长江证券承销保荐有限公司关于鞍山七彩化学股份有限公司对外投资参股星空钠电暨关联交易的核查意见

长江证券承销保荐有限公司(以下简称“长江保荐”或 “保荐机构”)作为鞍山七彩化学股份有限公司（以下简称“七彩化学”或“公司”）2021年向特定对象发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规的要求，对七彩化学对外投资参股星空钠电暨关联交易事项进行了核查，具体核查情况如下：

一、对外投资暨关联交易情况概述

（一）对外投资暨关联交易事项

鞍山七彩化学股份有限公司（以下简称“公司”或“七彩化学”）及其关联方广东美联新材料股份有限公司（以下简称“美联新材”）与辽宁星空钠电电池有限公司（以下简称“标的公司”或“星空钠电”）于2023年3月3日在鞍山市签署了《关于辽宁星空钠电电池有限公司之投资协议》（以下简称“投资协议”），约定公司与美联新材以投资款总额12,500万元对星空钠电进行增资，双方出资方式均为货币出资，其中七彩化学拟以人民币6,250.00万元，认缴标的公司新增注册资本882.50万元；美联新材拟以人民币6,250.00万元，认缴标的公司新增注册资本882.50万元；前述双方的货币资金将使用自有或自筹资金。本次关联交易完成后，公司及美联新材将各自持有星空钠电7.50%的股权，星空钠电将成为公司参股公司。

（二）关联关系说明

黄伟汕先生为公司持股5%以上股东，担任美联新材董事长、法定代表人，为美联新材实际控制人；公司董事段文勇先生担任美联新材董事、高级管理人员，

黄伟汕先生、段文勇先生符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条第三款规定的关联关系情形。上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

二、交易对手方介绍

（一）关联方基本情况

公司名称：广东美联新材料股份有限公司统一社会信用代码：91440500723817938W企业类型：股份有限公司法定代表人：黄伟汕注册资本：52,447.277万元主营业务：高分子复合着色材料的研发、生产、销售和技术服务。注册地址：汕头市美联路1号实际控制人：黄伟汕是否为失信被执行人：否主要股东及持股比例：黄伟汕先生持有美联新材178,030,000股，占公司总股本的33.94%。主要财务数据：2022年1-9月，实现营业收入52,620.18万元，归属于上市公司股东的净利润为5,752.66万元；截至2022年9月30日，资产总额为287,884.36万元，净资产为181,227.77万元。关联关系说明：公司董事段文勇先生在美联新材担任董事、高级管理人员。公司持股5%以上股东黄伟汕先生在美联新材担任董事长、法定代表人，为美联新材实际控制人。

履约能力分析：美联新材为依法注册成立、依法存续且经营正常的企业，不

是失信被执行人，资信良好，具备充分履约能力。

（二）其他对手方基本情况

1、辽宁宏成电力股份有限公司

法定代表人：李亚书企业类型：其他股份有限公司(非上市)注册资本：7,200万元主营业务：许可项目包括输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验，建设工程施工，电气安装服务，发电业务、输电业务、供（配）电业务，道路货物运输（不含危险货物），检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）；一般项目包括消防技术服务，电动汽车充电基础设施运营，电线、电缆经营，信息系统运行维护服务，太阳能发电技术服务，软件销售，软件开发，环保咨询服务，新兴能源技术研发，计量技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）注册地址：辽宁省鞍山市立山区越岭路267号统一社会信用代码：91210300584178418R实际控制人：李用成是否失信被执行人：否

2、崔光磊先生

中国国籍，身份证号码：3702261973********，住址：山东省青岛市市南区。是否失信被执行人：否

3、江雷先生

中国国籍，身份证号码：2201041965********，住址：北京市海淀区。是否失信被执行人：否

4、李用成先生

中国国籍，身份证号码：2103211978********，住址：辽宁省鞍山市铁西区。是否失信被执行人：否

5、盐城中路荣平投资咨询中心(有限合伙)

执行事务合伙人：盐城中路开牛资本投资管理有限公司企业类型：有限合伙企业注册资本：5,000万元主营业务：投资咨询；创业投资；股权投资；投资管理；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）注册地址：盐城市盐都区盐渎街道兴民居委会四组恩源电子商务园3号楼736室（B）

统一社会信用代码：91320900MA1NN86A7N是否失信被执行人：否

6、周群惠女士

中国国籍，身份证号码：3401041957********，住址：上海市浦东新区。是否失信被执行人：否

7、宫毅涛先生

中国国籍，身份证号码：2103021956********，住址：辽宁省鞍山市铁东区。是否失信被执行人：否

三、标的公司基本情况

（一）标的公司概况

公司名称：辽宁星空钠电电池有限公司公司类型：有限责任公司

公司住所：辽宁省鞍山市高新区越岭路267号法定代表人：李用成注册资本：人民币10,000万元成立日期：2018年1月24日统一社会信用代码：91210300MA0UX0AG93主营业务：钠离子电池研发生产+储能技术开发应用+服务。是否为失信被执行人：否截至目前，该交易标的产权清晰，不存在其他抵押、质押及其他限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。星空钠电公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

（二） 最近一年的主要财务指标（未经审计）

截止2022年12月31日，星空钠电资产总额为5,484.13万元，负债总额为

485.02万元，净资产为4,999.11万元；2022年星空钠电营业收入为31.86万元，净利润为-549.20万元。

（三）交易前后标的公司股权结构

本次交易前标的公司的股权结构如下：

本次交易后标的公司的股权结构如下：

注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，为四舍五入原因所致。

（四）本次对外投资的可行性和必要性

1、钠离子电池行业发展前景及政策支持

钠离子电池是对锂离子电池的补充和延拓，具有高低温性能好、安全性强、倍率性能好及成本低等优势，近年来技术也逐步成熟，产业链企业逐步有小批量出货。随着我国新能源汽车呈现持续高速增长趋势，对锂离子电池需求较大，然而我国锂资源十分有限，必然会出现锂盐供不应求的局面。为此，我国将大力发展在资源和成本上都更有优势的钠离子电池。近年来国家各部委出台了多项政策鼓励多种储能技术并行发展，《“十四五”可再生能源发展规划》指出，要积极研发储备钠离子电池等技术，鼓励本行业及下游行业的发展；在2021年发布的《关于在我国大力发展钠离子电池的提案》中，提到锂离子电池、钠离子电池等新型电池作为推动新能源产业发展的压舱石，是支撑新能源在电力、交通、工业、通信、建筑、军事等领域广泛应用的重要基础，也是实现碳达峰、碳中和目标的关键支撑之一。上述政策为钠离子电池的产业化发展提供了良好的政策环境。

2、标的公司具有钠离子电池及电池材料生产研发技术优势

本次标的公司星空钠电是一家以钠离子电池正负级材料研发与电池生产制

造为一体的高科技公司，核心技术和产品有：普鲁士蓝正极材料，秸秆、椰壳等生物质碳，钠离子电池等，拥有钠离子电池及电池材料生产研发的技术优势。

3、发挥协同优势，推动共赢发展

本次交易完成后，辽宁美彩新材料有限公司（以下简称“美彩新材”）将与深度战略合作伙伴湖南立方新能源科技有限责任公司及星空钠电持续开展全方位、深层次的战略合作，共同对普鲁士蓝钠离子电池正极材料、硬碳负极材料技术路线进行合作研发，充分发挥各方技术团队在各自钠离子电池级材料领域的优势，优势互补、协同共赢，加速推进鲁士蓝钠离子电池正极材料和普鲁士蓝路线钠离子电池的产业化进程，从而实现交易各方的深度战略合作，为美彩新材提前锁定下游需求，增强市场竞争力，加快普鲁士蓝路线钠离子电池的产业化步伐。

4、完善产业链条，实现产业链一体化布局

本次交易完成后有利于公司通过资源整合，向钠离子电池下游产业延伸，逐步完善产业链条，实现产业一体化的目标，从而满足市场需求以抢占潜在的增量业务机会，进一步发挥公司规模化优势，提升公司在所处行业的地位，扩大营收规模，增强市场竞争力和盈利能力。

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次关联交易各方根据公平、公正和公开的原则，协商确定各自出资比例向标的公司缴纳出资，并根据各自出资比例承担对应的责任。本次关联交易定价符合有关法律、法规的规定，各项权利义务明确，不存在损害公司及股东特别是无关联关系股东利益的情形。

五、投资合作协议的主要内容

甲方：广东美联新材料股份有限公司（以下简称“美联新材”）

乙方：鞍山七彩化学股份有限公司（以下简称“七彩化学”）

丙方：辽宁星空钠电电池有限公司（以下简称“星空钠电”或“标的公司”）

丁方一至丁方七：辽宁宏成电力股份有限公司、江雷、崔光磊、李用成、盐

城中路荣平投资咨询中心（有限合伙）、周群惠、宫毅涛除本协议另有约定的外，以上甲方、乙方、丙方、丁方单独称为“一方”，合称为“各方”；丁方一、丁方二、丁方三、丁方四、丁方五、丁方六、丁方七合称“丁方”或“原股东”。

第二条 投资安排

2.1各方一致同意，在本协议第四条约定的先决条件全部得到满足或被甲方及乙方书面豁免后进行本次投资，具体安排为：甲方出资6,250.00万元认缴标的公司新增注册资本882.50万元，乙方出资6,250.00万元认缴标的公司新增注册资本882.50万元（前述甲方、乙方增资事项以下合称“本次投资”）。

2.3增资款的支付安排

自本协议生效且本协议第四条约定的先决条件全部得到满足或甲方、乙方书面豁免之日起20个工作日内，甲方、乙方应分别向标的公司一次性支付增资款6,250.00万元。

2.4增资款的用途

鉴于标的公司拟以0元的价格受让乙方持有的辽宁美彩新材料有限公司10%股权即5,000.00万元出资额，并承担实缴出资12,500.00万元的义务，标的公司收到的甲方、乙方支付的出资款12,500.00万元应全部用于标的公司对辽宁美彩新材料有限公司实缴出资。甲方、乙方应根据辽宁美彩新材料有限公司经营需要履行实缴出资义务，满足其正常经营发展需要，逐步向辽宁美彩新材料有限公司注入资金。

第七条 协议的生效、补充、修改、变更和解除

7.1本协议的附件是本协议不可分割的组成部份，与本协议正文互为补充并具有同等的法律效力。

7.2本协议经各方签署，且甲方、乙方内部有权决策机构审议通过即生效。

六、对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险

（一） 对外投资的目的及对公司的影响

本次投资系公司基于对钠离子电池产业未来发展前景的判断，可以进一步实施新能源产业战略布局。同时，公司与关联方美联新材以及其他交易方合作，有利于发挥各方资源优势，整合各方稀缺资源及技术，推动各方全面战略合作并致力于钠离子电池相关产品的研究开发及产业化，从而助推钠离子电池产业化发展。有利于提升公司未来经营业绩和综合实力，符合本次交易各方以及公司全体股东的利益。

本次投资对公司2023年度的财务状况和经营成果的影响需视具体项目的推进和实施情况而定。

（二）本次对外投资可能存在的风险

1、本次共同投资事项尚需提交公司董事会审议通过，能否顺利获得审批存在较大不确定性。如果审批不通过，存在变更或终止的风险。

2、本次交易可能存在投资项目因市场、技术、环保、财务等因素引致的风险，项目管理和组织实施的风险等。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

本年年初至披露日，除上述关联交易外，公司及其控股子公司与美联新材及其控股子公司累计已发生的各类关联交易的总金额为0.66万元。

八、履行的相关决策程序

1、董事会审议程序

2023年3月13日，公司召开了第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于对外投资参股星空钠电暨关联交易的议案》，关联董事段文勇先生回避表决。

2、监事会审议程序

2023年3月13日，公司召开了第六届监事会第十九次会议，审议通过了《关于对外投资参股星空钠电暨关联交易的议案》。

3、独立董事事前认可意见

全体独立董事认为：关联交易事项是在平等、互利的基础上进行的，执行价格及条件公允，不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和其他非关联股东利益的行为，符合公司和全体股东利益。

因此，独立董事同意将该事项提交董事会审议。

4、独立董事独立意见

全体独立董事认为：公司本次与关联方广东美联新材料股份有限公司共同向辽宁星空钠电电池有限公司进行增资，有利于充分发挥公司与关联方及其他交易方在各自钠离子电池级材料领域的优势，协同共赢，持续开展全方位、深层次的战略合作，加速推进鲁士蓝钠离子电池正极材料和普鲁士蓝路线钠离子电池的产业化进程，提升公司行业地位，增强市场竞争能力和盈利能力。关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致原则，未发现损害公司和中小股东利益的行为和情况，符合公司及股东的整体利益。董事会在审议以上关联交易事项时，关联董事对相关议案进行了回避表决，表决程序合法、合规，符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的相关规定。

因此，独立董事一致同意公司本次对外投资参股星空钠电暨关联交易事项，同意将该议案提交公司股东大会审议。

九、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：七彩化学召开董事会、监事会审议通过了七彩化学对外投资参股星空钠电暨关联交易的议案，公司关联董事回避表决，独立董事均明确发表独立意见同意上述关联交易事项，履行了必要的审批程序，该事项尚需提交股东大会审议。七彩化学本次事项符合《公司章程》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求。上述事项遵循公平、公正、公开的原则，

交易定价公允，不存在损害公司及股东特别是无关联关系股东利益的情形。综上，长江保荐对七彩化学对外投资参股星空钠电暨关联交易事项无异议。（本页以下无正文）

（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于鞍山七彩化学股份有限公司对外投资参股星空钠电暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

张新杨 霍凌云

长江证券承销保荐有限公司

年 月 日