证券代码：300758 证券简称：七彩化学 公告编号：2023-007
鞍山七彩化学股份有限公司关于预计2023年日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
根据公司业务发展及日常经营的需要，鞍山七彩化学股份有限公司（以下简称“公司”）及其子公司预计2023年将与关联方营创三征（营口）精细化工有限公司（以下简称“营创三征”）、鞍山辉虹颜料科技股份有限公司（以下简称“鞍山辉虹”）、贵州微化科技有限公司（以下简称“贵州微化”）、鞍山惠丰瑞焓热力股份有限公司（以下简称“瑞焓热力”）、广东美联新材料股份有限公司（以下简称“美联新材”）、东营北港环保科技有限公司（以下简称“东营北港”）、绍兴智核环保科技有限公司（以下简称“智核环保”）发生日常关联交易，预计总金额不超过5,072万元。2022年1月至2022年11月公司及子公司与上述关联方发生日常关联交易金额为2,103.05万元。
2022年1月10日，公司第六届董事会第十九次会议和第六届监事会第十七次会议审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》，关联董事段文勇先生、徐惠祥先生回避表决，独立董事发表了事前认可和同意的独立意见，监事会发表了明确的同意意见。
本次日常关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，股东黄伟汕先生、徐惠祥先生及其一致行动人应回避表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2023年预计金额 | 2022年1月-11月发生金额 |
| 向关联人采购原材料、商品、租赁 | 营创三征 | 原材料 | 参照市场价格，双方共同约定 | 70 | 24.93 |
| 鞍山辉虹 | 原材料 | 1,000 | 9.53 | ||
| 贵州微化 | 采购设备 | 100 | 46.42 | ||
| 智核环保 | 租赁仓库 | 70 | 14.86 | ||
| 瑞焓热力 | 出租土地 | 12 | 10.51 | ||
| 小 计 | 1,252 | 106.25 | |||
| 向关联人采购燃料和动力 | 瑞焓热力 | 蒸汽 | 参照市场价格，双方共同约定 | 2,600 | 1,509.52 |
| 小 计 | 2,600 | 1,510 | |||
| 向关联人销售产品、商品 | 美联新材 | 颜料 | 参照市场价格，双方共同约定 | 500 | 59.31 |
| 鞍山辉虹 | 主要为中间体及材料单体 | 500 | 338.17 | ||
| 小 计 | 1,000 | 397.48 | |||
| 接受关联人提供的劳务 | 东营北港 | 污水处理 | 参照市场价格，双方共同约定 | 120 | 69.47 |
| 贵州微化 | 技术开发 | 100 | 19.85 | ||
| 小 计 | 220 | 89.32 | |||
注：以上为不含税金额。
（三）2022年1月至11月关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生额与预计金额差异 | 披露日期及索引 |
| 向关联人采购原材料、商品 | 营创三征 | 原材料 | 24.93 | 300.00 | 2.79% | -91.69% | 2021年12月4日披露在巨潮资讯网的《关于预计2022年度日常关联交易的公告》 |
| 鞍山辉虹 | 9.53 | 1.34% | |||||
| 济宁德凯生物科技有限公司 | 11.11 | 50.75% | |||||
| 贵州微化 | 采购设备 | 46.42 | 0.35% | ||||
| 小 计 | 91.99 | 300.00 | |||||
| 向关联人采购燃料和动力 | 瑞焓热力 | 蒸汽 | 1,509.52 | 2,200.00 | 25.96% | -31.39% | |
| 小 计 | 1,509.52 | 2,200.00 | |||||
| 向关联人销售产品、商品 | 美联新材 | 颜料 | 59.31 | 800.00 | 0.18% | -92.59% | |
| 鞍山辉虹 | 中间体及材料单体 | 338.17 | 1,200.00 | 8.77% | -71.82% | ||
| 小 计 | 397.48 | 2,000.00 | |||||
| 接受关联人提供的劳务 | 东营北港 | 污水处理 | 69.47 | 130.00 | 9.74% | -46.56% | |
| 贵州微化 | 技术开发费 | 19.85 | 600.00 | 2.29% | -96.69% | ||
| 小 计 | 89.32 | 730.00 | |||||
| 关联租赁 | 智核环保 | 仓库租赁 | 14.86 | 23.43% | |||
| 瑞焓热力 | 出租土地 | 10.51 | 100.00% | ||||
| 小 计 | 25.37 | ||||||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 公司在日常运营过程中，根据市场实际需求与变化情况适时调整采购及销售的策略、渠道等，同时鉴于日常性交易发生具有持续性，主要以实际发生额进行结算，因此预计数据存在一定不确定性。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 公司与关联人发生的日常关联交易均遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，在公平、互利基础上，以市场价格为定价依据进行，关联交易的各方严格按照相关协议执行。与预计金额存在一定差异，主要系公司根据市场变化情况进行适当调整等原因所致，具有其合理性，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，不会影响公司独立性。 | ||||||
| 注：上述鞍山辉虹2022年预计1,200万元交易额，包括采购原材料和销售商品；贵州微化2022年预计600万元交易额，包括委托技术开发和采购设备。 以上实际发生金额（不含税）未经会计师审，最终以会计师审计确认为准。 | |||||||
二、关联人介绍和关联关系
1.关联方基本情况
| 关联方 | 法定代表人 | 主营业务 | 注册资本 （万元） | 住所 |
| 营创三征 | 黄伟汕 | 主要从事三聚氯氰、氰化钠、电解氯和工业硫酸铵的生产销售 | 16,800 | 辽宁省营口市站前区营创路2号 |
| 鞍山辉虹 | 张鹰 | 公司主要生产新型高性能着色剂及其中间体产品及其添加剂 | 4,500 | 辽宁省鞍山市海城市腾鳌镇奥虹街6号 |
| 贵州微化 | 禹志宏 | 专注微化工技术和固体无尘冷却技术研发、设计 | 684 | 贵州省贵阳市经济技术开发区盘江南路20号 |
| 瑞焓热力 | 李英 | 蒸汽生产、销售 | 1,500 | 辽宁省鞍山市海城市腾鳌镇经济开发区 |
| 美联新材 | 黄伟汕 | 高分子复合着色材料的研发、生产、销售和技术服务。 | 52,447.277 | 汕头市美联路1号 |
| 东营北港 | 王敬敏 | 水处理及环保技术咨询服务；污水处理。 | 2,500 | 山东省东营市河口区河庆路175号 |
| 智核环保 | 陈建新 | 科技推广和应用服务 | 2,000 | 浙江省绍兴市上虞区百官街道丰一村越湖路 |
2.关联方最近一期财务数据（截至2022年9月30日/2022年前三季度）
单位：万元
| 关联方 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 营创三征 | 69,790.14 | 35,635.01 | 122,378.37 | 41,810.65 |
| 鞍山辉虹 | 14,233.53 | 6,722.99 | 4,712.97 | 56.93 |
| 贵州微化 | 4,219.79 | 1,050.59 | 1,843.05 | -166.51 |
| 瑞焓热力 | 2,199.50 | 1,978.63 | 1,299.56 | -170.98 |
| 美联新材 | 287,884.36 | 181,227.77 | 177,750.70 | 39,263.27 |
| 东营北港 | 4,130.96 | 4,010.88 | 646.82 | 245.09 |
| 智核环保 | 3,988.48 | 1,945.06 | 22.02 | -41.57 |
注：以上数据未经审计
3. 关联方之关联关系说明
| 关联方 | 关联关系说明 |
| 营创三征 | 黄伟汕先生为公司持股5%以上股东，其担任营创三征董事长、法定代表人及间接控制营创三征，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条第三款规定的关联关系情形。 |
| 鞍山辉虹 | 公司持有辉虹颜料16.67%股份，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条第五款规定的关联关系情形。 |
| 贵州微化 | 公司持有贵州微化30%股份，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条第五款规定的关联关系情形。 |
| 瑞焓热力 | 公司控股股东持有瑞焓热力35%股份，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条第五款规定的关联关系情形。 |
| 美联新材 | 公司董事段文勇先生在美联新材担任董事、高级管理人员。黄伟汕先生为公司持股5%以上股东，担任美联新材董事长、法定代表人，为美联新材实际控制人；公司董事段文勇先生担任美联新材董事、高级管理人员，黄伟汕先生、段文勇先生符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条第三款规定的关联关系情形。 |
| 东营北港 | 公司全资子公司持有东营北港25%股份，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条第五款规定的关联关系情形。 |
| 智核环保 | 公司重要子公司少数股东控制的公司，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条第五款规定的关联关系情形。 |
4.履约能力分析
上述关联方均为依法注册成立、依法存续且经营正常的企业，资信良好，具备履约能力，在日常交易中均能履行合同约定。
三、关联交易主要内容
1.定价依据
公司及其子公司与上述关联方发生的日常关联交易，均按照公平公正的原则，以市场价为定价依据。交易各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易协议，并保证相互提供的产品价格不显著偏离市场第三方价格；交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行，定价程序合法，不存在损害公司及股东利益的情形。
2.关联交易签署情况
关联交易协议将由交易双方根据实际情况在预计金额范围内签署。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易事项有利于公司及其子公司充分利用关联方优势资源拓展业务，降低交易成本，符合公司及其子公司经营发展需要，存在交易的必要性。
交易各方将遵循平等互利及等价有偿的定价原则，通过参考市场价格并公允、合理协商的方式确定关联交易价格，交易的付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。各方的交易属于正常的商业交易行为，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
上述关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成重大依赖。
五、独立董事及中介机构意见
1.独立董事事前认可情况和发表的独立意见
事前认可意见：我们认真审阅了关联交易事项的相关文件，认为关联交易事项是基于公司业务发展和正常经营需要，关联交易事项是在平等、互利的基础上进行的，执行价格及条件公允，不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和其他非关联股东利益的行为，符合公司和全体股东利益。同意将该事项提请公司董事会审议，关联董事应当回避表决。
独立意见：公司与关联人发生的日常关联交易均遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，在公平、互利基础上，以市场价格为定价依据进行，关联交易的各方严格按照相关协议执行。与预计金额存在一定差异，主要系公司根据市场变化情
况进行适当调整等原因所致，具有其合理性，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，不会影响公司独立性。公司及其子公司在2023年度与关联方发生的日常关联交易系对日常经营的正常应对，交易价格均参照市场价格确定，遵循公平合理的定价原则，不会对其财务及经营状况产生不利影响，不会损害公司和股东的利益，亦不会对公司及其子公司的独立性产生影响。董事会在审议表决上述事项时，程序合法、合规。我们一致同意公司及其子公司增加2022年度日常关联交易预计暨2023年度日常关联交易预计事项。
2.保荐人对日常关联交易发表的结论性意见
经核查，保荐机构认为：七彩化学召开董事会、监事会审议通过了有关2023年度日常关联交易预计的议案，公司关联董事回避表决，独立董事均明确发表独立意见同意上述关联交易事项，履行了必要的审批程序。上述预计日常关联交易遵循公平、公正、公开的原则，交易定价公允，不存在损害中小股东利益的情况，不会影响公司的独立性。
六、备查文件
1.第六届董事会第十九次会议决议；
2.第六届监事会第十七次会议决议；
3.独立董事关于第六届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见；
4.独立董事关于第六届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；
5.2023年度日常关联交易预计的核查意见；
鞍山七彩化学股份有限公司
董事会2023年1月11日