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关于鞍山七彩化学股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分

第一个解除限售期解除限售条件成就

之独立财务顾问报告

二〇二二年九月

目 录

第一章 释 义 ...... 1

第二章 声 明 ...... 3

第三章 基本假设 ...... 4

第四章 本次激励计划的审批程序 ...... 5第五章 首次授予部分第一个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明 ...... 8

第六章 本次限制性股票解除限售的情况 ...... 11

第七章 独立财务顾问意见 ...... 13

第一章 释 义在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：

注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

第二章 声 明价值在线接受委托，担任七彩化学2021年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南1号》等法律、法规和规范性文件的规定，在七彩化学提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供七彩化学全体股东及各方参考。

本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由七彩化学提供或为其公开披露的资料，七彩化学已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害公司利益以及对股东利益的影响等发表意见，不构成对七彩化学的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《鞍山七彩化学股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》等关于本次激励计划的相关信息。本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

第三章 基本假设本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提：

一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政策、市场环境无重大变化，上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化。

二、七彩化学及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整。

三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，并最终能够如期完成。

四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务。

五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

第四章 本次激励计划的审批程序

一、2021年8月13日，公司第六届董事会第四次会议和第六届监事会第三次会议审议通过了《关于〈鞍山七彩化学股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈鞍山七彩化学股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实<鞍山七彩化学股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。律师及独立财务顾问出具了相应的报告。

二、2021年8月14日至2018年8月23日，公司对首次授予部分激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未接到任何人对公司本次激励计划首次授予激励对象名单提出的异议。2021年8月25日，公司监事会发表了《鞍山七彩化学股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

三、2021年8月30日，公司召开2021年第五次临时股东大会，审议通过了《关于〈鞍山七彩化学股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈鞍山七彩化学股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《鞍山七彩化学股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

四、2021年8月30日，公司第六届董事会第六次会议和第六届监事会第

五次会议审议通过了《<关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量>的议案》、《<关于向激励对象首次授予限制性股票>的议案》，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。公司独立董事发表了同意的独立意见。律师及独立财务顾问出具了相应的报告。

五、2021年9月13日，公司第六届董事会第七次会议和第六届监事会第六次会议审议通过了《<关于向激励对象授予部分预留限制性股票>的议案》，监事会对预留授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。公司独立董事发表了同意的独立意见。律师及独立财务顾问出具了相应的报告。

六、2021年9月24日，公司披露了《鞍山七彩化学股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成公告》。公司完成了本次激励计划首次授予登记工作，实际向123名激励对象授予限制性股票366.2445万股，首次授予的限制性股票上市日为2021年9月24日。

七、2021年10月12日，公司披露了《鞍山七彩化学股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划部分预留授予登记完成公告》。公司完成了本次激励计划预留授予登记工作，实际向14名激励对象授予限制性股票45.40万股，预留授予的限制性股票上市日为2021年10月12日。

八、2022年9月19日，公司第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十三次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意对符合解除限售条件的123名首次授予激励对象可解除限售的共计249.0462万股限制性股票办理解除限售事宜，对符合解除限售条件的14名预留授予激励

对象可解除限售的共计30.8720万股限制性股票办理解除限售事宜。监事会对本次解除限售的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。公司独立董事发表了同意的独立意见。律师及独立财务顾问出具了相应的报告。

第五章 首次授予部分及预留授予部分第一个解除限售期解

除限售条件成就的说明

一、 限售期

根据《激励计划（草案）》的规定，本激励计划首次授予的限制性股票的限售期为自首次授予登记完成之日起12个月，公司向激励对象首次授予的限制性股票自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，可申请解除限售所获总量的40%；本激励计划预留部分限制性股票的限售期为自预留授予登记完成之日起12个月，公司向激励对象预留授予的限制性股票自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，可申请解除限售所获总量的40%。公司本次激励计划的首次授予日为2021年8月30日，股票上市日为2021年9月 24日。公司本次激励计划首次授予部分的第一个限售期将于2022年9月23日届满。

公司本次激励计划预留授予日为2021年9月13日，股票上市日为2021年10月12日。公司本次激励计划预留授予部分的第一个限售期将于2022年10月11日届满。

二、 满足解除限售条件情况说明

综上所述，董事会认为《激励计划（草案）》规定的首次授予部分第一个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2021年第五次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照本次激励计划的相关规定在第一个限售期满后为符合条件的123名首次授予激励对象及14名预留授予激励对象办理解除限售相关事宜。

第六章 本次限制性股票解除限售的情况

一、首次授予解除限售人数123人；预留授予解除限售人数14人。

二、首次授予解除限售数量249.0462万股限制性股票，占当前公司总股本的0.61%；预留授予解除限售数量30.8720万股限制性股票，占当前公司总股本的0.08%。

三、首次及预留授予限制性股票本次可解除限售的激励对象及数量分配情况如下：

1、首次授予限制性股票解除限售情况

注：2021年10月20日，公司完成2021年半年度权益分派的实施，以资本公积金向全体股东每10股转增7股，上述股数相应调整。

2、预留授予限制性股票解除限售情况

注：2021年10月20日，公司完成2021年半年度权益分派的实施，以资本公积金向全体股东每10股转增7股，上述股数相应调整。

上述为公司董事、高级管理人员的激励对象所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等法律法规及规范性文件的规定进行管理。

第七章 独立财务顾问意见本独立财务顾问认为，截至报告出具日，七彩化学和本次激励计划本次解除限售的首次授予及预留授予激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的解除限售所必须满足的条件，且已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南1号》等法规的相关规定。七彩化学首次授予部分及预留授予部分的本次解除限售尚需按照《管理办法》《自律监管指南1号》及《激励计划（草案）》的相关规定，在规定期限内进行信息披露并向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。首次授予部分第一个限售期将于2022年9月23日届满；预留授予部分第一个限售期将于2022年10月11日届满。在相关时限届满前激励对象情况发生变化的，公司需根据《激励计划（草案）》相应规定进行调整。

（本页无正文，为《深圳价值在线信息科技股份有限公司关于鞍山七彩化学股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告》之签章页）

独立财务顾问：深圳价值在线信息科技股份有限公司

2022年9月19日