证券代码：300758 证券简称：七彩化学 公告编号：2022-045
鞍山七彩化学股份有限公司关于修订公司章程的公告
鞍山七彩化学股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月22日，召开第六届董事会第十二次会议，审议通过《关于修订公司章程的议案》，现将具体情况公告如下：
一、变更注册资本及修订公司章程原因说明
根据《中华人民共和国公司法》及《上市公司章程指引》等法律、行政法规规定，为进一步完善公司法人治理结构，提升公司规范运作水平，拟对章程部分条款进行修订完善。
二、公司章程修订对照表
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。变更事项
| 变更事项 | 原章程条款 | 修订后条款 |
| 第二条 | ...... 公司于2006年6月12日在鞍山市工商行政管理局注册登记，取得《营业执照》 | ...... 公司于2006年6月12日在鞍山市市场监督管理局注册登记，取得《营业执照》 |
| 第十二条 （增加） | （条款编号变动） | 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 |
| 第十三条 | 经鞍山市工商行政管理局核准登记，公司的经营范围为许可经营项目：1，8-萘二甲酸酐生产。一般经营项目：染、颜料和染、颜料中间体、水处理剂、化工机械、化工防腐剂、润滑剂、医药中间体、农药中间体、精细化工产品、化工原料生产销售。经营货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相 | 第十四条 经依法登记，公司的经营范围为许可经营项目：1，8-萘二甲酸酐生产。一般经营项目：染、颜料和染、颜料中间体、水处理剂、化工机械、化工防腐剂、润滑剂、医药中间体、农药中间体、精细化工产品、化工原料生产销售。经营货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 |
| 关部门批准后方可开展经营活动。） | 动。） |
| 第二十一条 | 公司根据经营和发展需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定的其他方式。 | 第二十二条 公司根据经营和发展需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）批准的其他方式。 |
| 第二十三条 | 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： ...... | 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： ...... |
| 第二十四条 | 公司因本章程二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十五条 | 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证券监督管理委员会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过。 公司依照本章程第二十四条第一款规定 |
| 的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 |
| 第二十八条 | 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 第二十九条 | 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执 |
| | 行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第三十四条 | 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60内，请求人民法院撤销。 | 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 |
| 第三十五条 | 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 | 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 |
| 第三十六条 | 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决，协商不成的，应提交公司所在地有管辖权的人民法院进行裁决。 | 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 |
| 第三十七条 | 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公 | 第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 |
| 司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 | 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| 第三十八条 | 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 | 第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 |
| 第三十九条 | ...... 公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 | 第四十条 ...... 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 |
| 第四十条 | ...... （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； ...... | 第四十一条 ...... （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； ...... |
| 第四十一条 | 公司下列担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； |
| （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过3000万元人民币； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 | （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 |
| 第四十二条 | 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 | 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 |
| 第四十三条 | 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时（即董事人数不足6人时）； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； | 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时（即董事人数不足6人时）； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； |
| ...... | ...... |
| 第四十六条 | 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 第四十七条 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 |
| 第四十七条 | 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 |
| 第四十八条 | 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会， | 第四十九条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单 |
| 或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 第四十九条 | 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。同时向证券交易所备案。 在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十条 | 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应该配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应该配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 |
| 第五十三条 | 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内向其他股东发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 ...... | 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内向其他股东发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 ...... |
| 第五十四条 | 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包 | 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 |
| 括会议召开当日。 | 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 |
| 第五十五条 | ...... （四）会务常设联系人姓名，电话号码； （五）投票代理委托书的送达时间和地点； （六）有权出席股东大会股东的股权登记日； （七）其他需要通知的事项。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股东大会股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 | 第五十六条 ...... （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股东大会股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 |
| 第五十七条 | 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两2个工作日公告并说明原因。 | 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 |
| 第一百六十七条 | 公司召开董事会的会议通知，以专人送出或邮件或其他方式进行。 | 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件方式、电子邮件方式或传真方式进行。 |
| 第一百六十八条 | 公司召开监事会的会议通知，以专人送出或邮件或其他方式进行。 | 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件方式、电子邮件方式或传真方式进行。 |
| 第一百六十九条 | 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公 | 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送 |
| 司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期 | 出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期。公司通知以电子邮件方式送出的，以电子邮件进入被送达人指定的电子邮箱的日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 |
| 第一百七十一条 | 公司指定《证券时报》或中国证监会指定的其他报纸以及中国证监会指定的创业板上市公司信息披露网站（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 公司指定符合中国证监会规定的媒体和巨潮资讯网为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 |
| 第七十二条 | ...... （六）律师及、计票人、监票人姓名； ...... | 第七十三条 ...... （六）律师、计票人、监票人姓名； ...... |
| 第七十三条 | ...... 保存期限为20年。 | 第七十四条 ...... 保存期限为十年。 |
| 第七十五条 | 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 | 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第七十七条 | 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； ...... | 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的； ...... |
| 第七十八条 | 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表 | 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重 |
| 决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十条 | 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。（删除） | （条款编号变动） |
| 第八十二条 | ...... （一）董事会、单独或合并持股 3％以上的股东可以向股东大会提出董事候选人的提名议案。监事会、单独或合并持股3％以上的股东可以向股东大会提出监事候选人的提名议案； ...... | ...... （一）董事会、单独或合并持股百分之三以上的股东可以向股东大会提出董事候选人的提名议案。监事会、单独或合并持股百分之三以上的股东可以向股东大会提出监事候选人的提名议案； ...... |
| 第八十七条 | 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 ...... | 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 ...... |
| 第九十四条 | 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 | 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 |
| 第九十五条 | ...... | ...... |
| （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； ...... | （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； ...... |
| 第九十六条 | 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 |
| 第一百条 | 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内向股东披露有关情况。 | 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内向股东披露有关情况。 |
| 第一百〇四条 | 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 |
| 第一百〇六条 | 董事会由9名董事组成，设董事长1人，其中独立董事3名。 公司董事会设立审计委员会，对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。委员会成员全部由董事组成，独立董事占多数，召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 董事会由9名董事组成，设董事长1人，其中独立董事3名。 |
| 第一百〇七条 | ...... （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； ...... （十）聘任或者解聘公司总经理、 | ...... （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； ...... （十）决定聘任或者解聘公司总经理、 |
| 董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； ...... | 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； ...... 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
| 第一百一十条 | 董事会对公司交易事项的决策权限如下： 除本章程另有规定外，董事会对非关联交易事项的决策权限如下： （一）低于公司最近一期经审计净资产30％的资产处置（收购、出售、置换）； （二）本章程第四十一条规定以外的担保事项； （三）低于公司最近一期经审计净资产30％以下的借贷、委托贷款、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁； （四）低于公司最近一期经审计净资产30％的对外投资。 上述事项涉及金额超过规定额度的，董事会审议通过后，须经公司股东大会批准。 上述资产处置（收购、出售、置换）、对外投资、委托经营、承包、租赁事项涉及金额不超过最近一期经审计净资产值的10％及单次赠与金额不超过人民币100万元时，董事会可以通过制定总经理工作规则等文件，授权公司总经理办公会决定。但应由董事会审议的对外担 | 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）公司以下交易行为，须经股东大会审议通过： 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元； 3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； 4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5,000万元； 5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； |
| 保事项，不得授权公司总经理办公会决定。 董事会对关联交易事项的决策权限如下： （一）公司与关联自然人之间的单笔关联交易金额低于人民币30万元的关联交易协议，公司与关联法人之间的单笔关联交易金额低于人民币100万元且低于公司最近一期经审计净资产值的0.5%的关联交易协议，以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续12个月内达成的关联交易累计金额符合上述条件的关联交易协议，由总经理批准，但总经理本人或其近亲属为关联交易对方的，应该由董事会审议通过。 （二）公司与关联方（非自然人）之间的单笔关联交易金额在人民币1000万元以上且占公司最近一期经审计净资产值的5％以上的关联交易协议，以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续12个月内达成的关联交易累计金额符合上述条件的的关联交易协议，由董事会向股东大会提交议案，经股东大会审议批准后生效。 法律、法规等规范性文件对上述事项的审议权限另有强制性规定的，从其规定执行。 | 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30％的，除应当披露并进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 6.交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的重大关联交易。 法律、法规、部门规章对上述权限另有规定的从其规定。 （二）董事会有权决定以下事项： 1.达到如下标准的交易事项： （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1,000万元； （3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元； （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1,000万元； （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元； 2.上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。金额未达到第四十二条规定的担保事项； 3.金额不超过300万元的对外捐赠事项； |
| | 4.其他法律法规、规范性文件及本章程规定应当由股东大会决定的事项以外的其他事项。 （三）公司提供财务资助，应当经出席董事会的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。 公司提供的财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： 1.被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%； 2.单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； 3.监管机构或者公司章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，免于适用前两款规定。 （四）董事会在其权限范围内，可以将部分权限授权给总经理，但法律法规、部门规章或规范性文件另有规定的除外。 董事会审议关联交易事宜时，关联董事应当回避表决。 董事会审议对外担保事项时，应经出席董事会三分之二以上董事同意。且应当经三分之二以上独立董事同意。 |
| 第一百一十一条 | 董事会设董事长1人，董事长由董事会全体董事的过半数选举产生。 | 董事会设董事长一人，董事长由董事会全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百一十四条 | 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 | 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。 |
| 第一百一十五条 | 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百一十九条 | 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须 | 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 |
| 经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。 |
| 第一百二十条 | 董事会决议表决方式为：记名方式投票或举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 | 董事会决议表决方式为：记名方式投票或举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面、电话、传真或借助所有董事能够进行交流的通讯设备等形式进行并作出决议，并由参会董事签字。 |
| 第一百二十二条 | ...... 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 | 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。 |
| 第一百二十四条 | 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 | 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 |
| 第一百二十五条 | 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于公司的高级管理人员。 | 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条第（四）项、第（五）项、第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于公司的高级管理人员。 |
| 第一百二十六条 | 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 第一百三十五条 （增加） | （条款编号变动） | 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第一百三十七条 | 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。 | 第一百三十八条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。 |
| 第一百三十九条 | 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 第一百四十三条 | 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 | 第一百四十四条 监事会由三名监事组成，监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会 |
| 议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 | 会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 |
| 第一百四十五条 | 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。 | 第一百四十六条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。 |
| 第一百四十七条 | ...... 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。 | 第一百四十八条 ...... 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。 |
| 第八章 党组织 （增加） | （条款编号变动） | 公司根据《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）的规定，设立“中共鞍山七彩化学股份有限公司支部委员会”（以下简称“党支部”）。 公司党支部书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。 公司党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。 公司党支部履行以下职责： （一）监督党和国家方针、政策在公司党组织中的贯彻执行； （二）支持公司股东大会、董事会、监事会、高级管理人员依法行使职权； （三）承担全面从严治党主体责任，领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪检委员切实履行监督责任； （四）研究其它应由公司党委决定的事项。 |
| 第一百五十条 | 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一 | 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披 |
| 会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送中期财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百五十二条 | 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 ...... | 第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 ...... |
| 第一百五十三条 | ...... 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百五十四条 ...... 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 |
| 第一百五十四条 | 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百五十五条 | 公司实行积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性。 公司实施利润分配，应当遵循以下规定： （一）公司可采取现金方式、股票方式或现金与股票相结合的方式分配股利； （二）在满足利润分配的条件下，公司每年度进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期分红并提交公司股东大会批准； （三）公司重视对投资者的合理投资回报，每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于连续三年实现的年均可分配利润的30%；原则上每年以现金方式分配的利润不 | 第一百五十六条 公司利润分配政策为： （一）利润分配的原则 1、公司充分重视对投资者的合理投资回报，每年按当年归属于母公司股东的可供分配利润的规定比例向股东分配股利，不得超过累计可分配利润的范围。 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展； （二）利润分配的形式及期间间隔 1、公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润；公司具备现金分红条件时，应当优先采用现金分红的利润分配方式。 2、公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况，提议公司进行中期利润分配。 |
| 少于当年实现的可分配利润的10%。当公司年末资产负债率超过百分之七十、当年经营活动产生的现金流量净额为负数、公司未来十二个月有重大投资计划或重大现金支出时，公司可不进行现金分红。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5000万元。 （四）公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。 （五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 | （三）现金分红的具体条件和比例 1、现金分红的具体条件 （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； （2）公司该年度资产负债率低于70%。 （3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司在一年内购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上的事项，同时存在账面值和评估值的，以高者为准。 2、现金分红的比例 公司在符合利润分配原则和现金分红条件、保证公司正常经营和长远经济发展的前提下，原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的母公司可分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的母公司年均可分配利润的30%。 公司董事会应当综合考虑所处行业的特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分以下情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支 |
| | 方案。制定和调整股东回报规划方案需经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准。 （六）利润分配信息披露机制 公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中披露利润分配方案和现金分红政策的制定及执行情况。 如公司当年盈利但公司董事会未作出年度现金分配预案时，应征询监事会的意见，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明并在定期报告中披露，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。 （七）利润分配政策的调整或者变更 公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分配具体方案。如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策调整或变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。 |
| 第一百五十九条 | 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 |
| 第一百六十三条 | 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前60天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 | 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前六十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 |
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| 第一百六十 | 公司通知以专人送出的，由被送达 | 公司通知以专人送出的，由被送达人在 |
| 九条 | 人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期。 | 送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期。公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 |
| 第一百七十一条 | 公司指定《证券时报》或中国证监会指定的其他报纸以及中国证监会指定的创业板上市公司信息披露网站（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 公司指定中国证券报、上海证券报、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 |
| 第一百七十三条 | 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百七十五条 | 公司分立，其财产应作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内依法在报纸上公告。 | 公司分立，其财产应作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内依法在报纸上公告。 |
| 第一百七十七条 | 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内依法在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内依法在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 |
| 第一百七十九条 | ...... （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 | ...... （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 |
| 第一百八十条 | ...... 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | ...... 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第一百八十一条 | 公司因本章程第一百七十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 公司因本章程第一百七十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
| 第一百八十三条 | 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 ...... | 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 ...... |
| 第一百九十三条 | （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 ...... | （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 ...... |
| 第一百九十四条 （增加） | （条款编号变动） | 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 |
| 第一百九十五条 | 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在鞍山市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在鞍山市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
《公司章程》作上述修改后，条款序号相应顺延或对应修改。除上述修改外，公司章程其他条款不变。并提请股东大会授权公司董事会或董事会授权代表具体办理《公司章程》备案等相关工商变更登记手续。以上事项最终变更结果以工商部门登记、备案结果为准。
三、备查文件
（一）第六届董事会第十二次会议决议；
（二）公司章程（2022年4月）。
特此公告。
鞍山七彩化学股份有限公司
董事会2022年4月25日
