长江证券承销保荐有限公司关于鞍山七彩化学股份有限公司向银行申请综合授信

暨关联担保的核查意见

长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为鞍山七彩化学股份有限公司（以下简称“七彩化学”或“公司”）2021年向特定对象发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对七彩化学向银行申请综合授信暨关联担保事项进行了核查，具体核查情况如下：

一、公司向银行申请综合授信暨关联担保概述

1、公司拟向上海浦东发展银行股份有限公司鞍山分行申请最高额不超过1亿元人民币的并购贷款授信额度（期限五年），用于置换前期公司收购济宁市金泰利华化工科技有限公司（以下简称“金泰利华”）65%的股权价款，并以公司持有金泰利华65%股权作为质押。同时，由公司实际控制人徐惠祥先生、臧婕女士对上述授信提供无限连带责任保证担保，担保额度为不超过人民币1亿元；授权公司法定代表人办理上述事宜并签署有关合同及文件。

2、徐惠祥先生、臧婕女士为公司实际控制人，二人为夫妻关系，徐惠祥先生担任公司董事长、总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，以上交易构成关联交易。

3、本次事项经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，关联人徐惠祥先生依法回避表决。独立董事对上述关联担保事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重

组。本次交易尚需获得公司股东大会批准，关联股东将在股东大会上对本次事项的相关议案回避表决。

二、关联方基本情况介绍

1、公司控股股东为鞍山惠丰投资集团有限公司（以下简称“惠丰投资”），徐惠祥、徐恕、臧婕分别持有惠丰投资72.50%、19.25%、8.25%的股份，三人间接持有公司21.40%股份，臧婕直接持有公司7.27%股份，徐惠祥直接持有公司

15.44%股份，徐惠祥与臧婕为夫妻关系，徐恕与徐惠祥为父子关系，三人合计持有公司44.10%股份，徐惠祥、臧婕于2018年5月签署了《一致行动协议》。

2、徐恕先生、徐惠祥先生、臧婕女士，中国国籍，其中，徐惠祥先生担任公司董事长、总经理；徐恕先生、臧婕女士，未在公司担任职务。

3、徐惠祥先生、臧婕女士符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第

10.1.5条规定的关联关系情形。

三、关联交易的主要内容和定价依据

为解决公司向银行申请融资需要担保的问题，支持公司发展，公司实际控制人徐惠祥先生、臧婕女士为公司向银行申请授信提供连带责任担保，担保额度为不超过人民币1亿元，公司免于支付担保费用。具体担保金额、担保期限以实际签署合同为准。

四、交易目的和对上市公司的影响

公司实际控制人徐惠祥先生、臧婕女士为公司向银行申请授信提供连带责任担保，解决了公司向银行申请融资需要担保的问题；此次担保免于支付担保费用，体现了实际控制人对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，同时也不会对公司的经营产生不利影响。

五、2022年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2022年初至披露日，公司实际控制人徐惠祥先生、臧婕女士为公司提供银行

授信担保（不含本次担保）如下：

单位：万元

六、履行的相关决策程序

1、董事会审议程序

2022年4月22日，公司召开了第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司申请银行授信额度暨关联担保的议案》，关联董事徐惠祥先生回避表决。

2、监事会审议程序

2022年4月22日，公司召开了第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司申请银行授信额度暨关联担保的议案》，公司监事会认为：公司实际控制人为公司申请银行授信额度事项提供连带责任担保，解决了公司申请银行授信需要担保的问题，支持了公司的发展，且此次担保免于支付担保费用，体现了实际控制人对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，同时也不会对公司的经营产生不利影响。本事项及其审议程序符合相关法律法规、公司相关规章制度的规定，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形。

3、独立董事事前认可意见

全体独立董事认为：公司实际控制人徐惠祥先生、臧婕女士为公司向银行申请综合授信额度提供无偿连带责任担保，解决了公司向银行申请授信额度需要担保的问题，体现了实际控制人对公司的支持，符合公司和全体股东利益，不会对公司经营业绩产生不利影响，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形，同意将该事项提交董事会审议。

4、独立董事独立意见

全体独立董事认为：公司申请并购贷款银行授信额度，用于置换前期公司收购济宁市金泰利华化工科技有限公司65%的股权价款，并以公司收购的股权作为质押，由公司实际控制人徐惠祥先生、臧婕女士对上述授信提供无限连带责任保证担保，担保额度为不超过人民币1亿元，是为了支持公司的经营发展，帮助解决公司向银行借款需要提供担保的问题。本议案审议过程中，关联董事进行了回避，程序合法，依据充分，相关关联担保行为符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规要求，不会损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东的利益。独立董事一致同意将该议案提交公司股东大会审议。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

公司本次实际控制人为公司向银行申请综合授信额度提供担保暨关联交易事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了相应的法规程序，该事项尚需提交股东大会审议。七彩化学本次事宜符合《公司章程》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求。公司实际控制人徐惠祥先生、臧婕女士为公司向银行申请综合授信额度提供无偿连带责任担保，解决了公司向银行申请授信额度需要担保的问题，公司无需支付担保费用，体现了实际控制人对公司的支持，符合公司和全体股东利益，不会对公司经营业绩产生影响，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形。

综上，长江保荐对七彩化学本次向银行申请综合授信额度提供担保暨关联交易事项无异议。（本页以下无正文）

（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于鞍山七彩化学股份有限公司向银行申请综合授信暨关联担保的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

张新杨 霍凌云

长江证券承销保荐有限公司

年 月 日