长江证券承销保荐有限公司关于鞍山七彩化学股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的核查意见

长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为鞍山七彩化学股份有限公司（以下简称“七彩化学”或“公司”）2021年向特定对象发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《公司章程》等有关法律法规的规定，对七彩化学2021年度募集资金存放与使用情况的事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

一、募集资金的基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

1、首次公开发行股票募集资金金额、资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]2096号）核准，公司于2019年2月向社会公开发行人民币普通股（A股）2,668万股，发行价为每股人民币22.09元，募集资金总额为人民币58,936.12万元，扣除不含税承销费用2,946.81万元，实际募集资金金额为55,989.31万元。另减除与本次发行权益性证券直接相关的费用合计1,624.93万元，本次募集资金净额为54,364.39万元。上述募集资金于2019年2月19日全部到账，业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（现已更名为容诚会计师事务所（特殊普通合伙））《验资报告》（会验字[2019]0865号）验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

2、非公开发行股票募集资金金额、资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意鞍山七彩化学股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2935号）核准，公司2021年5月向徐惠祥、鞍山惠丰投资集团有限公司2名特定投资者非公开发行人民币普通股股票4,937.76万股，发行价为每股人民币12元，募集资金总额为人民币59,253.12万元，扣除不含税承销费用和保荐费用合计496.27万元，实际募集资金金额为58,756.85万元。另减除与本次发行权益性证券直接相关的费用合计265.04万元，本次募集资金净额为58,491.81万元。上述募集资金于2021年5月7日到账。上述资金到账情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）《验资报告》（容诚验字[2021]110Z0004号）验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

（二）募集资金使用及结余情况

1、首次公开发行股票募集资金使用及结余情况

截至2021年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金使用情况为：（1）上述募集资金到位前，截至2019年3月8日，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入13,073.96万元，募集资金到位后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金13,073.96万元。（2）直接投入募集资金项目37,421.15万元，其中，2019年度公司累计使用募集资16,098.22万元；2020年度公司累计使用募集资金16,975.02万元；2021年度公司累计使用募集资金4,347.91万元。扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为3,869.28万元。（3）募集资金账户累计产生利息收入1,147.58万元，购买银行结构性存款及七天通知存款累计产生收益195.03万元。截至2021年12月31日，公司募集资金专户余额合计为1,412.06万元。

本年度募集资金实际使用及结余情况如下：

单位：万元

2、非公开发行股票募集资金使用及结余情况

截至2021年12月31日，公司非公开发行股票募集资金使用情况为：（1）上述募集资金到位前，截至2021年5月21日，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入6,208.46万元，募集资金到位后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金6,208.46万元。（2）直接投入募集资金项目40,946.42万元（不含发行费用）。2021年度公司累计使用募集资金40,946.42万元。扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为11,336.93万元。（3）募集资金账户累计产生利息收入340.77万元。截至2021年12月31日，公司募集资金专户余额合计为11,677.70万元。

本年度募集资金实际使用及结余情况如下：

单位：万元

二、募集资金存放和管理情况

根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及有关法律法规的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，在制度上保证募集资金的规范使用。

（一）首次公开发行股票募集资金存放和管理情况

公司与中国银行股份有限公司辽宁省分行、广发银行股份有限公司沈阳分行、中国农业银行股份有限公司鞍山千山支行及长江证券承销保荐有限公司签订了《募集资金三方监管协议》（以下称“三方监管协议”）。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。截至2021年12月31日，募集资金存储情况如下：

单位：万元

（二）非公开发行股票募集资金存放和管理情况

七彩化学公司与广发银行股份有限公司沈阳分行、上海浦东发展银行行股份有限公司大连分行及长江证券承销保荐有限公司签订了《募集资金三方监管协议》（以下称“三方监管协议”）。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。截至2021年12月31日，募集资金存储情况如下：

单位：万元

三、2021年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

截至2021年12月31日，公司首次公开发行股票相关募投项目实际投入募集资金款项共计人民币50,495.11万元，各项目的募集资金使用情况详见附表1：首次公开发行募集资金使用情况对照表》。截至2021年12月31日，公司非公开发行股票相关募投项目实际投入募集资金款项共计人民币47,154.88万元，各项目的募集资金使用情况详见附表2《非公开发行股票募集资金使用情况对照表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况

1、首次公开发行股票募投资金先期投入及置换情况

2019年3月20日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目和已支付发行费用合计人民币13,073.96万元，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（现已更名为容诚会计师事务所（特殊普通合伙））出具了《关于鞍山七彩化学股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（会专字[2019]2127号）。

2、非公开发行股票募投资金先期投入及置换情况

2021年6月11日，公司召开第五届董事会第三十四次会议，审议通过了《关

于募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金合计人民币6,208.46万元，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于鞍山七彩化学股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（容诚专字[2021]110Z0182 号）。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截至2021年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）用闲置募集资金进行现金管理情况

2019年4月25日，公司召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第四次会议以及2019年5月16日召开2018年度股东大会，审议并通过《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》。同意在确保不影响公司正常经营、募投项目建设及募集资金使用的前提下，使用额度不超过人民币3.3亿元募集资金、1亿元自有资金进行现金管理，投资的产品包括但不限于流动性好、安全性高的短期（投资期限不超过12个月）保本型理财产品和转存结构性存款、定期存款等，可以滚动使用。募集资金现金管理到期后归还至原募集资金专用账户。

截至2021年12月31日，公司累计使用首次公开发行股份募集资金购买银行结构性存款及七天通知存款取得收益195.03万元。

截至2021年12月31日，公司使用首次公开发行股份募集资金购买银行结构性存款及七天通知存款无余额，尚未使用的募集资金全部存放在公司募集资金专用账户内。

截至2021年12月31日，公司未使用非公开发行股份募集资金购买保本型理财产品。

（五）节余募集资金使用情况

1、终止募投项目节余资金使用情况

2021年7月16日，公司召开第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次

会议，分别审议通过了《关于终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意终止“高耐晒牢度高耐气候牢度有机颜料研发检测中心扩建项目”并将剩余募集资金合计3,716.45万元（含利息收入，具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）永久补充流动资金。上述议案已经公司 2021 年第四次临时股东大会决议通过。截至2021年12月31日，公司该募集项目实际节余募集资金3,731.44万元，实际转出节余募集资金3,723.44万元（含利息收入）至公司自有资金账户，用于永久补充流动资金。

2、已实施完毕募投项目节余资金使用情况

截至2021年12月31日，公司首次公开发行股票募投项目“高耐晒牢度有机颜料及系列中间体清洁生产项目（第一期）”、“高耐晒牢度高耐气候牢度有机颜料及其中间体清洁生产扩建项目”、“高超细旦聚酯纤维染色性、高光牢度溶剂染料及染料中间体清洁生产项目”以及“偿还银行贷款”已经实施完毕，公司将上述项目募集资金专户中节余资金转入基本户内，用于永久性补充流动资金，并将募集资金专户办理了销户手续。上述四个募投项目节余金额共计76.39万元，募集资金节余金额主要为账户产生的利息收入。

（六）超募资金使用情况

截至2021年12月31日，公司不存在超募资金。

（七）尚未使用的募集资金用途及去向

1、首次公开发行股票募投资金情况

截至2021年12月31日，公司尚未使用的募集资金余额为1,412.06万元，全部存放于募集资金专户内。

2、非公开发行股票募投资金情况

截至2021年12月31日，公司尚未使用的募集资金余额为11,677.70万元，全部存放于募集资金专户内。

（八）募集资金投资项目未达到计划进度或预计收益的情况和原

因

2020年9月18日，公司召开第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第十六次会议，审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，公司对高效清洁催化芳腈系列产品及高耐气候牢度有机颜料扩建项目（第一期）、高耐晒牢度高耐气候牢度有机颜料研发检测中心扩建项目预定可使用状态进行延期，调整后募投项目的达到预定可使用状态日期如下：

2021年3月22日，公司召开的第五届董事会第二十九次会议、第五届监事会第二十一次会议，审议通过《关于募集资金投资项目延期的议案》，公司对高效清洁催化芳腈系列产品及高耐气候牢度有机颜料扩建项目（第一期）、自动化与信息化扩建项目预定可使用状态进行延期，调整后募投项目的达到预定可使用状态日期如下：

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2019年9月25日，公司召开了第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意调整“高效清洁催化芳腈系列产品及高耐气候牢度有机颜料扩建项目（第一期）”（以下简称“芳腈系列项目”）投资规模，将该项目部分募集资金10,000.00万元用于公司高耐晒牢度高耐气候牢度有机颜料及其中间体清洁生产扩建项目（以下简称“新

募投项目”）。以上议案已经2019年10月11日召开的公司2019年第二次临时股东大会审议通过。

此次变更部分募集资金情况如下：

单位：万元

本年度公司不存在变更募集资金投资项目的情况。截至2021年12月31日，公司变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附表3：变更募集资金投资项目情况表。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

六、其他

2022年3月13日，公司召开第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于募投项目部分建设内容终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意终止“高色牢度高光有机颜料及其中间体清洁生产一期”项目部分建设内容，将部分节余募集资金永久补充流动资金。详见公司于2022年3月14日披露的《关于募投项目部分建设内容终止并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2022-015）。该项目原计划投入22,000万元，终止部分建设项目后，计划投资总额变更为12,200.61万元。截至2021年12月31日，该项目已完成投资10,639.86万元，实际投资进度为87.21%。

七、审议程序及专项意见

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对七彩化学2021年度募集资金存放与使用情况进行了鉴证，出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（容诚专字[2022]110Z0033号），认为七彩化学编制的2021年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制，公允反映了七彩化学2021年度募集资金实际存放与使用情况。

八、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

七彩化学2021年度募集资金存放与使用情况事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序，并由会计师事务所出具了鉴证报告，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法规的要求。

因此，保荐机构对七彩化学2021年度募集资金存放与使用情况的事项无异议。

附表1：首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

附表2：非公开发行股票募集资金使用情况对照表

附表3：变更募集资金投资项目情况表

（本页以下无正文）

（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于鞍山七彩化学股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

张新杨 霍凌云

长江证券承销保荐有限公司

年 月 日

附表1：

2021年度首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

单位：万元

附表2：

2021年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表

单位：万元

附表3：

2021年度变更募集资金投资项目情况表

单位：万元