长江证券承销保荐有限公司关于鞍山七彩化学股份有限公司终止募投项目部分建设

内容并将节余募集资金永久补充流动资金

的核查意见

长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为鞍山七彩化学股份有限公司（以下简称“七彩化学”或“公司”）2021年向特定对象发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，对七彩化学终止募投项目部分建设内容并将节余募集资金永久补充流动资金的情况进行了核查，核查情况及核查意见如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金到位情况

2020年9月9日，公司收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具的《关于鞍山七彩化学股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2020年11月12日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意鞍山七彩化学股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可【2020】2935号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。

公司本次向2名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）49,377,600股，每股发行价格为12.00元，募集资金总额为592,531,200元，扣除发行费用后募集资金净额为584,918,187.78元。上述募集资金已于2021年5月7日到账，容

诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行了验资确认，并于2021年5月7日出具了《验资报告》（容诚验字[2021] 110Z0004号）。

（二）募集资金存放和管理情况

为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《鞍山七彩化学股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定，公司设立了募集资金专项账户，并经公司第五届董事会第三十一次会议审议通过，公司与上海浦东发展银行股份有限公司大连分行、广发银行股份有限公司沈阳分行、长江证券承销保荐有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。

二、募集资金投资项目的资金使用情况

截至2022年2月28日，公司向特定对象发行股票募集资金投资项目进展如下：

单位：万元

三、募投项目部分建设内容终止并永久补充流动资金的情况

（一）终止募投项目部分建设内容

公司综合考虑目前募投项目的实际进展情况及市场变化等因素，原募投项目建设规模为DPP系列颜料3,000吨/年，溶剂R350吨/年，变更后为建设DPP系列颜料3,000吨/年。

（二）将募集资金永久补充流动资金的情况

公司拟将部分节余募集资金9,799.98万元（含利息收入，具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）永久补充流动资金。如后续项目建设所需资金不足全部由公司自筹资金补充，具体如下：

单位：万元

公司本次变更募集资金投资项目、投资金额并变更部分募集资金用途事项尚需经股东大会审议。

本次变更部分募集资金用途不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

四、募投项目部分建设内容终止并永久补充流动资金的原因

公司综合考虑市场环境变化，结合产品战略和现有业务经营情况，审慎决定终止建设募投项目中的溶剂橙R生产线，具体基于如下因素：

1、溶剂染料下游市场变化，导致溶剂橙R类产品的市场价格和市场需求存在不确定性；

2、公司现有主营业务持续向好，同时伴随上游原材料价格持续较快上涨的局面，导致流动资金需求量增加；

3、公司持续不断的研发投入需要更多的流动资金；

4、本着稳健经营的原则，为降低募集资金的投资风险，提高募集资金使用效率，故做出以上决定。

五、结余募集资金的使用计划

为提高募集资金的使用效率，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定，调整募投项目建设生产规模后拟将结余募集资金（包括累计收到的银行存款利息及使用闲置募集资金购买保本理财产品产生的投资收益并扣除银行手续费支出等，最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金，用于公司新材料、新工艺、技术改造的研发及合作研发活动。

六、本次终止募集资金投资项目部分建设内容及变更募集资金用途的影响

公司基于实际情况而作出的审慎决策，有利于降低公司募集资金的投资风险，不会对公司当前和未来生产经营产生不利影响。同时，公司将剩余募集资金永久补充流动资金是公司根据实际情况作出的优化调整，有利于提高公司资金的使用效率，可以满足公司技术创新、生产经营的资金需求，符合公司和股东的利益，未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

七、相关审批程序

（一）董事会审议情况

2022年3月13日，七彩化学召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于募投项目部分建设内容终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。董事会认为：本次事项是根据公司当前实际情况而做出的合理决策，不影响公司正常生产经营，有利于提高募集资金的使用效率和经济效益，本事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，符合公司实际经营情况，不存在损害公司和股东利益特别是中小股东利益的情形。该议案尚需提交股东大会审议。

（二）监事会审议情况

2022年3月13日，七彩化学召开第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于募投项目部分建设内容终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。监事会认为：本次事项的审议程序符合相关法律法规的规定，是根据公司当前实际情况而做出的合理决策，不影响公司正常生产经营，有利于提高资金的使用效率和经济效益，本事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，符合公司实际经营情况，不存在损害公司和股东利益特别是中小股东利益的情形。

（三）独立董事意见

全体独立董事认为：公司充分考虑了实际情况，有利于提高募集资金使用效率，相关决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，不存在损害股东利益的情况。因此，独立董事一致同意公司募投项目部分建设内容终止并将节余募集资金永久补充流动资金事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

八、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

七彩化学终止募投项目“高色牢度高光有机颜料及其中间体清洁生产一期”中的部分建设内容并将节余募集资金永久补充流动资金的事宜，已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了相应的法规程序，该事项尚需提交股东大会审议。七彩化学本次事宜符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，不影响其他募集资金投资计划的正常运行，不存在损害公司及股东利益的情况。

综上，保荐机构对七彩化学本次终止募投项目“高色牢度高光有机颜料及其中间体清洁生产一期”中的部分建设内容并将节余募集资金永久补充流动资金的事宜无异议。

（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于鞍山七彩化学股份有限公司终止募投项目部分建设内容并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

张新杨 霍凌云

长江证券承销保荐有限公司

年 月 日