深圳价值在线信息科技股份有限公司

关于鞍山七彩化学股份有限公司2021年限制性股票激励计划部分预留授予相关事项

之独立财务顾问报告

二〇二一年九月

目 录

第一章 释 义 ...... 2

第二章 声 明 ...... 4

第三章 基本假设 ...... 5

第四章 本次激励计划已履行的审批程序 ...... 6

第五章 本次激励计划的预留授予情况 ...... 8

一、 限制性股票预留授予的具体情况 ...... 8

第六章 本次激励计划授予条件成就情况说明 ...... 13

一、 限制性股票的授予条件 ...... 13

二、 董事会对授予条件成就的情况说明 ...... 13

第七章 独立财务顾问意见 ...... 14

第一章 释 义在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：

注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

第二章 声 明

价值在线接受委托，担任七彩化学2021年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等法律、法规和规范性文件的规定，在七彩化学提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供七彩化学全体股东及各方参考。

（一） 本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由七彩化学提供或为其公开披露的资料，七彩化学已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（二） 本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害公司利益以及对股东利益的影响等发表意见，不构成对七彩化学的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三） 本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四） 本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《鞍山七彩化学股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》等关于本次激励计划的相关信息。

（五） 本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

第三章 基本假设本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提：

（一） 国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；

（二） 七彩化学及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

（三） 本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，并最终能够如期完成；

（四） 实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

（五） 无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

第四章 本次激励计划已履行的审批程序

1、2021年8月13日，公司第六届董事会第四次会议和第六届监事会第三次会议审议通过了《关于〈鞍山七彩化学股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈鞍山七彩化学股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实<鞍山七彩化学股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。律师及独立财务顾问出具了相应的报告。

2、2021年8月14日至2021年8月23日，公司对首次授予部分激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未接到任何人对公司本激励计划首次授予激励对象名单提出的异议。2021年8月25日，公司监事会发表了《鞍山七彩化学股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2021年8月30日，公司召开2021年第五次临时股东大会，审议通过了《关于〈鞍山七彩化学股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈鞍山七彩化学股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《鞍山七彩化学股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2021年8月30日，公司第六届董事会第六次会议和第六届监事会第五次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。公司独立董事发表了同意的独立意见。律师及独立财务顾问出具了相应的报告。

5. 2021年9月13日，公司第六届董事会第七次会议和第六届监事会第六

次会议审议通过了《关于向激励对象授予部分预留限制性股票的议案》，监事会对预留授予限制性股票的激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。公司独立董事发表了同意的独立意见。律师及独立财务顾问出具了相应的报告。

第五章 本次激励计划的预留授予情况

一、 限制性股票预留授予的具体情况

（一）预留授予日：2021年9月13日。

（二）预留授予价格：本次激励计划授予的第一类限制性股票的授予价格为12元/股。

（三）股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。

（四）授予人数：预留授予的激励对象共计14人。

（五）授予数量：预留授予第一类限制性股票45.40万股。

（六）本激励计划授予的限制性股票的分配情况如下表所示：

注：1、公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司目前总股本总额的20%，上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司目前总股本的1%。

2、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

（七）本激励计划的有效期、限售期、解除限售安排和解除限售条件

1、有效期

本激励计划的有效期自限制性股票首次授予登记之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

2、限售期

本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期。本激励计划预留授予的限制性股票的限售期分别为自预留授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

激励对象所获授的限制性股票，经登记结算机构登记过户后便享有其股票应

有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期的截止日与限制性股票相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该等部分限制性股票未能解除限售，公司按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。

3、解除限售安排

本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

在上述约定期间内，未申请解除限售的该期限制性股票或因未达到解除限售条件而不能解除限售的该期限制性股票，由公司将按授予价格回购注销。

在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

4、限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除

限售：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，公司将取消其参与本激励计划的资格,该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。

（3）公司层面业绩考核要求

本激励计划考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。预留授予的限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：

注：上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

本激励计划授予的限制性股票在公司层面设置了触发值和目标值两个业绩考核目标。当公司业绩达到目标值时，当年公司层面可解除限售比例为100%；当公司业绩达到触发值未达到目标值时，当年公司层面可解除限售比例为80%；当公司业绩未达到触发值时，则当年公司层面可解除限售比例为0%。

限制性股票的解除限售条件达成，则激励对象可按照本激励计划规定比例解除限售。若公司未达到上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

（4）个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，依照激励对象个人的绩效考核结果确定其解除限售的比例，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×当年公司层面可解除限售比例×个人考核可解除限售比例。

激励对象个人的绩效考核结果分为卓越（A）、优秀（B）、称职（C）、不称职（D）四个档次，届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：

若激励对象上一年度个人绩效考核为“称职”及以上，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售；若激励对象上一年度个人绩效考核为“不称职”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售资格，该激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可转债、或发生重大资产购买、出售、置换及发行股份购买资产，导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本激励计划的激励对象，其个人所获授限制性股票的解除限售，除满足上述解除限售条件外，还须满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。若未满足该项条件，则其当年相对应计划解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格回购注销。本激励计划具体考核内容依据《鞍山七彩化学股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。

第六章 本次激励计划授予条件成就情况说明

一、 限制性股票的授予条件

只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

（1） 公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2） 激励对象未发生以下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥证监会认定的其他情形。

二、 董事会对授予条件成就的情况说明

公司董事会经过认真核查，认为本次激励计划规定的授予条件均已满足。同意确定以2021年9月13日为预留授予日，向符合条件的激励对象授予第一类限制性股票45.40万股，授予价格为12元/股。

第七章 独立财务顾问意见截至报告出具日，七彩化学和本激励计划预留授予激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件。本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，已履行的程序符合《管理办法》及《公司章程》《激励计划（草案）》的规定。本次限制性股票授予日、授予对象、授予数量的确定符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定。公司本次授予尚需按照《管理办法》、《业务办理指南》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、证券登记结算机构办理相应后续手续。

（本页无正文，为《深圳价值在线信息科技股份有限公司关于鞍山七彩化学股份有限公司2021年限制性股票激励计划部分预留授予相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）

独立财务顾问：深圳价值在线信息科技股份有限公司

2021年9月13日