证券代码：300758 证券简称：七彩化学 公告编号：2021-127

鞍山七彩化学股份有限公司关于向2021年限制性股票激励计划激励对象

首次授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

? 限制性股票首次授予日：2021年8月30日

? 限制性股票首次授予数量：第一类限制性股票367.5945万股

? 限制性股票首次授予价格；12元/股

《鞍山七彩化学股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）规定的限制性股票授予条件已成就，根据鞍山七彩化学股份有限公司（以下简称“公司”）2021年第五次临时股东大会的授权，公司于2021年8月30日召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2021年8月30日为首次授予日，授予124名激励对象367.5945万股限制性股票，授予价格为12元/股。现将有关事项说明如下：

一、本激励计划简述

2021年8月13日公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要，主要内容如下：

1、标的股票种类：公司A股普通股股票。

2、标的股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。

3、首次授予价格：12元/股。

4、首次激励对象：为公司（含控股子公司）董事、高级管理人员、核心管

理人员及核心技术（业务）人员，具体如下表所示：

注：1、公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司目前总股本总额的20%，上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司目前总股本的1%。

2、以上激励对象中，徐惠祥先生为公司实际控制人、董事长、总经理。除此以外，本激励计划激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额调整至预留部分或在激励对象之间进行分配，但调整后预留权益比例不得超过本激励计划拟授予权益总量的20%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的1%。

4、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

5、本激励计划的限售期和解除限售安排

本激励计划的有效期自限制性股票首次授予登记之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期。本激励计划首次授予的限制性股票的限售期分别为自首次授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。

本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排

如下表所示：

在上述约定期间内，未申请解除限售的该期限制性股票或因未达到解除限售条件而不能解除限售的该期限制性股票，由公司按授予价格回购注销。在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

6、业绩考核要求

（1）公司层面业绩考核要求

本激励计划考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。

首次授予的限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：

注：上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

本激励计划授予的限制性股票在公司层面设置了触发值和目标值两个业绩考核目标。当公司业绩达到目标值时，当年公司层面可解除限售比例为100%；当公司业绩达到触发值未达到目标值时，当年公司层面可解除限售比例为80%；当公司业绩未达到触发值时，则当年公司层面可解除限售比例为0%。

限制性股票的解除限售条件达成，则激励对象可按照本激励计划规定比例解除限售。若公司未达到上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

（2）个人层面业绩考核要求

激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，依照激励对象个人的绩效考核结果确定其解除限售的比例，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×当年公司层面可解除限售比例×个人考核可解除限售比例。

激励对象个人的绩效考核结果分为卓越（A）、优秀（B）、称职（C）、不称职（D）四个档次，届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：

若激励对象上一年度个人绩效考核为“称职”及以上，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售；若激励对象上一年度个人绩效考核为“不称职”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售资格，该激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可转债、或发生重大资产购买、出售、置换及发行股份购买资产，导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本激励计划的激励对象，其个人所获授限制性股票的解除限售，除满足上述解除限售条件外，还须满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。若未满足该项条件，则其当年相对应

计划解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格回购注销。本激励计划具体考核内容依据《鞍山七彩化学股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。

二、已履行的相关审批程序

1、2021年8月13日，公司第六届董事会第四次会议和第六届监事会第三次会议审议通过了《关于〈鞍山七彩化学股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈鞍山七彩化学股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实<鞍山七彩化学股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。律师及独立财务顾问出具了相应的报告。

2、2021年8月14日至2018年8月23日，公司对首次授予部分激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未接到任何人对公司本激励计划首次授予激励对象名单提出的异议。2021年8月25日，公司监事会发表了《鞍山七彩化学股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2021年8月30日，公司召开2021年第五次临时股东大会，审议通过了《关于〈鞍山七彩化学股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈鞍山七彩化学股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《鞍山七彩化学股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2021年8月30日，公司第六届董事会第六次会议和第六届监事会第五次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会

对首次授予限制性股票的激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。公司独立董事发表了同意的独立意见。律师及独立财务顾问出具了相应的报告。

三、董事会关于本次授予条件成就的说明

根据《上市公司股权激励管理办法》以及本激励计划的有关规定，授予条件具体如下：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，激励计划的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。

四、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中，有2名激励对象因个人原因自愿放弃本次激励资格。根据公司2021年第五次临时股东大会的授权，公司对本激励计划首次授予的激励对象名单和授予数量进行调整。调整后，激励对象由126人调整为124人，激励对象自愿放弃的权益调整授予至本激励计划首次授予的其他激励对象，本激励计划的总授予数量及首次授予数量均不变，首次授予的激励对象均属于公司2021年第五次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》中确定的人员。上述调整事项已经公司第六届董事会第六次会议、第六届监事会第五次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，律师及独立财务顾问出具了相应的报告。除上述调整外，本次实施的激励计划内容与公司2021年第五次临时股东大会审议通过的股权激励相关内容一致。上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。

五、本次激励计划授予情况

根据《激励计划（草案）》，董事会决定本次授予具体情况如下：

（一）首次授予日：2021年8月30日。

（二）首次授予价格：本激励计划授予的第一类限制性股票的授予价格为12元/股。

（三）股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。

（四）授予人数：首次授予的激励对象共计124人。

（五）授予数量：首次授予第一类限制性股票367.5945万股。

（六）本次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：1、公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司目前总股本总额的20%，上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司目前总股本的1%。

2、以上激励对象中，徐惠祥先生为公司实际控制人、董事长、总经理。除此以外，本激励计划激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额调整至预留部分或在激励对象之间进行分配，但调整后预留权益比例不得超过本激励计划拟授予权益总量的20%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的1%。

4、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

六、本次限制性股票股权激励计划实施对公司的影响

根据《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司以授予日为基准，确定限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的激励成本。该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例进行分期摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。根据中国会计准则要求，公司已确定于2021年8月30日授予限制性股票，则2021-2024年股份支付费用摊销情况如下：

注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

八、参与激励的董事、高级管理人员前6个月买卖公司股票的情况说明

经公司自查，参与本次限制性股票激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票情况。

九、公司授予限制性股票所筹集的资金的用途

公司此次授予限制性股票所筹集的资金将用于补充流动资金。

十、独立董事的独立意见

经审查，独立董事认为：

1、公司董事会确定本激励计划的首次授予日为2021年8月30日，该授予日的确定符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板上市公司业务办理指南第5号--股权激励》以及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

2、公司本激励计划所确定的首次授予激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本激励计划

的授予条件已成就。

4、公司本次授予激励对象认购限制性股票的资金全部为自筹资金，公司不存在为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保及反担保。

5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司长效激励机制，充分调动公司核心骨干员工的积极性，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，不会损害公司及全体股东的利益。

综上，我们认为公司本激励计划规定的授予条件已经成就。我们同意公司以2021年8月30日为授予日，向124名激励对象授予限制性股票367.5945万股，授予价格为12元/股。

十一、监事会意见

经审议，监事会认为：

1、列入公司本限制性股票激励计划首次授予的激励对象均具备《公司法》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格；

2、列入公司本激励计划首次授予的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、公司本激励计划首次授予的激励对象符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本次激励计

划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。

综上，监事会同意公司将首次授予日确定为2021年8月30日，按照12元/股的价格向符合条件的124名激励对象授予367.5945万股限制性股票。

十二、法律意见书的结论意见

北京德恒律师事务所关于鞍山七彩化学股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见：

公司已就本次授予履行了必要的法律程序，本次授予已取得必要的内部批准与授权。本次授予的授予条件已经满足，公司本次授予符合《管理办法》《业务办理指南》以及《激励计划（草案）》的有关规定。本次授予相关事项尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规定履行信息披露义务，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登记手续。

十三、备查文件

1、第六届董事会第六次会议决议；

2、第六届监事会第五次会议决议；

3、独立董事关于公司第六届董事会第六次会议相关事项的独立意见；

4、《北京德恒律师事务所关于鞍山七彩化学股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见》；

5、《深圳价值在线信息科技股份有限公司关于鞍山七彩化学股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。

特此公告

鞍山七彩化学股份有限公司

董事会2021年8月31日