联席主承销商关于罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

之向特定对象发行股票募集配套资金发行过程及认购对象合规性的报告

独立财务顾问（联席主承销商）

联席主承销商

二〇二五年五月

深圳证券交易所：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意罗博特科智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕949号）批复，同意罗博特科智能科技股份有限公司（以下简称“罗博特科”、“公司”、“上市公司”或“发行人”）向特定对象发行股票募集配套资金（以下简称“本次发行”）。东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”“独立财务顾问（联席主承销商）”）作为本次发行的独立财务顾问（联席主承销商）与华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”，东方证券及华泰联合证券以下合称“联席主承销商”）根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销办法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规范性文件的规定、罗博特科董事会、股东会通过的与本次发行相关的决议及本次发行的发行方案的规定，对发行人本次发行的发行过程和认购对象合规性进行了审慎核查，并出具本报告，现将有关情况报告如下：

一、本次发行的基本情况

（一）发行股票种类、面值及上市地点

本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。本次募集配套资金发行股份的上市地点为深圳证券交易所。

（二）发行价格

本次发行的定价基准日为发行期首日，即2025年5月19日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即不低于113.74元/股。

国浩律师（上海）事务所对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，上市公司和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特

定对象发行股票募集配套资金认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中确定的程序和规则，确定本次发行价格为124.99元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，发行价格与发行底价的比率为109.89%。本次发行价格的确定符合中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规定，符合本次发行向深交所报送的《罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股票募集配套资金发行方案》（以下简称“《发行方案》”）。

（三）发行数量和发行规模

根据上市公司及联席主承销商向深交所报送的《发行方案》，本次发行拟募集资金总额不超过38,400万元，拟发行股票数量为不超过公司本次发行前总股本的30%且不超过3,376,120股（含3,376,120股）（为本次发行拟募集资金总额38,400万元除以本次发行底价113.74元/股）。根据投资者认购情况，本次向特定对象发行的股票数量为3,072,245股，未超过本次发行股票上限3,376,120股，且未超过公司本次发行前总股本的30%，募集资金总额为383,999,902.55元，符合上市公司董事会、股东会决议的有关规定，满足《关于同意罗博特科智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕949号）的相关要求，且发行股数超过本次《发行方案》拟发行股票数量的70%。

（四）发行对象与认购方式

本次发行对象最终确定为12名，未超过35名，符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规以及发行人股东会关于本次发行相关决议的规定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票，并与发行人签订了股份认购协议。本次发行配售结果如下：

（五）募集资金情况

本次发行的募集资金总额为383,999,902.55元，扣除发行费用（不含增值税）25,561,607.54元，募集资金净额为358,438,295.01元。本次发行的募集资金总额未超过发行人董事会及股东会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额上限，未超过本次《发行方案》中规定的本次募集资金上限。

（六）限售期

本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行完成上市之日起6个月内不得转让，法律法规另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司本次发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

上述锁定期结束后，认购对象的股份转让将按中国证监会及深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

二、本次发行履行的决策程序

截至本报告出具日，本次发行已经履行的决策和审批程序包括：

1、2023年8月25日，本次交易预案已经上市公司第三届董事会第八次会议审议通过。

2、2023年9月22日，本次交易正式方案已经上市公司第三届董事会第九次会议审议通过。

3、2023年10月12日，本次交易正式方案已经上市公司2023年第二次临时股东大会审议通过。

4、2024年2月27日，本次交易方案调整已经上市公司2024年第三届董事会第十二次会议审议通过。

5、2024年4月26日，本次交易的相关议案已经上市公司2024年第三届董事会第十五次会议审议通过。

6、2024年7月26日，本次交易的相关议案已经上市公司2024年第三届董事会第十七次会议审议通过。

7、2024年8月23日，本次交易的相关议案已经上市公司2024年第三届董事会第十九次会议审议通过。

8、2024年9月25日，关于延长本次交易股东会决议及授权有效期议案已经上市公司2024年第三届董事会第二十次会议审议通过。

9、2024年10月11日，关于延长本次交易股东会决议及授权有效期议案已经上市公司2024年第四次临时股东会审议通过。

10、2024年11月8日，本次交易的相关议案已经上市公司2024年第三届董事会第二十二次会议审议通过。

11、2024年12月11日，关于不调整公司发行股份及支付现金购买资产的发行价格的议案已经上市公司2024年第三届董事会第二十三次会议审议通过。

12、2025年3月23日，本次交易的相关议案已经上市公司2025年第三届董事会第二十五次会议审议通过。

13、2025年4月8日，本次交易的相关议案已经上市公司2025年第二次临时股东会审议通过。

14、2025年4月17日，深交所并购重组委2025年第4次审议会议审议同意公司发行股份购买资产，本次交易符合重组条件和信息披露要求。

15、2025年4月29日，发行人公告获得中国证券监督管理委员会出具的《关于同意罗博特科智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕949号）。

16、2025年5月8日，关于向特定对象发行股票募集配套资金相关授权的议案已经上市公司2025年第三届董事会第二十八次会议审议通过。

截至本报告出具日，本次发行已履行全部所需的决策及审批程序。

三、本次发行的实施情况

（一）认购邀请文件的发送情况

发行人与联席主承销商已于2025年5月12日向深交所报送《发行方案》《罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股票募集配套资金拟发送认购邀请书投资者名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书投资者名单》”）等发行方案相关附件，投资者名单包括截至2025年4月30日发行人前20名股东（剔除发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方、香港中央结算有限公司）中的15家、证券投资基金管理公司93家、证券公司46家、保险机构27家、其他类型的投资者12家，共计186家投资者（剔除重复对象）。

上市公司和联席主承销商在报送上述名单后，共收到18名新增投资者的认购意向，在审慎核查后将其加入到发送认购邀请书名单中，具体如下：

在国浩律师（上海）事务所的见证下，发行人及联席主承销商于2025年5月16日（T-3日）至本次申购报价前（2025年5月21日上午9:00前）向上述投资者发送了《认购邀请书》及其附件等文件。

（二）投资者申购报价情况

经国浩律师（上海）事务所现场见证，在《认购邀请书》确定的申购时间2025年5月21日（T日）上午9:00-12:00，联席主承销商共收到20家认购对象递交的《申购报价单》及相关申购材料。经发行人和联席主承销商与发行人律师共同核查确认：20家投资者均按时、完整地发送了全部申购文件，且及时、足额缴纳保证金（基金公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳），报价为有效报价。

上述20家投资者的具体申购报价情况如下：

（三）发行价格及配售情况

发行人及联席主承销商根据《认购邀请书》确定的程序和规则，对有效《申购报价单》进行簿记建档，并确定本次发行的发行价格为124.99元/股，发行总

股数为3,072,245股，募集资金总额为383,999,902.55元。本次发行对象确定为12家。本次发行最终确定的发行对象、获配股数及获配金额具体情况如下：

（四）本次发行缴款及验资情况

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天健验〔2025〕122号），截至5月26日中午12时止，东方证券指定的认购资金专户已收到募集资金总额383,999,902.55元。

2025年5月26日，东方证券将扣除承销费（含税）后的上述认购资金的剩余款项362,039,953.14元划转至发行人指定账户中。

2025年5月27日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验〔2025〕123号）。经审验，截至2025年5月26日止，发行人已向深圳市石泉投资管理有限公司-石泉宏观对冲4号私募证券投资基金、深圳市石泉投资管理有限公司-石泉宏观对冲私募证券投资基金、台州城投沣收一号股权投资合伙企业（有限合伙）、中信证券股份有限公司、王墨、邱志杰、青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀长颈鹿6号私募证券投资基金、郑宵峰、诺德基金管理有限

公司、经伟庆、尚融资本管理有限公司和财通基金管理有限公司发行人民币普通股（A股）股票3,072,245股，募集资金总额为人民币383,999,902.55元，扣除发行费用（不含税）共计25,561,607.54元后，募集资金净额358,438,295.01元，其中新增股本人民币3,072,245.00元，计入资本公积人民币355,366,050.01元。经核查，本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，本次发行的询价、定价、配售、缴款和验资过程合规，符合《认购邀请书》《罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股票募集配套资金缴款通知书》的约定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议及《发行方案》的规定，以及《承销办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。

四、本次发行对象的合规性

（一）适当性核查

根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求，联席主承销商须开展投资者适当性管理工作。

按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。本次罗博特科向特定对象发行股票风险等级界定为R4级，专业投资者和普通投资者C4及以上的投资者均可参与认购。

本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

经核查，上述12家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求。最终获配投资者风险承受能力等级与本次罗博特科向特定对象发行股票募集配套资金的风险等级相匹配。

（二）发行对象的登记备案情况

联席主承销商及本次发行见证律师对本次发行获配的发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

1、深圳市石泉投资管理有限公司-石泉宏观对冲4号私募证券投资基金、深圳市石泉投资管理有限公司-石泉宏观对冲私募证券投资基金、青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀长颈鹿6号私募证券投资基金属于私募基金，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金要求办理了相关备案登记手续。

2、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司以其管理的资产管理计划参与本次发行认购，其参与认购的资产管理计划均已按《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等相关规定办理了相关备案登记手续。

3、台州城投沣收一号股权投资合伙企业（有限合伙）、中信证券股份有限公司、王墨、邱志杰、郑宵峰、经伟庆、尚融资本管理有限公司以其自有资金或合法自筹资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投

资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。综上，本次发行全部获配对象中涉及需要登记备案的产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的要求完成登记备案。

（三）关联关系核查

本次发行的认购对象不存在发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；本次发行不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

（四）发行对象的认购资金来源

参与本次发行申购报价的发行对象在提交申购报价单时均做出承诺，承诺“（1）本次认购资金不存在直接或间接来源于发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方的情形，不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向认购对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向认购对象提供财务资助或者其他补偿的情形。（2）获配投资者在限售期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。（3）本次申购金额未超过我方资产规模或资金规模。”

综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第6号》等相关规定。

五、本次发行过程的信息披露情况

2025年4月17日，深交所并购重组审核委员会发布《深圳证券交易所并购重组审核委员会2025年第4次审议会议结果公告》，审议通过了上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的申请。发行人于2025年4月18日进

行了公告。

2025年4月29日，公司公告收到中国证券监督管理委员会《关于同意罗博特科智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕949号）。联席主承销商将按照《注册管理办法》《承销办法》《实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。

六、联席主承销商对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见

经核查，联席主承销商认为：

（一）关于本次发行定价过程合规性的意见

发行人本次发行已经过了必要的授权和批准，并获得了深交所审核通过以及中国证监会同意注册。本次发行过程符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，符合中国证监会《关于同意罗博特科智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕949号）和发行人履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前向深交所报送的《发行方案》的规定。发行人本次发行的发行过程合法、有效。

（二）关于本次发行对象选择合规性的意见

本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，符合向深交所报送的《发行方案》的规定。

本次发行的发行对象不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行认购的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收

益承诺，且未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

（以下无正文）

（本页无正文，为东方证券股份有限公司关于《联席主承销商关于罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股票募集配套资金发行过程及认购对象合规性的报告》之签章页）

财务顾问主办人：

程嘉岸 罗红雨

法定代表人：

龚德雄

东方证券股份有限公司

年 月 日

（本页无正文，为华泰联合证券有限责任公司关于《联席主承销商关于罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股票募集配套资金发行过程及认购对象合规性的报告》之签章页）

法定代表人：

江 禹

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日