罗博特科智能科技股份有限公司

关于深圳证券交易所《关于罗博特科智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核中心意

见落实函》之回复

独立财务顾问

（上海市黄浦区中山南路119号东方证券大厦）

二〇二四年十二月

深圳证券交易所：

根据贵所2024年12月23日出具的《关于罗博特科智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核中心意见落实函》（审核函〔2024〕030011号，以下简称“《审核函》”）的要求，罗博特科智能科技股份有限公司（以下简称“公司”、“罗博特科”或“上市公司”）会同有关中介机构，按照贵所的要求对审核函中提出的问题逐条进行了认真讨论、核查和落实，现逐条进行回复说明，请予审核。除特别说明外，本审核函回复（以下简称“本回复”）中所述的词语或简称与《罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（上会稿）》（以下简称“《重组报告书》”）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。本核查意见任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，如无特殊说明均系四舍五入所致。

目录

问题一 ...... 4

问题二 ...... 13

其他问题 ...... 25

问题一

申请文件显示：上市公司本次拟间接收购的ficonTEC Service GmbH和ficonTEC Automation GmbH（以下简称目标公司）2024年1-7月实现营业收入12,807.96万元人民币，归属于母公司股东的净利润为-2,481.16万元人民币。根据未经审计数据，截至2024年12月13日，目标公司已实现营业收入约5,826万欧元。请上市公司：结合目标公司报告期后设备验收及收入确认等情况，补充披露期后收入大幅增长的原因，全年预计业绩实现情况，与收益法评估中的预测业绩是否存在重大差异；并结合所属行业发展、下游客户需求和新增订单情况等，补充披露未来业绩增长的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。回复：

一、结合目标公司报告期后设备验收及收入确认等情况，补充披露期后收入大幅增长的原因

截至2024年12月13日，目标公司报告期后已确认收入4,167.85万欧元，较2024年1-7月实现的营业收入1,658.57万欧元有明显增长，主要受以下因素影响：

（一）法雷奥首条摄像头产线验收时间较长，于下半年验收

2024年8月1日至2024年12月13日止，目标公司对法雷奥实现收入1,516.23万欧元。目标公司于2023年开始承接法雷奥订单，其中包含单价较高的三条产线（两条摄像头及一条雷达产线）。其中，交付的第一条车载摄像头自动装配测试线价值690.38万欧元，但由于该条车载摄像头自动装配测试线为法雷奥一系列订单中的首条产线，前期验证工作较为复杂，且法雷奥方的测试程序尚未完成，导致所需量产测试时间超出预期，未按照原计划于7月底前完成验收，因此目标公司2024年1-7月收入低于同期。而随着第一条产线交付后，目标公司基于向法雷奥交付首条产线过程中所积累的经验，陆续于年底前完成了雷达线、第二条车载摄像头自动装配测试线的验收并确认收入。

（二）为英伟达生产的重复机型占比较高并于下半年集中验收

2024年8月1日至2024年12月13日止，目标公司对英伟达实现收入1,117.20万欧元，交付的29台耦合设备多为A类重复机型（Copy Machine）。C类产品通常称为原型机，为新客户首次下单或者老客户根据其产品或研发需求变化而提出新的设计要求，该类产品的图纸、硬件配置、性能参数、软件定制等均为新的产品，过程中需与客户进行反复沟通，所需的生产周期和验收周期均较长。

而A类产品则是在原型机通过验证的基础上，客户重复下单的设备，该类设备称为Copy Machine，无需更改设计和配置，其生产和验收周期较短。B类亦属于重复机型，仅需在原型机基础上做部分修改即可完成。

2024年上半年，目标公司主要与英伟达就原型机的设计方案、参数等技术细节进行沟通和验证，首台原型机交付耗时较长，但随着原型机交付后，后续大批量重复机型交付效率提升，并于下半年批量验收。

（三）下游客户需求导致目标公司下半年营收占比通常较高

目标公司于“客户现场验收”工作完成后确认收入并结转成本，而由于下游厂商通常在年初规划采购预算、确定资本支出计划，综合考虑专用设备的生产周期，因而上半年设备验收节奏相对缓慢，客户通常选择在下半年进行相关产品和服务的验收和结算等工作，导致下半年营业收入占比较高。报告期内，目标公司营业收入分布情况如下：

单位：万欧元

注：目标公司2024年8-12月区间为2024年8月1日至12月13日止。注：2022全年、2023全年、2024年1-7月数据已经审计，其余各区间数据未经审计。

由上表可知，报告期内目标公司8-12月营业收入占比较高，其中2024年8-12

月营业收入高于同期系向法雷奥交付的第一条车载摄像头自动装配测试线价值

690.38万欧元，由于客户原因未按照原计划于7月底前完成验收，因此目标公司2024年1-7月收入低于同期。假设该项目按原计划验收，则2024年8-12月收入占比59.68%，占比总体与往年同期保持相同水平。

二、全年预计业绩实现情况，与收益法评估中的预测业绩是否存在重大差异

单位：万欧元

注：2024年度业绩预计实现情况不构成目标公司的盈利预测，亦不构成对投资者的业绩承诺；业绩预测主要假设如下：

1、营业收入：营业收入由设备收入、技术服务及备品备件收入两部分构成，具体请见下表；

2、营业成本：目标公司2021年度、2022年度、2023年度毛利率分别为42.26%、42.83%、

41.80%。基于谨慎原则，假设2024年度毛利率为40%，营业成本=营业收入*60%；

3、期间费用：目标公司2021年度、2022年度、2023年度期间费用分别为1,728.03万欧元、1,787.91万欧元、1,762.78万欧元。2024年1-7月期间费用同比2023年1-7月（未审）上升

8.37%，因2024年度业务增长，基于谨慎原则，预计2024年全年期间费用同比上升15%，即2024年期间费用=2023年度期间费用*（1+15%）；

4、净利润：2024年净利润=营业收入-营业成本-期间费用，未考虑投资收益、资产减值损失等科目影响，上述科目以往年度相互抵消后影响不大；

5、净资产：2024年末净资产=2023年末净资产+2024年预测净利润；

6、评估增值率以2023年4月30日为基准日的评估值和2024年预测净资产测算。

其中，2024年度管理层预计的营业收入构成如下：

单位：万欧元

注1：在手订单日期为截至2024年7月31日；注2：7月后已实现的服务收入包含部分7月后新增订单实现的收入。

目标公司2024年度预计收入为6,147万欧元。2024年1-7月，目标公司已实现营业收入12,807.96万元，折合欧元1,658.57万欧元。管理层预计2024年8-12月将完成设备验收并实现收入约4,607.73万欧元，全年预计实现收入约6,266.30万欧元，对2024年度预测收入覆盖率为101.94%，全年预计实现净利润约479.32万欧元，对2024年度预测净利润覆盖率为108.44%，能够完成全年预测收入及净利润，与收益法评估中的预测业绩不存在重大差异。预计年末净资产为1,045.75万欧元，评估增值率为1,430.00%。

三、结合所属行业发展、下游客户需求和新增订单情况等，补充披露未来业绩增长的可实现性

（一）目标公司所处行业的发展、下游客户需求

AI算力芯片生产传统遵循的摩尔定律已经十分接近物理极限，算力供给与算力需求的鸿沟正在显著拉大。芯片产业界目前公认的解决思路在于“光”。从第一性原理来看，相比较电子，光子由于无静止质量、光速传输、不发热以及抗干扰能力强等基本物理属性，在数据传输和计算领域有着比电子更大的潜力，尤其适用于AI趋势带来海量数据传输和巨量计算的时代。

1、半导体巨头加速布局硅光子

英伟达于2020年通过收购以色列公司Mellanox开始布局硅光子，更是于2024年3月，在OFC2024上表示“扩展I/O带宽是重大挑战-不管是在交换还是在GPU层面-呼吁对接口进行主要改变”。作为全球AI算力芯片龙头，其上述公

开呼吁会极大地促进硅光子CPO产业趋势发展。2024年4月，台积电在其北美技术研讨会上正式宣布正式进军硅光市场，并发布了硅光CPO相关产品的路线图和时间表。2024年9月，台湾硅光子产业联盟成立，联盟系由SEMI号召成立、台积电及日月光担任联盟倡议人，初始联盟成员包括30多家企业，进一步促进业界合作并推动硅光子领域的发展，通过联盟共享知识、资源和专业技术，建构中国台湾硅光子生态圈。从上述全球芯片半导体巨头关于硅光子CPO的相关表述和行动来看，硅光子CPO是解决AI算力问题的关键和基础性技术，对于芯片半导体行业和人工智能产业的发展有着极为重要的意义，未来随着产业趋势进展，将面临极大的长周期、爆发式增长的潜力。我国近些年也从政府层面出发推动研究机构把硅光子技术的发展作为未来半导体领域的重要突破点之一，并且成立国家层面的光电子与集成电路集成器件与技术的重大专项，提升我国在硅基光电子领域前沿先进制程水平，以实现硅光子技术在量子计算、光子计算、生物传感等新兴领域的发展及应用。

2、市场容量和增速预测

ficonTEC客户涵盖数据、通信、高性能计算以及人工智能等行业，ficonTEC下游行业处于快速发展阶段，未来市场空间广阔：

综上，AI技术的发展加快了对海量数据运输、计算相关基础建设如数据中心、云计算的需求，加快推动了硅光技术应用市场的发展，未来的市场空间巨大。

3、ficonTEC与行业头部客户合作紧密，未来订单的获取存在可实现性

在数据通信领域，近年来因AI驱动的高性能计算的需求呈现了爆发式的增长，英伟达将硅光芯片与其GPU进行集成，提供新一代数据中心算力。2023年英伟达在数据中心GPU的出货量达376万片，市场占有率接近98%。在技术方面，为进一步推进GPU系统互联功能，英伟达利用先进的2.5D（CoWoS）和3D封装（TSV）以及硅光技术以实现极高能效和高密度的芯片间通信。2024年以来英伟达已向ficonTEC批量下单超50台耦合设备以及晶圆测试设备，耦合设备已批量发货，晶圆测试设备已完成FAT并有望继续保持增长。

在光互连领域，由麻省理工创始人创立的先进光互连公司Ayar Labs利用硅光技术在芯片集成光学连接，可从GPU封装中产生最快、最高效的互连，以10倍低的功耗将互连带宽密度提高了1,000倍，有望加速光互联AI硬件的开发量产。截至目前Ayar Labs获得了英伟达、英特尔、格芯、惠普商业、Applied Venture、洛克希德马丁风险投资等多家半导体产业链头部公司的融资，ficonTEC目前正密切与Ayar Labs合作进行相关设备的洽谈。

在CPO领域，Broadcom是CPO方案的领导企业，在2023年的OFC上，Broadcom展示了全球首个基于Tomahawk? 5的51.2T Bailly CPO原型系统，这一解决方案可以在不增加任何系统功耗的情况下，将25.6T标准解决方案的带宽

提升2倍。ficonTEC也是Broadcom博通CPO产品耦合设备的唯一供应商，帮助博通打造全球首批交换机侧的CPO产品，目前已交付的14台设备均良好运行，博通预计2025年AI驱动的CPO产品需求将得到强劲增长，ficonTEC有望持续获得博通订单。

台积电于2024年正式宣布正式进军硅光市场，并发布了硅光CPO相关产品的路线图和时间表。台积电是目前全球最大的晶圆代工厂商，其在晶圆代工市场占有率近年来一直保持在50%以上，因客户对低延迟3D封装产品的需求，台积电在硅光领域中主要采用紧凑型通用光子引擎（COUPE）以及CoWoS的堆叠封装技术，进行硅光子的晶圆制造和3D封装，属于CPO光电共封装技术之一。目前，ficonTEC已向台积电交付相关微组装设备，适用于台积电目前的CPO封装技术路线；根据台积电最新的业绩指引，为了回应下游客户对AI和高性能计算的强劲需求，2024年的资本支出将超300亿美元且预计2025年也将超过现有的支出规模，未来ficonTEC与台积电预计将持续保持合作。在激光雷达领域，Valeo是世界领先的汽车零部件供应商，在2023年全球车载激光雷达厂商排名第四，APA自动泊车方案装机量市场份额高居榜首，ficonTEC为Valeo提供的三条产线均已交付验收，ficonTEC与Valeo将保持长期合作关系，为其在全球生产基地提供整线服务，目前法雷奥的第四条产线也已进厂部署中。

除法雷奥外，纽交所上市公司Aeva也是ficonTEC的客户，Aeva专门从事超小型频率调制连续波（FMCW）激光雷达的研发。由于FMCW激光雷达中的光学器件较传统激光雷达更多，其中的硅光芯片的开发难度远超光通信产品（FMCW雷达的相干探测要求所有光学器件公差小于λ/20），制作难度大，良率低，因此采用了ficonTEC的光学耦合设备，截至目前已交付约5台自动化设备，随着Aeva在FMCW激光雷达的开发量产，未来将持续保持合作。

在星链通信领域，由于星链设备之间的距离远，对传输延迟、抗干扰的要求高，传统射频通信难以满足要求，而激光通信链路的传输速率可达到数十甚至数百Gbps，可以有效实现长距离的信号传输，但激光通信链路方案面临的挑战是光束对准、大气衰减等困难，需要采用更加先进的技术和设备来解决，ficonTEC

的耦合设备可以为客户提供高精度的激光校准功能，提高星链传输精度。ficonTEC的客户Tesat-Spacecom GmbH系Airbus（空客）的子公司，其在卫星激光通信领域拥有丰富的经验和先进的技术，产品主要应用于通信卫星、航空器的数据传输。此外，国际某星链及太空技术的前沿科技公司也是ficonTEC的客户之一，已签订相关订单且设备已完成发货。

近年来，国内光模块企业对未来硅光技术的发展也已形成共识，越来越多国内客户选择ficonTEC的设备。华工科技是高端光芯片、高性能光纤、超快激光器的垂直整合生产商，子公司华工正源是800G光模块的制造商，在光模块厂商中排名第8；驿路通是从事400G光收发模块光纤组件制造的新三板挂牌企业。目标公司已获得来自华工科技、驿路通的订单，部分已实现交付，国内市场未来增长空间较大。综上，行业的快速发展、产品的迭代以及客户对硅光自动化耦合方案的认可将给ficonTEC未来订单的获取提供保障。

（二）新增订单情况

在下游应用行业快速发展、产业政策大力支持的背景下，目标公司相继与Valeo、英伟达、台积电等客户签署订单，为后续收入转化奠定了坚实基础。2024年报告期后，目标公司新增订单约1,982万欧元。截至2024年12月13日，剔除期后已SAT金额后，目标公司在手订单金额约为4,800万欧元，且处于持续增加中。除已签约订单外，客户已表达采购意向并计划在近期签署的订单金额约为2,198万欧元。英伟达、法雷奥等客户将根据自身生产计划，持续向目标公司下订单，预计2025年一季度将会有较多新增订单。目前，AI大模型带动数据中心和高性能计算需求爆发式增长，硅光领域、CPO加速布局，自动驾驶、高性能计算、生物医疗、大功率激光器市场也在迅速扩大，目标公司订单数量有望持续增长，并为未来目标公司业绩增长提供良好保障，未来业绩增长具有可实现性。

四、补充披露情况

上市公司已在《重组报告书》之“第八节 本次交易合规性分析”之“一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定”之“（三）本次交易所涉及的资产定

价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形”补充披露期后收入大幅增长的原因、全年预计业绩实现情况、与收益法评估中的预测业绩不存在重大差异，未来业绩增长具备可实现性。

五、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对前述事项，独立财务顾问、会计师和评估师主要实施了以下核查程序：

1、取得并查阅报告期内在手订单台账，抽查报告期内在手订单、报告期期后实现收入的项目清单、订单、验收单据及银行流水；

2、查阅天健会计师出具的审计报告及天道评估师出具的评估报告；

3、查阅目标公司所处行业及下游市场的政策性文件及行业研究报告等资料，了解所处行业发展情况；

4、取得标的公司、目标公司出具的相关说明。

（二）核查意见

经核查，独立财务顾问、会计师和评估师认为：

1、目标公司报告期期后收入大幅增长主要系对法雷奥、英伟达相关项目验收完成结转收入；所处行业下游应用快速发展、市场空间巨大，在手订单逐步释放；前次交易以来，目标公司持续优化生产运营，提升交付效率；下游行业客户需求导致半导体设备行业厂商下半年营收占比通常较高。目标公司全年预计业绩实现已覆盖预测业绩，与收益法评估中的预测业绩不存在重大差异；

2、目标公司下游行业处于快速发展阶段，未来市场空间广阔，且由于目标公司与行业头部客户合作紧密，目标公司订单数量有望持续增长，并为未来目标公司业绩增长提供良好保障，未来业绩增长具有可实现性。

问题二

申请文件显示：目标公司位于德国，其子公司分布于全球各地。上市公司主营产品为工业自动化设备及执行系统，主要应用于光伏电池领域，目标公司主营产品为光子及半导体自动化封装和测试设备，上市公司与目标公司已在报告期内建立业务关系。请上市公司：结合与目标公司的业务领域差异，境内外政策、文化、税收等差异情况，补充披露上市公司是否具备本次跨境收购的整合管控能力，在业务、资产、财务、人员、机构等方面的具体整合计划及其有效性，本次交易完成后上市公司是否能对目标公司实现有效控制，并充分提示相关风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。回复：

一、上市公司具备整合目标公司的能力

（一）上市公司实际控制人及管理团队具有跨国企业背景和管理经验

上市公司实际控制人及管理团队在上市公司经营管理过程中积累了自动化设备领域丰富的行业经验，并且具有丰富的跨国公司任职、管理和整合经验，有助于本次收购完成后对目标公司的整合及管控。上市公司实际控制人拥有跨国企业工作经验，熟悉跨国企业文化，具备良好的英语沟通能力，能够与目标公司管理层进行直接有效的沟通，并且在前次收购完成后与目标公司创始人及管理层保持了良好的沟通机制。实际控制人及管理层的主要经历和背景情况如下：

除戴军先生外，上市公司未来拟将切入目标公司经营管理的储备人员还有朱华侨和刘洋先生，其主要经历和背景情况如下：

综上所述，上市公司实际控制人和管理团队具备丰富的跨国企业生产、销售、运营管理经验，上市公司拥有跨境并购、海外投融资、技术与市场、企业管理、财务管理等复合型人才，有能力管理跨境业务。

（二）前次交易完成后，上市公司与目标公司开展了密切合作并取得成效

虽然上市公司和目标公司产品应用领域存在一定差异，但光伏电池工艺与半导体工艺在多个方面存在相通性，这种相通性主要源于它们共同基于半导体材料和技术原理，因此双方产品也均可用于电子、汽车等领域的自动化装配和测试，双方产品具有较大的合作和互补空间。

报告期内，目标公司和上市公司共同为法雷奥提供车载摄像头和激光雷达自动装配测试线，其中上市公司主要负责自动化工作站，目标公司负责耦合等核心工艺设备，整体连接完成一条流水线，目前已交付法雷奥验收。未来，双方利用核心工艺设备与自动化智能产线的解决方案可以帮助上市公司切入更多行业，有利于上市公司持续发展。

此外，自前次收购以来，上市公司积极推进国产化相关准备工作，通过法雷奥项目的合作学习，基本掌握了相关设备的生产能力。目前，已经能够自主生产

耦合设备、晶圆测试设备等设备，现阶段通过为目标公司代加工的方式向国内外客户交付相关产品。综上所述，上市公司与目标公司在设备技术工艺方面存在相通性，主要产品及其应用领域存在重叠。与ficonTEC的结合，可以扩宽上市公司业务的覆盖面，优化上市公司在电子、半导体、汽车、医疗等产业链的布局。

（三）前次交易完成后，目标公司继续保持市场地位，经营情况良好前次交易完成后，目标公司抓住市场机遇加快自身发展，在维护已有客户同时，在硅光和CPO领域新增了如英伟达、台积电等重要客户。此外，目标公司与上市公司合作开发了法雷奥，通过合作分工为法雷奥提供车载摄像头和雷达整线产品。前次交易完成后，目标公司借鉴上市公司生产管理经验应对较大规模的订单增长，提高了生产验收效率，较前次收购前业绩实现较快增长，2023年实现收入5,004万欧元，2024年预计实现收入6,370万欧元（未审）。

前次交易完成后，目标公司持续投入研发，不断完善产品设计和软件系统，开发了晶圆测试设备等新产品。目标公司，继续参与欧盟地平线计划等，持续与德国弗劳恩霍夫研究所协会、爱尔兰廷德尔国家研究院、卡尔斯鲁厄理工学院、米兰理工学院、哥伦比亚大学、中佛罗里达大学、罗切斯特理工学院等等国际领先的科研机构和高校的合作，保持技术在国际上的领先地位。

综上，前次收购以来目标公司经营情况良好，上市公司已为交易完成后的全面整合做了较好的准备。

二、本次交易完成后，上市公司对目标公司的整合计划

本次交易完成后，目标公司将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司管理体系，在上市公司整体战略框架内自主经营，目标公司仍将保持其独立经营地位，并由其核心管理团队继续经营管理。上市公司将过渡期整合管控措施及成果的基础上进一步完善各项管理流程，对目标公司的业务、资产、财务、人员、机构等各方面进行全面整合，以提升整合绩效，帮助目标公司进一步完善业务架构、共享融资渠道，在提升目标公司经营能力和持续经营能力的同时，实现与上市公司的协同效应。

（一）业务整合

本次交易完成后，罗博特科将立足于中国本土、辐射全球，计划在保持ficonTEC德国总部核心地位的同时逐步打造中国总部，在“双总部”模式下，发挥德国总部前沿技术研发和创新优势，持续服务欧美高端客户群、保持ficonTEC在全球技术领先优势；加快中国总部研发、生产、服务团队建设，快速实现国产化落地，通过国产化降低生产成本，并发挥地域优势服务亚太客户，对中端产品线进行覆盖。同时，利用国产化迅速提升产能，支撑全球业务增长。本次交易属于上市公司为实现“清洁能源+泛半导体业务”双轮驱动发展战略的重要布局。未来，上市公司将发挥其平台优势和整线集成优势，将目标公司现有核心设备与上市公司自动化装备相结合，将智能制造整体解决方案推广至光模块、激光雷达、传感器等大规模制造，深度融合目标公司与上市公司产品，丰富上市公司智能化生产线整体解决方案，进一步优化上市公司整体业务布局。

销售渠道方面，在过渡期内上市公司和目标公司合作为包括武汉驿路通科技股份有限公司、上海拜安传感技术有限公司和武汉华工正源光子技术有限公司等在内的国内客户提供服务，未来双方将会在各自优势市场实现客户资源的协同，充分发挥品类齐全、功能完备的标准化及定制化设备产品线，进一步挖掘国内市场客户的需求。

供应链资源整合方面，过渡期内上市公司已着手寻找设备所需原材料和零部件的本土供应商。未来，双方将建立统一的采购的管理体系，即以共享信息、独立采购、独立结算的方式实现采购、物流的规模效应。通过优化采购流程提升效率和透明度，共同捕捉市场机会，持续优化成本结构。同时通过中、德两地工厂产能的协同，优化全球供应链体系，降低供应链成本。

（二）资产整合

本次交易完成后，目标公司作为上市公司的全资下属公司，将继续保持独立法人地位。上市公司将保持目标公司资产的相对独立性，确保标的公司拥有与其业务经营有关的资产。同时，目标公司将按上市公司的管理标准，在上市公司董事会授权范围内行使其正常生产经营相关的资产购买或出售权利，并遵照《上市

规则》《公司章程》《关联交易管理办法》等履行相应程序。本次交易完成后，上市公司将通过完善目标公司相关管理制度及实施相应的内部审计进行监督管理，促进标的公司资产的优化配置，提高资产的使用效率。

（三）财务整合

本次交易完成后，目标公司将成为上市公司全资子公司，目标公司会计核算与财务管理体系纳入上市公司体系内，接受上市公司的管理和监督。上市公司将在满足相关证券法规要求的基础上，有针对性得修订目标公司财务管理制度，加强对目标公司的财务管控，最大程度保证对其财务管理的有效性。具体计划如下：

目标公司拟聘请一名财务经理，该财务经理直接向上市公司进行汇报，确保目标公司严格执行上市公司财务制度。同时，上市公司将对目标公司的ERP系统进行统一整合，保证对其财务核算情况进行有效监督检查。

此外，上市公司拟对目标公司建立严格的预算及资金审批程序，对于资金支出实行分级管理、多级审批、多重审核，目标公司的负责人不得越权进行大额费用审批，从而确保资金用途的真实性及支出金额的准确性，降低资金管控风险。

同时，上市公司拟通过定期和不定期相结合的内部审计对目标公司的境外经营情况进行监督，保证内部控制的有效性；并拟聘请外部审计机构对目标公司进行定期审计，及时检测并识别可能存在的财务风险。

（四）人员整合

本次交易完成后，出于维护目标公司经营管理稳定，上市公司将保持目标公司现有核心业务团队的稳定性，人员配置原则上不会发生重大调整，目前存续的劳动关系、薪酬福利、激励体系不因本次交易发生重大变化，目标公司仍按照其与现有员工签订的劳动合同继续履行相关权利义务。同时，上市公司将加强对目标公司的人力资源管理，在人才培养机制、薪酬考核制度等方面加强与上市公司现有员工的融合，完善市场化激励机制，激发员工积极性和凝聚力。上市公司将积极储备在法律、财务、运营、技术和市场等方面具有国际化背景及丰富管理经验的管理团队。

（五）机构整合

本次交易完成后，上市公司原则上保持标的公司现有内部组织架构的稳定性。一方面，上市公司将根据目标公司业务开展、上市公司自身内部控制和管理要求的需要，动态优化、调整标的公司组织架构；另一方面，上市公司将根据相关法律法规的要求，进一步完善标的公司法人治理结构，继续完善相关规章制度的建设与实施，维护自身和上市公司全体股东的利益。

综上所述，上市公司可以从业务、资产、财务、人员、机构等方面实现对目标公司的有效整合，从而有利于充分发挥上市公司与目标公司的协同效应，增强上市公司的持续经营能力和市场竞争力。

三、目标公司整合及管控措施及其有效性

针对ficonTEC跨境经营的现状及国际化管理的需要，上市公司高度重视跨境经营管控能力的建设和完善，以降低上市公司对ficonTEC的跨境管控风险。通过前次对欧洲罗博的成功收购，上市公司已积累了一定的跨境经营管理经验；在此基础上，上市公司将在现有管控措施和内部控制上进一步加强管理，主要举措以下方面：

（一）获取目标公司核心技术

本次交易完成后，上市公司与目标公司将加强技术交流，在光电子智能制造及整线解决方案的技术领域加深合作，优势互补，进一步促进核心技术的融合，提升产品竞争力。具体而言，保障上市公司获得相关核心技术的具体措施包括：

1、统一设计系统、实现产品数据库的本地化

本次交易完成后，上市公司与目标公司拟使用相同的设计软件，以实现设计软件及后台数据的统一和同步，保障上市公司能够获取设计图纸数据。中、德两地技术人员在同一个平台上进行设计，对设计图纸均具有相同的权限，包括对设计图纸查看和修改。同时，上市公司拟同步在国内设立服务器，实现云端服务器与本地服务器数据的实时传输，保障设计图纸数据的两地备份和实时同步。

2、主导优化和升级知识库系统

目标公司专有技术（Know-How）是长期技术积累的结果，形成了强大的知识库，是在长期向客户交付产品过程中逐步形成的经验和知识积累，涉及到产品从研发到交付各方面，目前知识库信息存储在各项目日志中。本次交易完成后，上市公司将主导优化和升级知识库系统的工作，将知识库系统进行梳理、归集和完善，并存储于本地服务器，确保上市公司的核心技术人员能够访问知识库。

3、获得对目标公司软件的访问和编译权限

本次交易完成后，上市公司将搭建ERP系统实现对软件的共享，在遵守现有保密制度的前提下，上市公司核心软件工程师获取软件编译及更新的权限，实现本地化软件集成，达到迅速响应客户需求的目的。

4、建设全自动化生产线实现本地化生产落地

本次交易完成后，目标公司将指派专业生产人员，根据目标公司的产线标准指导上市公司建设包括机械装配、电气装配、自动化等工艺流程的完整生产线。对于六轴、三轴系统等核心部件，上市公司将获取相关核心部件设计加工图纸和参数，完成核心轴部件的自主生产，从而实现本地化生产落地。

5、加强上市公司专业技术人员的学习培训

上市公司与目标公司均为高端自动化设备制造商，其技术人员与生产人员拥有丰富的自动化设备设计研发和生产能力。本次交易后，双方技术人员将进一步加强技术分享，上市公司将派遣技术人员赴目标公司工厂进行培训。通过学习交流，详细了解目标公司核心软件技术架构，掌握产品设计、制造和调试等相关核心技术等。

6、参与研发项目、建立本地研发中心

目标公司中国、爱尔兰、德国设有应用实验室，本次交易完成后，上市公司拟进一步补充研发人员，深度参与目标公司研发项目，与全球顶尖科研机构开展技术交流及合作研发，从而达到具备自主研发能力的目的。同时，上市公司拟设立亚太研发中心，进行自主研发和创新，并与国内高校和研究院进行深度合作，满足国内客户需求。上市公司将通过研发中心的不断创新，保证技术可持续性、提高产品竞争力，满足不断变化的市场需求。

（二）完善公司治理结构

上市公司将遵照《公司法》《公司章程》等规定，明确股东会、董事会和管理层的权责关系，并根据跨境经营的特点，对现有上市公司各项子公司管控制度进行修订和完善，以保证各项内部控制制度设计和运行的有效性。FSG及FAG管理董事为Matthias Trinker、Torsten Vahrenkamp和戴军先生，根据FSG和FAG的公司章程的约定，相关决策事项应经所有管理董事同意后方可实施，如无法达成一致，则交由股东会审议。本次交易完成后，管理董事预计不会发生变化。

为保证公司经营符合股东利益，实现公司长远发展的目标，本次交易完成后，拟在目标公司设立管理委员会，职责类似于国内董事会。管理委员会设5个席位，其中包括：戴军先生、Torsten Vahrenkamp、Matthias Trinker，和另外两名由上市公司委派的人员。通过制定重大事项简单多数的决策机制对目标公司实施控制。

本次交易完成后，为保持目标公司经营相对稳定，FSG及FAG管理层人员安排预计不会发生重大变化。其中，Torsten Vahrenkamp和Matthias Trinker继续担任FSG和FAG的CEO、CFO。同时，为更好进行业务整合，提升目标公司运营效率，计划增设COO岗位负责目标公司运营，拟聘请一名具有跨国公司管理经验的管理人员担任。

（三）加强财务内控管理

本次交易完成后，ficonTEC将成为上市公司的全资下属公司。上市公司将按照公司治理要求进行整体的财务管控，加强财务方面的内控建设和管理。上市公司将有针对性地修订ficonTEC的财务管理制度，最大程度保证对其财务管理的有效性。

上市公司将在满足相关证券法规要求的基础上，在财务报告内部控制方面加强对标的公司的管理，通过按要求报送财务报表、定期召开财务分析会议、完善标的公司预算编制、资金管理、费用报销制度，提高标的公司的成本控制水平、会计核算与财务管理能力以及运营决策效率。同时，上市公司将加强对标的公司的审计监督，通过定期和不定期相结合的内部审计对 ficonTEC的境外经营情况进行监督，保证内部控制的有效性，确保对标的公司运营情况的及时掌握，并按照企业会计准则的相关要求进行商誉减值测试，做好减值风险预判。

（四）完善员工激励机制

ficonTEC成为上市公司的全资下属公司后，其现有管理人员、员工继续保留在原公司，目前存续的劳动关系、薪酬福利、激励体系不因本次交易发生变化，ficonTEC仍按照其与现有员工签订的劳动合同继续履行相关权利义务。在现有激励体系的基础上，上市公司将进一步探讨引入更加灵活的长效激励机制，吸引更多的优秀人才加入。上市公司将积极储备在法律、财务、运营、技术和市场等方面具有国际化背景及丰富管理经验的高级管理团队。

（五）组建跨境经营管理团队

本次交易完成后，上市公司将继续引入并拥有跨境并购、海外投融资、经营管理、技术与市场等经验的人才，组建专业团队管理跨境业务。

本次交易完成后，上市公司将加强管理层和核心员工对境外市场法律法规、知识产权、外汇等跨境经营管理方面的培训和学习，并根据业务所在地国家法律法规、行业政策等变化，不断丰富完善上市公司跨境业务管理的各项规章制度，保证跨境经营管控措施及内控制度能够有效执行。同时，上市公司及管理层也将加强对业务所在地国家的市场状况、法律法规等的调研，及时了解并掌握境外的市场动态、子公司的业务和资产运营状况，并借助第三方专业机构力量，定期对境外市场进行动态跟踪和研究，及时掌握最新的政策法规和市场动态等情况。

（六）完善信息化系统、建立信息沟通、信息披露机制

本次交易完成后，上市公司将进一步完善目标公司信息系统建设，逐步实现目标公司与上市公司信息系统对接，计划引入通用的设计软件并与ERP系统对

接，双方可同时获取数据并进行交流和修改。信息管理方面，上市公司管理层将全程管控ficonTEC的重大支出情况和经营计划的实现情况，以便及时了解和掌握其生产经营情况和发展动态。上市公司将由专人负责与ficonTEC对接信息披露工作，确保ficonTEC及时将法律、运营、财务等方面发生的重大事项及时向上市公司通报，保证信息披露的及时性和透明性。综上所述，上市公司结合其在境外公司运营管理方面积累的经营，就未来开展跨境经营可能面临的风险制定了具体应对措施。上市公司制定了交易完成后获取目标公司核心技术的具体措施，对标的资产董事会、管理人员安排进行了相关筹划。上市公司制定的标的资产在业务、财务、人员、机构等方面的整合计划和管控措施具有有效性。

四、未来上市公司开展跨境经营可能面临的政策、文化、税收等差异情况以及具体应对措施

（一）未来上市公司开展跨境经营可能面临的政策差异情况及应对措施目标公司及其子公司分布在德国、美国、爱尔兰、爱沙尼亚、泰国、中国等多个国家和地区，这些国家和地区存在各自不同的经贸政策，相关经贸政策可能随着政治、经济局势出现不稳定或重大变化。因此，未来上市公司开展跨境经营可能面临经贸政策风险。

为应对未来上市公司开展跨境经营可能面临的经贸政策风险，上市公司将在运营过程中统一指挥调度，合理确定发展目标和战略；加强内部管理，提高服务管理水平，降低营运成本，增强抵御政策风险的能力。在项目实施过程中，密切关注和研究宏观经济政策、行业发展趋势以及市场竞争格局情况，建立全面风险管控体系。如后续经贸政策发生重大变化时，将及时调整相关区域的业务规模和业务模式，最大程度降低外部政策变化对公司业务发展的不利影响。

（二）未来上市公司开展跨境经营可能面临的文化差异情况及应对措施

目标公司及其子公司分布在德国、美国、爱尔兰、爱沙尼亚、泰国、中国等多个国家和地区，不同国家的文化差异会增加员工之间相处的难度，具体表现为工作习惯、沟通方式、价值观念等方面，可能造成误解和冲突，从而影响公司整

体运营和管理。

上市公司将充分理解和尊重目标公司的历史及企业文化，并在此基础上促进双方之间的互动和文化融合。上市公司将加强与目标公司文化交流与沟通，达成充分共识，提高双方员工的文化意识和跨文化沟通能力，逐渐统一思考方式和问题解决方式，促进两家企业的文化融合，在目标公司内部及当地树立具有社会责任感的良好的中国企业形象。

（三）未来上市公司开展跨境经营可能面临的税收差异情况及应对措施

目标公司及其子公司分布在德国、美国、爱尔兰、爱沙尼亚、泰国、中国等多个国家和地区，在不同国家和地区承担纳税义务，各经营主体的实际税率受到管辖区域内税率变化及其他税法变化的影响。未来，各个国家和地区的税务机构存在对管辖区内企业税收规则及其应用做出重大变更的可能性，此类变更可能导致斐控泰克的税负增加，并对财务状况、经营业绩或现金流造成不利影响。本次交易完成后，斐控泰克将成为上市公司的子公司，目标公司及其子公司所在经营区域的税率变化或其他税收规则变化，或对上市公司未来合并报表财务数据造成一定的影响。

上市公司将学习和借鉴优秀企业在跨国税务筹划方面的经验，进一步强化管理，加强制度建设和人员培训，减小和规避税务风险，同时根据上市公司和目标公司业务整合的实际需要，以及不同国家和地区税收政策的变化，进行合理的税收筹划、节约税务成本。

五、补充披露情况

上市公司已在《重组报告书》之“第九节 管理层讨论与分析”之“六、上市公司对拟购买资产的整合管控安排”补充披露上市公司具备整合目标公司的能力，上市公司对目标公司的整合计划，目标公司整合及管控措施及其有效性，开展跨境经营可能面临的文化差异情况以及具体应对措施等相关内容。

六、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对前述事项，独立财务顾问主要实施了以下核查程序：

1、取得上市公司相关管理人员简历；

2、查阅目标公司核心管理人员《过渡期服务协议》《延长过渡期服务协议》；

3、取得上市公司关于整合计划的说明；

4、取得上市公司关于目标公司整合及管控措施的说明；

5、取得标的公司关于交易完成后标的资产与FSG及FAG董事会、管理层的相关人员安排的说明。

（二）核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、上市公司实际控制人和管理团队具备跨国企业背景及管理经验，有能力管理目标公司。前次交易完成后，上市公司与目标公司开展了密切合作并取得成效，目标公司继续保持市场地位，经营情况良好，上市公司已为交易完成后的全面整合做了较好的准备。

2、上市公司结合其在境外公司运营管理方面积累的经营，就未来开展跨境经营可能面临的政策、文化、税收等差异情况制定了具体应对措施。上市公司制定了交易完成后获取目标公司核心技术的具体措施，对标的资产董事会、管理人员安排进行了相关筹划。上市公司制定的标的资产在业务、财务、人员、机构等方面的整合计划和管控措施具有有效性。

其他问题

请你公司全面梳理“重大风险提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，按照重要性进行排序。上市公司已根据审核要求，全面梳理了“重大风险提示”各项内容并进行优化，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，对部分已经提示的风险进行进一步阐释说明，并将各项风险因素按照重要性的原则重新排序。同时，上市公司全面梳理了“第十二节 风险因素”各项内容并进行优化，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，对部分已经提示的风险进行进一步阐释说明，并将各项风险因素按照重要性的原则重新排序。

（以下无正文）

（本页无正文，为《罗博特科智能科技股份有限公司关于深圳证券交易所<关于罗博特科智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核中心意见落实函>之回复》之盖章页）

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