江西金力永磁科技股份有限公司
关联/关连交易管理制度
第一章 总 则第一条 为了江西金力永磁科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”，及其附属公司，合称“集团”）与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《深交所上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”，“香港联合交易所有限公司”以下简称“香港联交所”）等有关法律、法规、规范性文件及《江西金力永磁科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制订本制度。第二条 公司股东、董事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反相关规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第三条 在本制度中，关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项；关联人包括符合《深交所上市规则》定义的关联法人、关联自然人和潜在关联人，具体规则参见本制度第二章；关连人士及关连交易具有《香港上市规则》第14A章所定义的含义，具体规则参见本制度第三章。本制度第二章及第三章对关联（连）交易的管理如有任何不一致之处，则适用其更严格者。第四条 公司在确认关联关系和处理关联交易时，应遵循并贯彻以下原则：
1．尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；2．确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开、等价有偿”原则，原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，应以成本加合理利润的标准确定关联交易价格；
3．关联董事和关联股东回避表决；
4．必要时可聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告；5．对于必须发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定。
第二章 关联交易和关联人
第一节 关联交易第五条 关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一） 购买或者出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（三） 提供财务资助（含委托贷款）；
（四） 提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五） 租入或者租出资产；
（六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七） 赠与或者受赠资产；
（八） 债权或者债务重组；
（九） 研究与开发项目的转移；
（十） 签订许可协议；
（十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二） 购买原材料、燃料、动力；
（十三） 销售产品、商品；
（十四） 提供或者接受劳务；
（十五） 委托或者受托销售；
（十六） 关联双方共同投资；
（十七） 其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
（十八） 法律、法规、规范性文件或中国证监会、公司股票上市地证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
第二节 关联人和关联关系第六条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。第七条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
（一） 直接或者间接控制公司的法人或者其他组织；
（二） 由前项所述主体直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（三） 由本制度第八条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（四） 持有公司5%以上股份的法人或者其他组织，及其一致行动人；
（五） 中国证监会、公司股票上市地证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。第八条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一） 直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二） 公司的董事、高级管理人员；
（三） 直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；
（四） 本条第（一）、（二）、（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包
括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五） 中国证监会、公司股票上市地证券交易所或公司根据实质重于形式
的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。第九条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
（一） 因与公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本制度第七条或者第八条规定情形之一的；
（二） 过去十二个月内，曾经具有本制度第七条或者第八条规定情形之一的。
第十条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。第十一条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
对关联关系应当从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第三节 关联交易的程序、权限与披露第十二条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。第十三条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上应当提交股东会审议，并参照证券交易所规则披露评估或者审计报告。公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可免于审计或者评估：
（一） 与日常经营相关的关联交易；
（二） 与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；
（三） 证券交易所规定的其他情形。
关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但证券交易所认为有必要的，公司应当按照第一款规定，披露审计或者评估报告。
第十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一） 交易对方；
（二） 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（三） 拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四） 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第八条第四项的规定）；
（五） 交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本项制度第八条第（四）项的规定）；
（六） 中国证监会、公司股票上市地证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第十五条 股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一） 交易对方；
（二） 拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三） 被交易对方直接或者间接控制的；
（四） 与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
（五） 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第八条第（四）项的规定）；
（六） 在交易对方任职，或在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；
（七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（八） 中国证监会或公司股票上市地证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。第十六条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算原则适用本制度第十二条和第十三条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
已按照第十二条或者第十三条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十七条 公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第七条规定的公司的关联法人或者其他组织。
第十八条 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十九条 公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。
第二十条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。
第二十一条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
第二十二条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照第十三条的规定提交股东会审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准，且公司无相应担保；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。
第二十三条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）公司股票上市地证券交易所认定的其他交易。
第三章 关连人士及关连交易第一节 关连人士及关连交易的认定第二十四条 根据《香港上市规则》，除其所规定的例外情形之外，公司的关连人士一般包括以下各方：
（一）上市发行人或其任何附属公司（如《香港上市规则》中所定义，下同）的董事、监事、最高行政人员或主要股东（即有权在公司或其任何附属公司股东会上行使或控制行使10%或以上投票权人士）；
（二）在过去12个月内担任公司或其任何附属公司董事的任何人（与本条
第（一）项中的人士并称“基本关连人士”）
（三）任何基本关连人士的联系人，包括：
1、在基本关连人士为个人的情况下：
（1）该个人的配偶、以及该个人或其配偶未满18岁的（亲生或领养）子女或继子女（以下简称“直系家属”）；
（2）以受托人身份行事的任何信托的受托人，该信托以该个人或其任何直系家属为受益人，或者在全权信托的情况下，为（就其所知的）全权托管的对象；
（3）基本关连人士、其直系家属及/或受托人（个别或共同）直接或间接持有的30%受控公司（如《香港上市规则》中所定义），或该公司旗下的任何附属公司；
（4）与其同居俨如配偶的任何人士，或其子女、继子女、父母、继父母、兄弟姊妹、继兄弟姊妹（以下简称“家属”）；或任何家属（个别或共同）直接或间接持有或由家属连同其本人、其直系家属及/或受托人持有占多数控制权的公司，或该公司旗下任何附属公司；及
（5）如果基本关连人士、其直系家属及/或受托人共同直接或间接持有任何合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益30%（或根据中国法律适用于有关触发强制性公开要约，或确立对该企业的法定或管理控制权的其他百分比）或以上的权益，该合营公司的合营伙伴为该基本关连人士的联系人。
2、在基本关连人士为一家公司（即主要法人股东）的情况下：
（1）主要法人股东的附属公司、控股公司或该控股公司的同集团附属公司（以下简称“相关连公司”）；
（2）以受托人身份行事的任何信托的受托人，该信托以该主要法人股东为受益人，或者在全权信托的情况下，为（就该主要法人股东所知的）全权托管的对象；
（3）该基本关连人士、其相关连公司及/或受托人（个别或共同）直接或间
接持有的30%受控公司，或该公司旗下的任何附属公司；及
（4）如果基本关连人士、其相关连公司及／或受托人共同直接或间接持有任何合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益 30%（或根据中国法律适用于有关触发强制性公开要约，或确立对该企业的法定或管理控制权的其他百分比）或以上的权益，该合营公司的合营伙伴为该基本关连人士的联系人。
（四）公司的非全资附属公司，而任何公司层面的关连人士在该非全资附属公司股东会上单独或共同地有权行使或控制行使10%或以上的表决权以及该非全资附属公司的附属公司；
（五）《香港上市规则》不时规定或香港联交所认定的其他关连人士。
第二十五条 关连人士的定义并不包括公司旗下非重大附属公司的董事、最高行政人员、主要股东或监事。就此而言：“非重大附属公司”指一家附属公司，其总资产、盈利及收益相较于集团而言均符合以下条件：（一）最近三个财政年度（或如涉及的财政年度少于三年，则由该附属公司注册或成立日开始计算）的有关百分比率每年均少于10%；或（二）最近一个财政年度的有关百分比率少于5%。如有关人士与公司旗下两家或两家以上的附属公司有关连，香港联交所会将该等附属公司的总资产、盈利及收益合计，以决定它们综合起来是否属公司的 “非重大附属公司”。第二十六条 根据《香港上市规则》的规定，关连交易指公司或其附属公司与关连人士进行的交易,以及与第三方进行的指定类别交易,而该指定类别交易可令关连人士透过其与交易所涉及实体的权益而获得利益。有关交易可以是一次性的交易或持续性的交易。上市发行人集团与关连人士之间的任何交易均属关连交易。
“交易”包括资本性质和收益性质的交易,不论该交易是否在公司的日常业务中进行,包括以下类别的交易：
（一）集团购入或出售资产,包括视作出售事项；
（二）1.集团授出、接受、行使、转让或终止一项选择权,以购入或出售资
产,又或认购证券；或
2.集团决定不行使选择权,以购入或出售资产,又或认购证券；
（三）签订或终止融资租赁或运营租赁或分租；
（四）作出赔偿保证,或提供或接受财务资助。“财务资助”包括授予信贷、借出款项,或就贷款作出赔偿保证、担保或抵押；
（五）订立协议或安排以成立任何形式的合营公司(以合伙或以公司成立)或进行任何其他形式的合营安排；
（六）发行公司或其附属公司的新证券、或出售或转让库存股份，包括包销或分销证券发行或库存股份出售或转让；
（七）提供、接受或共用服务；或
（八）购入或提供原材料、半制成品及/或制成品。
公司必须就每项关连交易（包括获豁免的关连交易）签订书面协议。
第二节 关连交易决策程序、权限及披露第二十七条 公司应根据香港联交所于《香港上市规则》界定的关连交易的不同类别,即是属于完全豁免的关连交易、部分豁免的关连交易还是非豁免的关连交易,按照《香港上市规则》的要求，履行申报、公告及审批程序方面的要求。
（一）完全豁免的关连交易须遵守本制度第二十七条年度审核的有关规定；
（二）部分豁免的一次性关连交易须遵守本条第(三)(1)(a)公告的处理原则,及本条第(三)(1)(f)款申报的处理原则。部分豁免的持续性关连交易须遵守本条第(三)(2)(a)款的处理原则。部分豁免的财务资助须按其是一次性,还是持续性的关连交易,分别遵循部分豁免的一次性关连交易处理原则或部分豁免的持续性关连交易的处理原则；
（三）非豁免的关连交易必须遵守申报、公告及独立股东批准的规定：
（1）非豁免一次性关连交易必须进行申报、公告并获得独立股东批准,并应
遵循下列处理原则：
（a）必须先经公司董事会批准,并于获得董事会批准后即日发布公告。（b）公司须成立独立董事委员会，并委任独立财务顾问。经董事会批准并发布公告后,独立财务顾问须确认该关连交易是否属于公平合理、是否符合公司及全体股东的整体利益、是否在公司的日常业务中按一般商务条款或更佳条款进行及如何就该关连交易表决，并将该意见提交独立董事委员会审阅,独立董事委员会随后须召开单独会议,确认该关连交易是否公平合理、符合公司及全体股东的整体利益、在公司的日常业务中按一般商务条款或更佳条款进行及如何就该关连交易表决。独立财务顾问及独立董事的上述意见须包括在拟向股东发布的股东通函中。
（c）在将通函送交股东以前,必须将通函的预期定稿送香港联交所审阅,再将经香港联交所确认的符合《香港上市规则》的通函送交股东,通函必须备有中、英文版本；任何修订或补充通函及/或提供有关资料应于股东会举行前不少于10个工作日(或《公司章程》所要求的更早的期限)内送交股东。（d）将关连交易提交股东会审议。关连交易在获得股东会批准后方可进行。在该股东会上,有重大利益关系的关连人士须放弃表决权。独立股东批准须以投票方式进行。公司须于会议后即日公告,公布投票表决的结果。对于豁免召开股东会的关连交易,独立股东可以书面方式给予批准。
（e）获批准的关连交易应报董事会备案。
（f）进行申报。处理原则如下：在关连交易后的首份年度报告及账目中披露交易日期、交易各方及彼此之间的关连关系、交易及其目的、总对价及条款(包括利率、还款期限及抵押)、关连人士在交易中所占利益的性质及程度。
（2）非豁免的持续性关连交易,应遵循如下处理原则：
（a）就每项关连交易订立全年最高限额，并披露该限额的计算基准；
（b）与关连人士就每项关连交易签订书面协议，协议内容应当反映一般商务条款并列出付款额的计算基准，协议期限应当固定并不得超过3年。协议期限因交易性质必须超过3年的,需取得财务顾问的书面确认意见。
（c）必须进行申报、公告及独立股东批准,并按照公司内部的有关授权审批,同时上报董事会备案。
（d）遵循本制度第二十七条所列持续关连交易年度审核的有关要求。
（3）非豁免范围内的财务资助是一次性关连交易的，应遵本条(三)(1)款的规定处理；非豁免范围内的财务资助是持续关连交易的，应遵循本条第(三)(2)款的规定处理。
关连交易规定的豁免按照《香港上市规则》适用于以下类别的交易：
（一）符合最低豁免水平的交易；
（二）财务资助；
（三）上市发行人或其附属公司发行新证券、或出售或转让库存股份；
（四）在证券交易所买卖证券；
（五）董事的服务合约及保险；
（六）上市集团公司回购证券；
（七）购买或出售消费品或消费服务；
（八）共享行政管理服务；
（九）与被动投资者的联系人进行交易；及
（十）与附属公司层面的关连人士进行交易。
第二十八条 《香港上市规则》项下的年度审核的要求如下：
（一）公司的独立董事每年均须审核持续关连交易，并在年度报告及账目中确认：
1.该等交易属公司的日常业务；
2.该等交易是按照一般商务条款进行，或如可供比较的交易不足以判断该等交易的条款是否一般商务条款，则对公司而言，该等交易的条款不逊于独立第三方可取得或提供(视属何情况而定)的条款；及
3.该等交易是根据有关交易的协议条款进行，而交易条款公平合理，并且符合公司股东的整体利益。
（二）审计师每年均须致函公司董事会(函件副本须于公司年度报告付印前至少10个营业日送交香港联交所),确认有关持续关连交易：
1.经由公司董事会批准；
2.(若交易涉及由公司提供货品或服务)在各重大方面乃按照公司的定价政策而进行；
3.乃根据有关交易的协议条款进行；及
4.并无超逾先前公告披露的上限。
（三）公司必须容许(并促使持续关连交易的对手方容许)审计师查核公司的账目记录，以便审计师按本制度就该等交易作出报告。公司的董事会必须在年度报告中注明其审计师有否确认上述第(二)款所要求的事项。
（四）公司如得知或有理由相信独立董事及/或审计师将不能分别确认上述第(一)款或第(二)款所要求的事项，必须尽快通知香港联交所并刊登公告。公司或须重新遵守本制度第二十六条的规定以及香港联交所认为适合的其他条件。
（五）如集团订立了一项涉及持续交易的协议，其后该等交易却(不论因任何原因，例如其中一交易方变为公司的董事)变成持续关连交易，公司必须在其得悉此事后，立即就所有此等持续关连交易遵守本章所有适用的申报、年度审核及披露规定。如协议有任何修改或更新，公司必须就此等修改或更新后生效的所有持续关连交易，全面遵守本办法所有适用的申报、年度审核、披露及独立股东批准的规定。第二十九条 公司于香港联交所披露《香港上市规则》项下的关连交易公告、通告及年报应当至少包括《香港上市规则》14A章所要求的资料。
第四章 附 则第三十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券交易所的上市规则以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与
有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券交易所的上市规则以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件、公司股票上市地证券交易所的上市规则以及《公司章程》的规定为准。除非有特别说明，本制度所使用的术语与《香港上市规则》中该等术语的含义相同。
第三十一条 本制度由公司董事会或其授权单位负责解释和修订。第三十二条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效。自本制度生效之日起，公司原《关联交易管理制度》自动失效。
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2025年6月