江西金力永磁科技股份有限公司

章程

二零二五年六月

目录第一章 总 则 ________________________________________________________ 2第二章 经营宗旨和范围 ________________________________________________ 3第三章 股 份 ________________________________________________________ 4

第一节 股份发行 __________________________________________________ 4第二节 股份增减和回购 ____________________________________________ 5第三节 股份转让 __________________________________________________ 7第四节 股票和股东名册 ____________________________________________ 8第四章 股东和股东会 _________________________________________________ 11

第一节 股东 _____________________________________________________ 11第二节 股东会的一般规定 _________________________________________ 15第三节 股东会的召集 _____________________________________________ 19第四节 股东会的提案与通知 _______________________________________ 21第五节 股东会的召开 _____________________________________________ 23第六节 股东会的表决和决议 _______________________________________ 27第五章 董事会 _______________________________________________________ 31

第一节 董事 _____________________________________________________ 31第二节 董事会 ___________________________________________________ 34第三节 独立董事 _________________________________________________ 39第四节 董事会专门委员会 _________________________________________ 44第五节 董事会秘书 _______________________________________________ 46第六章 首席执行官（CEO）及其他高级管理人员 ________________________ 47第七章 公司董事及高级管理人员的资格和义务 ____________________________ 49第八章 财务会计制度、利润分配和审计 _________________________________ 54

第一节 财务会计制度 _____________________________________________ 54第二节 内部审计 _________________________________________________ 60第三节 会计师事务所的聘任 _______________________________________ 60第九章 通知与公告 ___________________________________________________ 62

第一节 通知 _____________________________________________________ 62第二节 公告 _____________________________________________________ 64第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ___________________________ 64

第一节 合并、分立、增资和减资 ___________________________________ 64第二节 解散和清算 _______________________________________________ 65第十一章 修改章程 ___________________________________________________ 67第十二章 附则 _______________________________________________________ 68

江西金力永磁科技股份有限公司章程

第一章 总 则第一条 为维护江西金力永磁科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和其他有关规定，并经股东会通过制订本章程。第二条 公司系依照《公司法》和中国其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。

公司系以江西金力永磁科技有限公司整体变更方式设立的股份有限公司，由江西瑞德创业投资有限公司、金风投资控股有限公司、赣州稀土集团有限公司及新疆虔石股权投资管理有限合伙企业发起设立，于2015年6月26日在赣州市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为913607006779749909。

第三条 公司于2018年8月23日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股4,160万股，于2018年9月21日在深圳证券交易所创业板上市。

公司于2021年11月23日经中国证监会核准，在香港发行普通股12,546.60万股，于2022年1月14日在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市。

第四条 注册中文名称：江西金力永磁科技股份有限公司。

英文名称：JL MAG RARE-EARTH CO., LTD.

第五条 公司住所：江西省赣州市经济技术开发区工业园。邮政编码：341000。电话：0797-8068059；传真：0797-8068000。

第六条 公司注册资本为人民币137,213.1923万元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 公司的法定代表人应为代表公司执行公司事务的董事。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条 在法律、法规允许的范围内，公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

第十一条 本章程自公司股东会审议通过之日起生效。自本章程生效之日起，公司原章程自动失效。

公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，本章程自生效之日起，即对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力，前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、首席执行官（CEO）和其他高级管理人员。

第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的首席执行官（CEO）、副总裁、首席财务官（CFO）、董事会秘书以及经董事会决议确认为担任重要职务的其他人员。

第二章 经营宗旨和范围

第十三条 公司的经营宗旨：专注于稀土精深加工以及组件产业，整合产业链优势，促进公司持续健康发展，为客户创造价值、为股东实现回报、为员工谋求福祉、为社会承担责任。

第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围为：研发、生产各种磁性材料及相关磁组件；国内一般贸易；自营和代理各类商品和技术的进出口及进出口业务的咨询服务（实行国营贸易管理的货物除外）。

第三章 股 份第一节 股份发行第十五条 公司的股份采取股票的形式。第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。

同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十七条 公司发行的股票，均为有面值股票，以人民币标明面值，每股面值人民币1元。

第十八条 经依法向中国证监会履行注册或备案程序后，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。

前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。

第十九条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。内资股在境内上市的，称为境内上市内资股（以下简称“A股”）。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。

前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的，可以用来向公司缴付股款的人民币以外的其他国家或地区的法定货币。

公司发行的在香港联交所上市的境外上市外资股（以下简称“H股”）是指经批准后在香港联交所上市，以人民币标明股票面值，以港币认购及进行交易的股票。

内资股股东和外资股股东同是普通股股东，享有相同的权利并承担相同的义务。

第二十条 公司发行的A股，在中国登记结算有限公司深圳分公司集中存管。公司发行的H股主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司存管。

第二十一条 公司是由江西金力永磁科技有限公司整体变更设立的股份公司，公司变更设立时向发起人发行普通股15,000万股，占公司已发行普通股总数的100%。公司股份全部由发起人认购，各发起人以其分别持有的江西金力永磁科技有限公司股权所对

应的净资产作为出资认购股份公司的股份。

公司发起人的姓名（名称）、认购的股份数、比例为：

第二十二条 公司的股份总数为137,213.1923万股，均为普通股。其中A股股东持有114,449.1123万股，占公司股本总额约83.41%；H股股东持有22,764.0800万股，占公司股本总额约16.59%。第二十三条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二节 股份增减和回购

第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向不特定对象发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东配售新股；

（四）向现有股东派送红股；

（五）以公积金转增股本；

（六）法律、行政法规规定及国务院证券监督管理机构、公司股票上市地监督管理机构等相关监管机构批准的其他方式。公司增资发行新股，根据国家有关法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则及本章程规定的程序办理。第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十六条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则和本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）为维护公司价值及股东权益所必需；

（七）法律、行政法规许可的其他情况。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。第二十七条 公司因本章程第二十六条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十六条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额10%，并应当在三年内转让或者注销。

公司股票上市地法律法规或证券交易所上市规则就上述另有规定的，从其规定。

第二十八条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规、中国证监会和公司股票上市地证券监督管理机构认可的其他方式进行。

公司依照本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第三节 股份转让第二十九条 公司的股份可以依法转让。第三十条 所有股本已缴清的H股，皆可依据本章程自由转让；但是除非符合下述条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文件，并无需申述任何理由：

（一）与任何H股所有权有关的或会影响H股所有权的转让文件及其他文件，均须登记，并须就登记按《香港上市规则》规定的费用标准向公司支付费用，且该费用不得超过《香港上市规则》中不时规定的最高费用；

（二）转让文据只涉及H股；

（三）转让文据已付应缴的印花税；

（四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的证据；

（五）如股份拟转让予联名持有人，则联名登记的股东人数不得超过四名；

（六）有关股份没有附带任何公司的留置权。

如果董事会拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之日起二个月内给转让人和受让人一份拒绝登记该股份转让的证明。第三十一条 所有H股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据（包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格）；而该转让文据仅可以采用手签方式或者加盖公司有效印章（如出让方或受让方为公司）。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所（以下简称“认可结算所”）或其代理人，转让文据可采用手签或机印形式签署。

所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。第三十二条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第三十三条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行A股股份前已发行的股份，自公司A股股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十四条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四节 股票和股东名册第三十五条 公司股票采用纸面形式或者国务院证券监督管理机构规定的其他形式。公司股票采用纸面形式的，应当载明如下事项：

（一）公司名称；

（二）公司成立日期或者股票发行的时间；

（三）股票种类、票面金额及代表的股份数；

（四）《公司法》等法律、法规规定以及公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。股票采用纸面形式的，还应当载明股票的编号。公司发行的H股，可以按照香港法律、香港联交所的要求和证券登记存管的惯例，采取境外存股证形式或者股票的其他派生形式。

第三十六条 股票由法定代表人签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。股票采用纸面形式的，在股票上加盖公司印章，应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。

在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票上市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。

第三十七条 公司应当设立股东名册，登记以下事项：

（一）股东的姓名或者名称及住所；

（二）各股东所认购的股份种类及股份数；

（三）发行纸面形式的股票的，股票的编号；

（四）各股东取得股份的日期。

在遵守本章程及其他适用规定的前提下，公司股份一经转让，股份受让方的姓名（名称）将作为该等股份的持有人，列入股东名册内。

股票的转让和转移，须到公司委托的境内外股票过户登记机构办理登记，并须登记在股东名册内。

当两位或两位以上的人登记为任何股份之联名股东，他们应被视为有关股份的共同持有人，但必须受以下条款限制：

（一）公司不应将超过四名人士登记为任何股份的联名股东；

（二）任何股份的所有联名股东须共同地及个别地承担支付有关股份所应付的所有金额的责任；

（三）如联名股东其中之一逝世或被注销，只有联名股东中的其他尚存人士应被公司视为对有关股份享有所有权的人，但董事会有权就有关股东名册资料的更改而要求提供其认为恰当之有关股东的死亡或注销证明文件；

（四）就任何股份之联名股东，只有在股东名册上排名首位之联名股东有权从公司

收取有关股份的股票，收取公司的通知或其他文件，而任何送达上述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。任何一位联名股东均可签署代表委任表格，惟若亲自或委派代表出席的联名股东多于一人，则由较优先的联名股东所作出的表决，不论是亲自或由代表作出的，须被接受为代表其余联名股东的唯一表决。就此而言，股东的优先次序须按本公司股东名册内与有关股份相关的联名股东排名先后而定；及

（五）若联名股东任何其中一名就应向该等联名股东支付的任何股息、红利或资本回报发给公司收据，则被视作为该等联名股东发给公司的有效收据。

第三十八条 法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司股票上市地相关证券交易所或监督管理机构对股东大会召开前或者公司决定分配股利的基准日前暂停办理股份过户登记手续期间有规定的，从其规定。

第三十九条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中除名的，均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。

第四十条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向公司申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票。

内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》相关规定处理。

境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。

H股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求：

（一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明；

（二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声明；

（三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为90日，每30日至少重复刊登一次；

（四）公司在刊登准备补发股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公

告后，即可刊登。公司在证券交易所内展示的期间为90日。

如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东；

（五）本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的90日期限届满，如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票；

（六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上；

（七）公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。

第四十一条 公司根据本章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。

第四十二条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。

第四章 股东和股东会第一节 股东

第四十三条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第四十四条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第四十五条 公司普通股股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，在股东会上发言，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券交易所的上市规则及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券交易所的上市规则或本章程规定的其他权利。

公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行使任何权利，以冻结或以其他方式损害其所持任何股份附有的权利。

第四十六条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，提前十五天以上向公司书面说明查询或复制的目的、使用用途；向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件以及公司要求的其他必要资料，承诺承担保密义务且不涉及任何违法或侵害公司的行为。经公司核查确认后，按照股东要求提供相关资料。公司有合理根据认为股东有不正当目的，存在损害公司合法利益的可能性，则公司可以拒绝该股东前条第（五）项所述会计账簿、会计凭证的查阅权。第四十七条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定其无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

第四十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第四十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第五十条 公司普通股股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券交易所的上市规则和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的股份达到3%时，应当在该事实发生之日起3日内，向公司董事会作出书面报告。股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的股份达到3%后，其所持公司已发行的股份比例每增加或者减少3%，应当依照前款规定进行报告。报告内容应包括但不限于，信息披露义务人介绍、本次权益变动的目的、本次权益变动方式、本次交易的资金来源、后续计划、对上市公司影响的分析、前六

个月内买卖上市交易股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重要事项、备查文件、信息披露义务人及法定代表人声明。

（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券交易所的上市规则及本章程规定应当承担的其他义务。

股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。第五十一条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第五十二条 公司控股股东、实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。公司控股股东、实际控制人不得滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法利益；不得以任何方式占用公司资金；不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；不得利用公司未公开重大信息谋取利益；不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；不得以任何方式影响公司的独立性；同时应严格履行所作出的公开声明和各项承诺，严格按照有关规定履行信息披露义务。违反上述规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

公司控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第五十三条 公司董事会对公司控股股东所持股份实行“占用即冻结”机制，即发现公司控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股份偿还侵占资产。

公司董事和高级管理人员负有维护公司资金、资产安全的法定义务。公司董事和高级管理人员不得侵占公司资产或协助、纵容控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司资产。公司董事高级管理人员违反上述规定的，其违规所得归公司所有，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任，同时公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分，或对负有严重责任的董事提请股东会予以罢免，构成犯罪的，移交司法机关处理。

第二节 股东会的一般规定

第五十四条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）审议批准本章程第五十六条规定的担保事项；

（九）审议批准本章程第五十七条规定的财务资助事项；

(十)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

(十一) 审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议股权激励计划或者员工持股计划；

（十三）对公司聘用、解聘或者不再续聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（十四）审议单独或合计持有代表公司有表决权的股份1%以上（含1%）的股东的提案；

（十五）审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则和本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

除法律、行政法规、中国证监会规定或公司股票上市地证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。第五十五条 股东会应当依法就本公司购买或出售资产、对外投资等交易事项履行

严格的审查和决策程序。本公司重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。具体如下：

（一）本条所指交易包括下列事项：

1、购买或者出售资产；

2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

3、提供财务资助（含委托贷款）；

4、提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

5、租入或者租出资产；

6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

7、赠与或者受赠资产；

8、债权或者债务重组；

9、研究与开发项目的转移；

10、签订许可协议；

11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

12、其他交易。

上述购买、出售的资产不含购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产），以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产），虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。

（二）本公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当经董事会审议后，提交股东会审议：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的40%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的40%以上，且绝对金额超过5,000万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。第五十六条 公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

（八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券交易所的上市规则或者公司章程规定的其他担保情形。

董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第（七）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于上述第（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提交股东会审议。

公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审

议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。第五十七条 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券交易所的上市规则或者公司章程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人，免于适用前款规定。

第五十八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，并应于上一个会计年度结束之后的6个月之内举行。第五十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会:

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券交易所的上市规则或本章程规定的其他情形。前述第（三）项持股数按股东提出书面要求日计算。

第六十条 本公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会会议召开通知中明确的其他地点。

第六十一条 公司应设置专门会场，以现场会议形式召开股东会。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。股东会通知发出后，无正当理由的，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当于现场会议召开日两个交易日前发布通知并

说明具体原因。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。公司提供上述方式时，应保证参会的全体股东能够进行即时交流讨论及通过网络形式的投票平台等现代信息技术手段进行投票。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。股东以网络方式参加股东会时，由股东会的网络方式提供机构验证出席股东的身份。

第六十二条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节 股东会的召集第六十三条 股东会会议由董事会召集。第六十四条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并及时公告，聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。公司股票上市地证券监督管理机构另有规定的，从其规定。第六十五条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董

事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。董事会不同意召开的，应当说明理由并及时公告，聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告，同时应当配合审计委员会自行召集股东会，不得无故拖延或者拒绝履行配合披露等义务。第六十六条 股东要求召集临时股东会，应当按照下列程序办理：

（一）单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份10%以上的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出，阐明会议的议题。前述持股数按股东提出书面要求日计算。董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

（二）董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

（三）董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份10%以上的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

（四）审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会或类别股东会议，连续90日以上单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份10%以上的股东可以自行召集和主持。

（五）董事会、审计委员会不同意召开股东会的，应当及时公告并说明理由，聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告，同时应当配合股东自行召集股东会，不得无故拖延或者拒绝履行配合披露等义务。第六十七条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向公司股票上市地证券交易所备案。

股东决定自行召集股东会的，在发出股东会通知至股东会结束当日期间，召集股东持股比例不得低于10%。

审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向公司股票上市地证券交易所提交有关证明材料。

第六十八条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向公司股票上市地证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。第六十九条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。

第四节 股东会的提案与通知

第七十条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则和本章程的有关规定。

第七十一条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

股东会召集人应当以公司和股东的最大利益为行为准则，依据本章程规定对股东会提案进行审查。经召集人审查后认为提案内容及提出程序符合本章程规定的，列入该次股东会的议程。召集人认为提案内容或提出程序不符合本章程规定的，应当在该次股东会上进行解释和说明。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人，临时提案应当有明确议题和具体决议事项。依前款要求进行审查后，提案内容及提出程序符合本章程规定的，召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程第七十条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第七十二条 召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。第七十三条 临时股东会不得决定通知未载明的事项。第七十四条 股东会的通知包括以下内容：

（一）以书面形式作出；

（二）指定会议的地点、日期和会议时间；

（三）说明提交会议审议的事项和提案；

（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如有），并对其起因和后果作出认真的解释；

（五）如任何董事、首席执行官（CEO）和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、首席执行官（CEO）和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；

（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；

（七）以明显的文字说明：有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东；

（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；

（九）有权出席股东会股东的股权登记日；

（十）会务常设联系人姓名和电话号码。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间按公司股票上市地证券监管机构和证券交易所的相关规定执行。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于2个工作日且不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第七十五条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容:

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；

（五）《香港上市规则》规定须予披露的有关新委任、重选连任或调职的董事的信息。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。第七十六条 除法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则或本章程另有规定外，股东会通知应当向股东（不论在股东会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东会通知也可以用公告方式进行。

前款所称公告，应当在符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体发布，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会的通知。

在符合法律、法规的相关规定及公司股票上市地证券交易所的上市规则的要求并履行有关程序的前提下，对H股股东，公司也可以通过在公司网站及香港联交所指定的网站上发布的方式或者以《香港上市规则》以及本章程允许的其他方式发出股东会通知，以代替向H股股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出。第七十七条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个交易日发出通知并说明原因，延期召开股东会的，应当在通知中公布延期后的召开日期。

第五节 股东会的召开第七十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第七十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人均有权出席股东会，并依

照有关法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则及本章程行使表决权。公司和召集人不得以任何理由拒绝。

任何有权出席股东会议并有权表决的股东可以亲自出席股东会，也可以委托一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：

（一）该股东在股东会上的发言权；

（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；

（三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。

如该股东为公司股票上市地的有关法律法例所定义的认可结算所或其代理人，该股东可以授权其认为合适的一名或以上人士在任何股东会或任何债权人会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和类别，授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）出席会议（不用出示持股凭证，经公证的授权和/或进一步的证据证实其获正式授权），行使权利，犹如该人士是公司的个人股东一样。

第八十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证明、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书（认可结算所或其代理人除外）。

第八十一条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。

股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人、代理人的姓名或名称；

（二）代理人所代表的委托人的股份类别和数额；

（三）是否具有表决权；

（四）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第八十二条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出提示。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第八十三条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第八十四条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。

第八十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第八十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第八十七条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第八十八条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。如果因任何理由，股东无法推举代表主持，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）主持会议。

召开股东会时，会议主持人违反本章程或议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第八十九条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第九十条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第九十一条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第九十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第九十三条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、首席执行官（CEO）和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果，在记载表决结果时，还应当记载股东对每一决议事项的表决情况；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）股东会认为或本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第九十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。第九十五条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。第九十六条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及公司股票上市地证券交易所报告。

第六节 股东会的表决和决议第九十七条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

第九十八条 下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）除法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第九十九条 下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认证股和其他类似证券；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算或者变更公司形式；

（四）《公司章程》及其附件的修改（包括股东会议事规则、董事会议事规则）；

（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（六）本章程第五十六条第二款第（七）项规定的担保事项；

（七）股权激励计划；

（八）分拆所属子公司上市；

（九）重大资产重组；

（十）上市公司股东会决议主动撤回其股票在上市地证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；

（十一）法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

前款第八项、第十项所述提案，除应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当根据相关法律法规及公司股票上市地证券交易所的规则及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构等主体可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求股东委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第一百〇一条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，

其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东在股东会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东会说明情况，并明确表示不参与投票表决。关联股东没有主动说明关联关系的，其他股东可以要求其说明情况并回避表决。关联股东没有说明情况或回避表决的，就关联交易事项的表决，其所持有的股份不计入有效表决权股份总数。股东会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程第四十七条规定向人民法院起诉。

关联股东明确表示回避的，由出席股东会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东会通过的其他决议具有同等法律效力。

第一百〇二条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。第一百〇三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司不得与董事、首席执行官（CEO）和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第一百〇四条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决，股东会审议选举董事的议案，应当对每位候选人逐个进行表决。

董事候选人的提名方式和程序：

（一）董事会可以向股东会提出非职工董事候选人的提名议案。单独或者合并持有公司股份的1%以上的股东亦可以向董事会书面提名推荐非职工董事候选人，由提名委员会、董事会进行资格审核并经董事会审议通过后，提交股东会选举。

（二）董事会中的职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

（三）独立董事由公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东提名。

股东提名董事（含独立董事）时，应当在股东会召开前，将提案、提名候选人的详细资料、候选人的申明和承诺提交董事会，董事（含独立董事）的最终候选人由董事会确定，提名委员会、董事会负责对候选人资格进行审查。股东会不得选举未经任

职资格审查的候选人出任董事。

股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

第一百〇五条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不得对提案进行搁置或不予表决。

第一百〇六条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第一百〇七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第一百〇八条 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。

第一百〇九条 当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决，会议主持人有权多投一票。

第一百一十条 股东会采取记名方式投票表决。

第一百一十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第一百一十二条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第一百一十三条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

如《香港上市规则》规定任何股东须就某决议事项放弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持或反对某决议事项，若有任何违反有关规定或限制的情况，由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。第一百一十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

股东会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。第一百一十五条 股东会决议及法律意见书应当在股东会结束当日在符合条件媒体披露，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第一百一十六条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。第一百一十七条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在股东会决议通过之日起就任。第一百一十八条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第五章 董事会第一节 董事第一百一十九条 董事由股东会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连

任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在股东会召开7天前发给公司。股东会在遵守有关法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响），适用情形包括但不限于董事出现法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券交易所的上市规则和本章程规定不得担任该职务的情形，或出现因未能履行忠实、勤勉义务，损害公司利益的情形。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的上市规则和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由首席执行官（CEO）或其他高级管理人员兼任，但兼任首席执行官（CEO）或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。董事无须持有公司股份。第一百二十条 董事应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券交易所的上市规则和本章程有关规定，履行以下忠实、勤勉义务，维护上市公司利益：

（一）保护公司资产的安全、完整，不得挪用公司资金和侵占公司财产，不得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益损害公司利益；

（二）未经股东会同意，不得为本人及其关系密切的家庭成员谋取属于公司的商业机会，不得自营、委托他人经营公司同类业务；

（三）保证有足够的时间和精力参与公司事务，持续关注对公司生产经营可能造成重大影响的事件，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任；

（四）原则上应当亲自出席董事会，审慎判断审议事项可能产生的风险和收益；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择受托人；

（五）积极推动公司规范运行，督促公司真实、准确、完整、公平、及时履行信息披露义务，及时纠正和报告公司违法违规行为；

（六）获悉公司股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产、滥用控制权等损害公司或者其他股东利益的情形时，及时向董事会报告并督促公司履行信息披露义务；

（七）严格履行作出的各项承诺；

（八）法律法规、中国证监会规定及公司股票上市地证券交易所的上市规则、公司章程规定的其他忠实和勤勉义务。第一百二十一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。第一百二十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的上市规则和《公司章程》的规定，履行董事职务。董事会应当尽快召集临时股东会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。补选董事的任期以前任董事余存期间为限。

除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一百二十三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在离任后的六个月内依然有效；其在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止；其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况下结束而定。第一百二十四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第一百二十五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的上市规则或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百二十六条 公司设独立董事。独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期、辞职及职权等相关事宜，按照法律、行政法规、部门规章、中国证监会以及公司股票上市地证券交易所的上市规则的有关规定执行。

独立董事在任期届满前可以提出辞职。如任何时候公司的独立董事不满足《香港

上市规则》所规定的人数、资格或独立性的要求，公司须立即通知香港联交所，并以公告方式说明有关详情及原因，并在不符合有关规定的3个月内委任足够人数的独立董事以满足《香港上市规则》的要求。对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。

公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。

第二节 董事会第一百二十七条 公司设董事会，对股东会负责。第一百二十八条 董事会由九名董事组成，其中包括1名职工董事。其中独立董事三名。设董事长一人，副董事长1人。

第一百二十九条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司首席执行官（CEO）、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据首席执行官（CEO）的提名，聘任或者解聘公司

副总裁、首席财务官（CFO）等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司年度审计的会计师事务所；

（十四）听取公司首席执行官（CEO）的工作汇报并检查首席执行官（CEO）的工作；

（十五）决定因本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；

（十六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的上市规则或本章程规定以及股东会授予的其他职权。

董事会作出前款决议事项，除第（五）、（六）、（十一）项及法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所上市规则及本章程规定的其他事项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。第一百三十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准意见向股东会作出说明。第一百三十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，经股东会批准后实施。第一百三十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

（一）本条所指交易同本章程第五十五条第（一）款的规定。

（二）本公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计

年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（三）公司与关联自然人发生交易金额超过30万元，或与关联法人发生的交易金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，董事会有权审批。公司在连续12个月内对同一关联交易分次进行的，以其在此期间交易的累计数量计算。公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应提交股东会审议。公司在连续12个月内对同一关联交易分次进行的，以其在此期间交易的累计数量计算。

（四）公司对外担保遵守以下规定：

1、公司对外担保必须经董事会审议。本章程规定须提交股东会审议批准的对外担保事项，应当在公司董事会审议通过后提交股东会审议批准。

2、董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。

（五）公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人，免于适用前述规定。

如属于在上述授权范围内，但法律、法规规定或董事会认为有必要报股东会批准的事项，则应提交股东会审议。第一百三十三条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前4个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的33%，则董事会在未经股东会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。

本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。第一百三十四条 董事长、副董事长由公司董事担任，由全体董事的过半数选举产生。第一百三十五条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

第一百三十六条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。第一百三十七条 董事会每年至少召开四次定期会议，由董事长召集，于定期会议召开14日以前书面通知全体董事。第一百三十八条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。第一百三十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式包括但不限于：电话、传真、邮寄、电子邮件、专人送达。通知时限为：会议召开3日以前。

情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百四十条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百四十一条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。除本章程另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。

第一百四十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百四十三条 董事会决议表决方式为：记名投票或举手。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用书面（包括以专人、邮寄、传真、及电子邮件等方式送达会议资料）、电话会议、视频会议等方式召开会议并作出决议，并由参会董事签字。

第一百四十四条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百四十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

第一百四十六条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的时间、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第一百四十七条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第三节 独立董事第一百四十八条 本公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士，并符合《香港上市规则》的要求。独立董事对本公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当严格按照相关法律法规、本公司章程的要求，忠实履行职务，维护公司整体利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受本公司主要股东、实际控制人或者其他与本公司存在利害关系的单位或个人的影响。第一百四十九条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

第一百五十条 独立董事应当保持独立性，确保有足够时间和精力认真有效地履行职责，持续关注本公司情况，认真审核各项文件，客观发表独立意见。独立董事在行使职权时，应当特别关注相关审议内容及程序是否符合证监会及其他监管机构所发布相关文件中的要求。第一百五十一条 独立董事应当核查本公司公告的董事会决议内容，主动关注有关本公司的报道及信息。发现本公司可能存在重大事项未按规定提交董事会或股东会审议，未及时或适当地履行信息披露义务，本公司发布信息中可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，生产经营可能违反法律、法规或公司章程，以及其他涉嫌违法违规或损害社会公众股东权益情形的，应当积极主动地了解情况，及时向本公司进行书面质询，督促本公司切实整改或公开澄清。

第一百五十二条 公司应当建立独立董事工作制度，本公司及高级管理人员应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。第一百五十三条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成本公司独立董事达不到本章程规定要求的人数时，本公司应按规定补足独立董事人数。第一百五十四条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照公司股票上市地证券监督管理部门的要求，参加公司股票上市地证券监督管理部门及其授权机构所组织的培训。

第一百五十五条 担任独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他公司股票上市地有关规定，具备担任本公司董事的资格；

（二）具有《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性，独立董事应当并同时符合《香港上市规则》有关“独立非执行董事”的要求；

（三）具备本公司运作的基本知识，熟悉公司股票上市地相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上法律、会计或经济等履行独立董事职责所必需的工作经验。

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。第一百五十六条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事：

(一) 在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；

(二) 直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

(三) 在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

(四) 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；

(五) 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的

人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

（八）已同时兼任3家上市公司独立董事的人员；

（九）影响《香港上市规则》规定的独立董事独立性的情形；

（十）法律、行政法规、中国证监会、公司股票上市地证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括《创业板上市规则》规定的与公司不构成关联关系的附属企业。第一款中“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”是指根据深圳证券交易所《创业板上市规则》及本所其他相关规定或者公司章程规定需提交股东会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。

第一百五十七条 独立董事的提名、选举和更换。

(一) 本公司董事会、单独或者合并持有本公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。

提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

(二) 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

在选举独立董事的股东会召开前，本公司董事会应当按照规定公布上述内容。

(三)公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告时向深圳证券交易所报送《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事候选人履历表》，披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意

见，并保证公告内容的真实、准确、完整。本公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。公司股票上市地证券交易所在收到材料的五个交易日内，对独立董事候选人的任职资格进行审核。对于公司股票上市地证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东会审议。在召开股东会选举独立董事时，本公司董事会应对独立董事候选人是否被公司股票上市地证券交易所提出异议等情况进行说明。

(四) 独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

(五) 独立董事连续2次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，由董事会在该事实发生之日起三十日内提请股东会解除该独立董事职务。

除出现上述情况及法律、行政法规中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。依照法定程序提前免职的，本公司应及时披露具体理由和依据，独立董事有异议的，本公司应当及时予以披露。

(六) 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。本公司应当对独立董事辞职的原因及其关注事项予以披露。

如因独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例低于法定或公司章程规定最低人数的，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，在改选的独立董事就任前，拟辞职的独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。上市公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选

独立董事因不符合本章程第一百五十五条第（一）项或第（二）项规定而提出辞职或被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。第一百五十八条 独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对本章程第一百六十一条、一百六十四条、一百六十六条和一百六十七条所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益

冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理部门规定和公司章程规定的其他职责。

第一百五十九条 独立董事应当充分行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提请召开临时股东会；

（三）提议召开董事会；

（四）依法公开向股东征集投票权；

（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理部门规定和公司章程规定的其他职权。第一百六十条 独立董事行使第一百五十九条第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一百五十九条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。第一百六十一条 下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。第一百六十二条 为了保证独立董事有效行使职权，本公司应当为独立董事提供必要的条件。

(一) 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

(二) 本公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。本公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料、组织或配合独立董事开展实地考察等。独立董事履职事项涉及应披露信息的，董事会秘书应及时办理披露事宜。独立董事有权要求本公司披露其提出但未被公司采纳的提案情况及不予采纳的理由。

(三) 独立董事行使职权时，本公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，可向本公司董事会说明情况，要求董事、高级管理人员或董事会秘书予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。

(四) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由本公司承担。

(五) 本公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东会审议通过，并在本公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从本公司及本公司主要股东、实际控制人或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第四节 董事会专门委员会第一百六十三条 董事会设立审计委员会，并可根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，提名、审计、薪酬与考核等专门委员会中独立董事应占有1/2以上，审计委员会应当由不在公司担任高级管理人员的董事担任委员，且其中至少应有一名独立董事是会计专业人士，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。董事会专门委员会的组成须遵守公司股票上市地的证券交易所上市规则（包括但不限于《香港上市规则》）（经不时修订）的相关要求。

第一百六十四条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并定期对董事会构架、人数和组成发表意见或提出建议。提名委员会就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第一百六十五条 战略委员会应当对本公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第一百六十六条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司首席财务官（CFO）；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。第一百六十七条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，同时应对董事和高级管理人员违规和不尽职行为提出引咎辞职和提请罢免等建议。薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第一百六十八条 各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，有关合理费用由本公司承担。

第一百六十九条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

第五节 董事会秘书

第一百七十条 董事会设董事会秘书，董事会秘书是本公司高级管理人员，对本公司和董事会负责。

第一百七十一条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。

本章程规定不得担任本公司董事的情形适用于董事会秘书。

第一百七十二条 董事会秘书的主要职责是：

（一）保证公司有完整的组织文件和记录；

（二）确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；

（三）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件；

（四）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（五）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

（六）组织筹备董事会会议和股东会，准备会议文件，参加股东会、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

（七）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向公司股票上市地证券交易所报告并公告；

（八）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复监管机构所有问询；

（九）组织董事和高级管理人员进行证券法律法规、上市规则及公司股票上市地证券交易所其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；

（十）督促董事和高级管理人员遵守证券法律法规、上市规则、公司股票上市地证券交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或

者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒；

（十一）负责公司内幕信息知情人的登记入档事宜，保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整；

（十二）《公司法》、《证券法》、中国证监会和公司股票上市地证券交易所要求履行的其他职责。

第一百七十三条 本公司董事或者其他高级管理人员可以兼任本公司董事会秘书，本公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任本公司董事会秘书。

第一百七十四条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及本公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第六章 首席执行官（CEO）及其他高级管理人员

第一百七十五条 公司设首席执行官（CEO）1名，由董事长提名，董事会进行聘任或解聘。

公司视需要设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。公司首席执行官（CEO）、副总裁、首席财务官（CFO）、董事会秘书及经董事会决议确认为担任重要职务的其他人员为公司高级管理人员。

第一百七十六条 本章程第一百八十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。

本章程第一百二十条关于董事的忠实、勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百七十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百七十八条 首席执行官（CEO）每届任期3年，首席执行官（CEO）连聘可以连任。

第一百七十九条 首席执行官（CEO）对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、首席财务官（CFO）；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

首席执行官（CEO）列席董事会会议，非董事经理在董事会会议上没有表决权。第一百八十条 首席执行官（CEO）应制订首席执行官（CEO）工作细则，报董事会批准后实施。

第一百八十一条 首席执行官（CEO）工作细则包括下列内容:

（一）首席执行官（CEO）会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）首席执行官（CEO）及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百八十二条 首席执行官（CEO）可以在任期届满之前提出辞职。有关首席执行官（CEO）辞职的具体程序和办法由首席执行官（CEO）与公司之间的劳动合同规定。

第一百八十三条 副总裁由首席执行官（CEO）提名、董事会聘任或解聘；副总裁协助首席执行官（CEO）工作。

第一百八十四条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章 公司董事及高级管理人员的资格和义务第一百八十五条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事、首席执行官（CEO）或者其他高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、首席执行官（CEO），对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；

（七）法律、行政法规规定不能担任企业领导；

（八）非自然人；

（九）被国务院证券监督管理机构处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（十）被公司股票上市地证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（十一）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾5年；

（十二）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或公司股票上市地证券交易所的上市规则规定的其他内容。

除上述不能担任公司董事、首席执行官（CEO）或者其他高级管理人员的情形外，公司的非独立董事候选人还应当具有5年以上与公司目前主营业务相同的业务管理经验或与其履行董事职责相适应的专业能力和知识水平，董事会认可的任职经历除外。

公司违反本条规定选举、委派董事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事或者聘任高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。第一百八十六条 公司董事、首席执行官（CEO）和其他高级管理人员代表公司的

行为对善意第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。第一百八十七条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要求的义务外，公司董事、首席执行官（CEO）和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务：

（一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；

（二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；

（三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；

（四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东会通过的公司改组。第一百八十八条 公司董事、首席执行官（CEO）和其他高级管理人员都有责任在行使其权利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。第一百八十九条 公司董事、首席执行官（CEO）和其他高级管理人员在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括（但不限于）履行下列义务：

（一）真诚地以公司最大利益为出发点行事；

（二）在其职权范围内行使权力，不得越权；

（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使；

（四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平；

（五）除公司章程另有规定或者由股东会在知情的情况下另有批准外，不得与公司订立合同、交易或者安排；

（六）未经股东会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利益；

（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司的财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；

（八）未经股东会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金；

（九）遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司的地位和

职权为自己谋取私利；

（十）未经股东会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争；

（十一）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以其个人名义或者以其他名义开立账户存储，不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

（十二）未经股东会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息：

1、法律有规定；

2、公众利益有要求；

3、该董事、首席执行官（CEO）和其他高级管理人员本身的合法利益有要求。第一百九十条 公司董事、首席执行官（CEO）和其他高级管理人员，不得指使下列人员或者机构（以下简称“相关人”）作出董事、首席执行官（CEO）和其他高级管理人员不能做的事：

（一）公司董事、首席执行官（CEO）和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女；

（二）公司董事、首席执行官（CEO）和其他高级管理人员或者本条（一）项所述人员的信托人；

（三）公司董事、首席执行官（CEO）和其他高级管理人员或者本条（一）、（二）项所述人员的合伙人；

（四）由公司董事、首席执行官（CEO）和其他高级管理人员在事实上单独控制的公司，或者与本条（一）、（二）、（三）项所提及的人员或者公司其他董事、首席执行官（CEO）和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司；

（五）本条（四）项所指被控制的公司的董事、首席执行官（CEO）和其他高级管理人员。第一百九十一条 公司董事、首席执行官（CEO）和其他高级管理人员所负的诚信义务不一定因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。

第一百九十二条 公司董事、首席执行官（CEO）和其他高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任，可以由股东会在知情的情况下解除。第一百九十三条 公司董事、首席执行官（CEO）和其他高级管理人员，直接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时（公司与董事、首席执行官（CEO）和其他高级管理人员的聘任合同除外），不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。

除非有利害关系的公司董事、首席执行官（CEO）和其他高级管理人员按照本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事、首席执行官（CEO）和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。

公司董事、首席执行官（CEO）和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的，有关董事、首席执行官（CEO）和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。第一百九十四条 如果公司董事、首席执行官（CEO）和其他高级管理人员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、首席执行官（CEO）和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。第一百九十五条 公司不得以任何方式为其董事、首席执行官（CEO）和其他高级管理人员缴纳税款。第一百九十六条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、首席执行官（CEO）和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。

前款规定不适用于下列情形：

（一）公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保；

（二）公司根据经股东会批准的聘任合同，向公司的董事、首席执行官（CEO）和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用；

（三）如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向有关董事、首

席执行官（CEO）和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。

第一百九十七条 公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何，收到款项的人应当立即偿还。

第一百九十八条 公司违反第一百九十六条第一款的规定所提供的贷款担保，不得强制公司执行，但下列情况除外：

（一）向公司或者其母公司的董事、监事、首席执行官（CEO）和其他高级管理人员的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的；

（二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。第一百九十九条 本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务的行为。

第二百条 公司董事、首席执行官（CEO）和其他高级管理人员违反对公司所负的义务时，除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下措施：

（一）要求有关董事、首席执行官（CEO）和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失；

（二）撤销任何由公司与有关董事、首席执行官（CEO）和其他高级管理人员订立的合同或者交易，以及由公司与第三人（当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、首席执行官（CEO）和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务）订立的合同或者交易；

（三）要求有关董事、首席执行官（CEO）和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的收益；

（四）追回有关董事、首席执行官（CEO）和其他高级管理人员收受的本应为公司所收取的款项，包括（但不限于）佣金；

（五）要求有关董事、首席执行官（CEO）和其他高级管理人员退还因本应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。第二百〇一条 公司应当就报酬事项与公司董事订立书面合同，并经股东会事先批准。前述报酬事项包括：

（一）作为公司的董事或者高级管理人员的报酬；

（二）作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；

（三）为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；

（四）该董事因失去职位或者退休所获补偿的款项。

除按前述合同外，董事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。第二百〇二条 公司在与公司董事订立的有关报酬事项的合同中应当规定，当公司将被收购时，公司董事在股东会事先批准的条件下，有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一：

（一）任何人向全体股东提出收购要约；

（二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与本章程第二百五十九条中的定义相同。

如果有关董事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度第二百〇三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，并依法经审查验证。

第二百〇四条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和公司股票上市地证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和公司股票上市地证券交易所报送半年度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外，还应当按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入，应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时，以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法规编制，同时按国际或者境外上市地会计准则编制。

第二百〇五条 公司董事会应当在每次年度股东会上，向股东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。

第二百〇六条 公司的财务报告应当在召开年度股东会的20日以前备置于本公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。

公司至少应在年度股东会召开前21日将前述报告或董事会报告连同资产负债表（包括法例规定须附录于资产负债表的每份文件）及损益表或收支结算表以公司股票上市地证券交易所允许的任何方式（包括但不限于邮递、电子邮件、传真、公告等）交付股东，如以邮资已付的邮件寄给境外上市外资股股东，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对境外上市外资股股东在满足法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理机构要求的条件下，可在公司网站、香港联交所网站及《香港上市规则》不时规定的其他网站刊登的方式送达。

第二百〇七条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。第二百〇八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。第二百〇九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

资本公积金包括下列款项：

（一）超过股票面额发行所得的溢价款；

（二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

第二百一十条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第二百一十一条 公司实行持续、稳定的利润分配政策，本公司利润分配政策如下：

（一）利润分配原则

公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，并应当真实披露现金分红信息。

当有公司股东违规占用公司资金情况的，公司扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（二）利润分配形式及间隔

1、公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利。利润分配中现金分红优先于股票股利。公司发放股票股利应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

2、公司在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利情况提议进行中期现金分红。

（三）现金分红条件及比例

1、在公司当年盈利及累计未分配利润为正，且执行分配方案后仍满足正常生产经营资金需求；

2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、公司在可预见的未来一定时期内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；

4、公司不存在可以不实施现金分红之情形。

满足正常生产经营资金需求是指公司最近一年经审计的经营活动产生的现金流量

净额与净利润之比不低于10%。

如进行现金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要，且公司已在相关重大投资计划或重大现金支出等公开披露文件中进行说明，则不实施现金分红。

采取现金方式分配股利，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

（四）股票股利的发放条件及其中现金分红比例

1、公司未分配利润为正且当期可供分配利润为正；

2、若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在进行现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。

公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。

公司分配股票股利的，应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红方案：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（五）利润分配的决策程序

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件等，拟定利润分配方案。

独立董事认为现金分红方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独

立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。

审计委员会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或者未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。股东会对利润分配具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（六）利润分配政策的调整

如公司自身生产经营状况或外部经营环境发生重大变化、公司现有利润分配政策将影响公司可持续经营的，或者依据公司投资规划和长期发展确实需要调整公司利润分配政策的，公司可以对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定；且有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及审计委员会的意见，董事会应就调整利润分配政策做专题讨论，通过多种渠道充分听取中小股东、独立董事及公司高级管理人员的意见。公司董事会审议通过后，方可提交公司股东会审议，该事项须经出席股东会股东所持表决权2/3 以上通过。

股东会对利润分配政策进行审议时，应当通过现场、电话、公司网站及交易所互动平台等媒介主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

审议利润分配政策调整方案应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为中小股东提供便利。必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。

（七）利润分配的监管

公司董事会未按照既定利润分配政策向股东会提交利润分配方案的，应当在定期报告中说明原因及留存资金的具体用途。同时应当以列表方式明确披露公司前三年现金分红的数额、与净利润的比率。公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

审计委员会对董事会执行现金分红政策是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督，发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正，并在年度报告中披露该监督事项：

1、未严格执行现金分红政策；

2、未严格履行现金分红相应决策程序；

3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

第二百一十二条 年度公司盈利但董事会未做出现金利润分配预案的，董事会应在当年的定期报告中说明未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途。

若存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。

第二百一十三条 于催缴股款前已缴付的任何股份的股款均可享有利息，但股份持有人无权就预缴股款收取于其后宣派的股息。

在遵守有关法律、法规、规章、规范性文件的前提下，对于无人认领的股息，公司可行使没收权利，但该权利仅可在适用的有关时效届满后才可行使。

第二百一十四条 公司有权终止以邮递方式向H股持有人发送股息单，但公司应在股息单连续两次未予提现后方可行使此项权利。如股息单初次邮寄未能送达收件人而遭退回后，公司即可行使此项权利。

在符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所的规则的前提下，公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的H股的股东的股份，但必须遵守以下条件：

（一）公司在12年内已就该等股份最少派发了3次股息，而在该段期间无人认领股息；

（二）公司在12年期间届满后于公司股票上市地一份或多份报章刊登公告，说明其拟将股份出售的意向，并将该意向通知公司股票上市地证券监督管理机构。第二百一十五条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款

项。

公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。

第二节 内部审计第二百一十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第二百一十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第二百一十八条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证或其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，自公司本次年度股东会结束时起至下次年度股东会结束时止，可以续聘。

第二百一十九条 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第二百二十条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：

（一）随时查阅公司的账簿、记录或者凭证，并有权要求公司的董事、首席执行官（CEO）或者其他高级管理人员提供有关资料和说明；

（二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而必需的资料和说明；

（三）出席股东会议，得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的其他信息，在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。

第二百二十一条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东会可以在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而受影响。第二百二十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会

计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第二百二十三条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东会决定。第二百二十四条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东会作出决定，并报国务院证券主管机构备案。

股东会在拟通过决议聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所时，应当符合下列规定：

（一）有关聘任或解聘的提案在股东会会议通知发出之前，应当送给拟聘任的或者拟离任的有关会计年度已离任的会计师事务所。离任包括被解聘、辞聘和退任。

（二）如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并要求公司将该陈述告知股东，公司除非收到书面陈述过晚，否则应当采取以下措施：

1、在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所作出了陈述；

2、将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。

（三）公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款第（二）项的规定送出，有关会计师事务所可要求该陈述在股东会上宣读，并可以进一步作出申诉。

（四）离任的会计师事务所有权出席以下会议：

1、其任期应到期的股东会；

2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东会；

3、因其主动辞聘而召集的股东会。

离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他信息，并在前述会议上就涉及其他作为公司前任会计师事务所的事宜发言。第二百二十五条 公司股东会解聘或不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

会计师事务所可以通过把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其职务。通

知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述：

（一）认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人交代情况的声明；或

（二）任何该等应交代情况的陈述。

公司收到前款所指的书面通知的14日内，须将该通知复印件送出给有关主管机关。如果通知载有前款第（二）项提及的陈述，公司应当将该陈述的副本备置于公司，供股东查阅。公司还应将前述陈述副本送给每个有权得到公司财务状况报告的股东，收件人地址以股东名册登记的地址为准。

如果会计师事务所的辞职通知载有任何应当交代情况的陈述，会计师事务所可要求董事会召集临时股东会，听取其就辞职有关情况作出的解释。

第九章 通知与公告第一节 通知第二百二十六条 公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以传真或数据电文方式送出；

（三）以电子邮件方式发出；

（四）以公告方式进行；

（五）在符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券交易所的上市规则及本章程的前提下，以在公司及证券交易所指定的网站上发布方式进行；

（六）公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式；

（七）法律、行政法规、规章、公司股票上市地上市规则或本章程规定的其他形式。

就公司按照《香港上市规则》要求向H股股东提供或发送公司通讯的方式而言，在符合上市地法律法规及上市规则和本章程的前提下，均可通过公司指定的和/或香港联交所网站或通过电子方式，将公司通讯提供或发送给H股股东。

前款所称公司通讯是指，公司发出或将予发出以供公司任何H股股东或《香港上市规则》要求的其他人士参照或采取行动的任何文件，其中包括但不限于：

1、公司年度报告（含董事会报告、公司的年度账目、审计报告以及财务摘要报告（如适用）；

2、公司中期报告及中期摘要报告（如适用）；

3、会议通知；

4、上市文件；

5、通函；

6、委任表格（委任表格具有公司股票上市地交易所上市规则所赋予的含义）。

行使本章程内规定的权利以公告形式发出通知时，该等公告应根据《香港上市规则》所规定的方法刊登。

第二百二十七条 在符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地的证券交易所上市规则及本章程的前提下，公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第二百二十八条 公司召开股东会的会议通知，以本章程第二百二十六条规定的形式发出。

第二百二十九条 公司召开董事会的会议通知，以本章程第二百二十六条规定的方式中的一种或几种进行。但对于董事会临时会议，本章程另有规定的除外。

第二百三十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以传真或数据电文方式送出的，一经发送成功，视为所有相关人员收到通知；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第二百三十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二百三十二条 若公司股票上市地上市规则要求公司以英文本和中文本发送、邮寄、派发、发出、公布或以其他方式提供公司相关文件，如果公司已作出适当安排以确定其股东是否希望只收取英文本或只希望收取中文本，以及在适用法律和法规允许的范围内并根据适用法律和法规，公司可（根据股东说明的意愿）向有关股东只发送英文本或只发送中文本。

第二节 公告第二百三十三条 公司在中国证监会指定的报刊和网站上刊登公司向内资股股东发布的公告和其他需要披露的信息。

如根据公司章程应向H股股东发出公告，则有关公告同时应根据香港联交所规定的方法刊登。

公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定的报刊和网站，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。

董事会有权决定调整确定的公司信息披露媒体，但应保证所指定的信息披露媒体符合内地及香港相关法律、法规以及国务院证券监督管理机构、境外监管机构和公司股票上市地证券交易所规定的资格与条件。

第二百三十四条 公司依照法律规定披露定期报告和临时报告。

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资第二百三十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。第二百三十六条 公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按公司章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东、以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件，供股东查阅。对于香港上市公司的H股股东，前述文件还应当以邮件方式或香港联交所允许的其他方式送达。

公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百三十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程第二百三十三条规定的公司指定的披露信息的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百三十八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司继承。

第二百三十九条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当由分立各方签订分立协议并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程第二百三十三条规定的公司指定的披露信息的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第二百四十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第二百四十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程第二百三十三条规定的公司指定的披露信息的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第二百四十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第二百四十三条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第二百四十四条 公司有本章程第二百四十三条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。公司因本章程第二百四十三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或股东会确定的人员组成。

第二百四十五条 如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而清算的除外），应当在为此召集的股东会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查，并认为公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。

股东会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。清算组应当遵循股东会的指示，每年至少向股东会报告一次清算组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东会作最后报告。

第二百四十六条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百四十七条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在本章程第二百三十三条规定的公司指定的披露信息的报纸上或者国家企业信用信息公示

系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第二百四十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不分配给股东。第二百四十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。第二百五十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和财务账册，经中国注册会计师验证后，报股东会或者人民法院确认。

清算组应当自股东会或人民法院确认之日起30日内，将前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第二百五十一条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百五十二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十一章 修改章程第二百五十三条 公司根据法律、法规及本章程的规定，可以修改公司章程。第二百五十四条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改颁布后，本章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第二百五十五条 股东会决议通过的章程修改事项应经有关主管机关审批的，须报有关主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百五十六条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。

第二百五十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第二百五十八条 本章程的修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。

第十二章 附则

第二百五十九条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百六十条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。公司章程细则不得与公司章程的规定相抵触。第二百六十一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在赣州市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第二百六十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“不超过”，都含本数； “不满”、

“以外”、“低于”、“多于”、“过”不含本数。本章程所称“关联交易”、“关联方”、“关联关系”等在《香港上市规则》语境下与“关连交易”、“关连方”、“关连关系”等含义相同。第二百六十三条 本章程中所称会计师事务所的含义与“核数师”相同。第二百六十四条 本章程由公司董事会负责解释。第二百六十五条 本章程经公司股东会审议通过之日起实施，修订时亦同。第二百六十六条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。（正文完）

江西金力永磁科技股份有限公司

法定代表人：

蔡报贵2025年6月