证券代码：300747 证券简称：锐科激光 公告编号：2025-038

武汉锐科光纤激光技术股份有限公司关于回购注销公司首期股权激励计划剩余全部限制性股票的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

武汉锐科光纤激光技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月22日召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销公司首期股权激励计划剩余全部限制性股票的议案》，鉴于公司内外部经营环境与制定激励计划时相比发生了较大变化，2023年、2024年度经营业绩未达到公司首期股权激励计划（以下简称“本激励计划”）解除限售期的业绩考核目标，263名激励对象因公司层面业绩考核不达标而不符合《公司首期股权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）第二个和第三个解除限售期的解除限售条件，34名激励对象因个人原因主动离职不再具备激励对象资格。对上述已获授但尚未解除限售的3,202,491股限制性股票进行回购注销。资金来源为自有资金，本次回购金额合计为80,650,892.8458元人民币。该事项涉及股本变更等事项，尚需提交至股东大会审议，并由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。现将本次回购注销公司首期股权激励计划剩余全部限制性股票议案说明如下：

一、本次激励计划已履行的相关审批程序及实施情况

1、2020年12月30日，公司召开第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于〈武汉锐科光纤激光技术股份有限公司长期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈武汉锐科光纤激光技术股份有限公司首期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈武汉锐科光纤激光技术股份有限公司长期股权激励计划管理办法〉的议案》等议案，公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了意见。

2、2021年5月13日，公司收到并披露国务院国资委《关于武汉锐科光纤激光技术股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2021〕192

号），国务院国资委原则同意锐科激光实施限制性股票激励计划。

3、2021年6月8日召开第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整〈武汉锐科光纤激光技术股份有限公司首期股权激励计划（草案）〉激励对象名单的议案》。公司董事会对首期股权激励计划激励对象名单进行调整。

4、2021年6月9日，公司对首期股权激励计划的激励对象的姓名和职务在公司内部公示，公示期自2021年6月9日至2021年6月18日止。在公示期内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议。

5、2021年6月29日召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于〈武汉锐科光纤激光技术股份有限公司长期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈武汉锐科光纤激光技术股份有限公司首期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈武汉锐科光纤激光技术股份有限公司长期股权激励计划管理办法〉的议案》《关于〈武汉锐科光纤激光技术股份有限公司长期股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案，同日，公司董事会发布了《关于长期及首期股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，经自查，在公司长期及首期股权激励计划草案公告前6个月内，相关内幕信息知情人及激励对象不存在内幕交易行为。

6、公司于2021年8月16日召开第二届董事会第三十一次会议、第二届监事会第二十五次会议审议通过了《关于向首期股权激励计划激励对象授予限制性股票的议案》《关于调整公司首期股权激励计划限制性股票授予数量及授予价格的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，授予日的确定和本次调整事项符合相关规定。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。

7、2021年9月13日，公司披露了《关于首期股权激励计划授予登记完成的公告》，公司向328名激励对象授予的402.35万股限制性股票于2021年9月22日上市。

8、2022年3月29日召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表

了独立意见，公司监事对相关事项发表了核查意见。本次回购注销部分限制性股票已于2022年7月6日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。

9、2022年11月28日召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见，公司监事对相关事项发表了核查意见。本次回购注销部分限制性股票已于2023年5月18日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。10、2023年6月8日召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见，公司监事对相关事项发表了核查意见。本次回购注销部分限制性股票已于2024年1月2日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。

11、2024年12月11日召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司监事对相关事项发表了核查意见。2024 年12月30日，公司召开2024年第四次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

12、2025年7月22日召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销公司首期股权激励计划剩余全部限制性股票的议案》，公司监事对相关事项发表了核查意见。

二、关于回购注销公司首期股权激励计划剩余全部限制性股票的价格、原因、数量及资金说明

（一）本次回购注销限制性股票的原因

鉴于公司内外部经营环境与制定激励计划时相比发生了较大变化，2023年、2024年度经营业绩未达到本激励计划解除限售期的业绩考核目标，263名激励对象因公司层面业绩考核不达标而不符合《激励计划》第二个和第三个解除限售期的解除限售条件，34名激励对象因个人原因主动离职不再具备激励对象资格。对上述已获授但尚未解除限售的3,202,491股限制性股票进行回购注销。

（二）本次回购注销限制性股票的价格

本次回购注销限制性股票的价格根据本激励计划“第十五章 限制性股票的回购注销”之相关条款，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，因公司于2022年5月17日召开2021年年度股东大会审议通过了公司2021年年度利润分配方案，不派发现金红利，不送红股，以资本公积转增股本，以截止2021年12月31日总股本436,023,500股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，该利润分配方案已于2022年7月15日实施完毕。因公司于2023年6月29日召开2022年年度股东大会，审议通过了公司2022年年度利润分配方案，公司以566,756,060股为基数，每10股派发现金股利1 元（含税），不实施资本公积金转增股本及派发股票股利等其他措施。该利润分配方案已于2023年7月26日实施完毕，其中股权激励限售股的现金分红由公司代收，因此本次派息不影响限制性股票的回购价格。

公司于2024年6月27日召开2023年年度股东大会，审议通过了公司2023年年度利润分配方案，公司以564,821,828股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.20元（含税），不实施资本公积金转增股本及派发股票股利等其他措施。上述利润分配方案已于2024年7月18日实施完毕；公司于2025年1月24日召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了公司2024年前三季度利润分配预案，公司以564,821,828股为基数，每10股派发现金股利0.32元（含税），不实施资本公积金转增股本及派发股票股利等其他措施。上述利润分配方案已于2025年3月11日实施完毕；公司于2025年5月19日召开2024年年度股东大会，审议通过了公司2024年年度利润分配方案，公司以564,821,828股为基数，每10股派发现金股利0.18元(含税)，合计派发现金股利10,166,792.90元，不实施公积金转股本及派发股票股利等其他措施。上述利润分配方案已于2025年7月11日实施完毕。根据上述规定，本次回购注销的限制性股票价格进行如下调整：

P＝P0÷(1＋n)=32.96÷(1＋0.3)-0.12-0.032-0.018= 25.1838 元/股

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积转增股本比率；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不

作调整。综上，本次回购价格为25.1838元/股,公司拟以自有资金回购激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票。

（三）本次回购注销限制性股票的数量

鉴于34名激励对象因主动离职不再具备激励对象资格，263名激励对象因公司层面业绩考核不达标而不符合《激励计划》第二个和第三个解除限售期的解除限售条件，对前述人员剩余全部已获授但尚未解除限售的3,202,491股限制性股票进行回购注销。

（四）本次回购注销限制性股票的资金来源

本次回购金额合计为80,650,892.8458元人民币，资金来源为公司自有资金。

（五）其他说明

因本次回购注销涉及减少注册资本，回购注销程序较多，时间周期较长。故若在本公告披露日起至回购注销事项完成期间，如公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司届时将再召开董事会，按照本次激励计划中“第十章 本激励计划的调整方法和程序”之相关条款对上述回购价格和数量进行调整。

三、预计本次回购前后公司股权结构的变动情况

公司在《关于回购注销部分限制性股票的议案》涉及限制性股票回购注销，公司总股本将由564,802,491 股变更为561,600,000股，本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司总股本减少3,202,491股。

单位：股

注：以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限

责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

四、本次回购对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

五、监事会意见

经审核，监事会认为：鉴于公司内外部经营环境与制定激励计划时相比发生了较大变化，2023年、2024年度经营业绩未达到公司本激励计划解除限售期的业绩考核目标，263名激励对象因公司层面业绩考核不达标而不符合《激励计划》第二个和第三个解除限售期的解除限售条件，34名激励对象因个人原因主动离职不再具备激励对象资格。对上述已获授但尚未解除限售的3,202,491股限制性股票进行回购注销。资金来源为自有资金，本次回购金额合计为80,650,892.8458元人民币。公司本次回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定，不会影响公司持续经营，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的合法权益的情形。

六、法律意见书结论意见

信达律师认为：截至本《法律意见书》出具日，34名激励对象因主动离职原因不再符合激励对象资格，263名激励对象因公司层面业绩考核不达标而不符合《首期股权激励计划》规定的激励条件；本次回购的原因、数量及价格、资金来源符合《激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《首期股权激励计划》的规定。本次回购已取得现阶段必要的批准和授权，符合《激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《首期股权激励计划》的规定。

七、备查文件

1.公司第四届董事会第十三次会议决议；

2.公司第四届监事会第九次会议决议；

3.《信达律师事务所关于武汉锐科光纤激光技术股份有限回购注销剩余全部限制性股票相关事项的法律意见书》。

特此公告。

武汉锐科光纤激光技术股份有限公司

董 事 会2025年7月23日