深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于水羊集团股份有限公司
作废部分限制性股票事项的
独立财务顾问报告
二〇二五年四月
目 录
目 录 ...... 2
释 义 ...... 3
声 明 ...... 4
一、本激励计划已履行的审批程序 ...... 5
二、本次作废限制性股票的具体情况 ...... 7
三、结论性意见 ...... 8
四、备查信息 ...... 9
释 义除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 水羊股份、公司 | 指 | 水羊集团股份有限公司 |
| 独立财务顾问报告、本报告 | 指 | 《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于水羊集团股份有限公司作废部分限制性股票事项的独立财务顾问报告》 |
| 限制性股票、第二类限制性股票 | 指 | 满足获益条件后，按本激励计划的归属安排，激励对象获得公司A股普通股 |
| 激励对象 | 指 | 参与本激励计划的人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予每股第二类限制性股票的价格 |
| 归属 | 指 | 满足获益条件后，激励对象获授的第二类限制性股票由公司办理登记至其个人证券账户的行为 |
| 归属条件 | 指 | 激励对象获授的第二类限制性股票由公司办理登记所需满足的获益条件 |
| 归属日 | 指 | 激励对象满足获益条件后，获授的第二类限制性股票完成登记的日期，归属日必须为交易日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《水羊集团股份有限公司章程》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《业务办理指南》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 本独立财务顾问、他山咨询 | 指 | 深圳市他山企业管理咨询有限公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
声 明他山咨询接受委托，担任水羊股份2023年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1. 本报告依照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等规定，根据公司提供的有关资料和信息而制作。公司已保证所提供的有关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2. 本独立财务顾问仅就公司2023年限制性股票激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；公司2023年限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照相关协议条款全面、妥善履行所有义务；公司2023年限制性股票激励计划不存在其他障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司实施2023年限制性股票激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
一、本激励计划已履行的审批程序
1、2023年7月26日，公司召开第三届董事会2023年第三次临时会议，审议通过《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2023年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
2、2023年7月26日，公司召开第三届监事会2023年第三次临时会议，审议通过《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2023年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2023年7月28日至2023年8月6日，公司内部公示本激励计划激励对象的姓名和职务。公示期满，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。
4、2023年8月17日，公司披露《监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2023年8月22日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2023年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
6、2023年8月23日，公司分别召开第三届董事会2023年第四次临时会议和第三届监事会2023年第四次临时会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
7、2024年7月29日，公司分别召开第三届董事会2024年第二次定期会议和第三届监事会2024年第二次定期会议，审议通过了《关于作废部分激励对象已获授但尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》。上海君澜律师事务所出具了法律意见书。
8、2025年4月25日，公司分别召开第三届董事会2025年第一次定期会议以及第三届监事会2025年第一次定期会议，审议通过了《关于作废部分2023
年限制性股票激励计划已获授但尚未归属的限制性股票的议案》，上海君澜律师事务所出具了法律意见书。
二、本次作废限制性股票的具体情况
根据本激励计划的规定，若各归属期内，公司当期业绩水平未达到公司层面业绩考核目标的，相应归属期内，激励对象当期计划归属的限制性股票不得归属，并作废失效。2024年公司经审计的归属于上市公司股东的净利润为1.10亿元，剔除本激励计划考核期内因公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响之后的净利润为1.08亿元，未达到公司层面第二个归属期的业绩考核目标。因此对258名激励对象已获授但尚未归属的1,339,053股限制性股票不得归属，由公司作废。
三、结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，公司本次作废部分限制性股票事项已经履行必要的审批程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
四、备查信息
（一）备查文件
1. 水羊集团股份有限公司第三届董事会2025年第一次定期会议决议
2. 水羊集团股份有限公司第三届监事会2025年第一次定期会议决议
（二）备查地点
水羊集团股份有限公司地 址：长沙市岳麓区谷苑路390号1栋综合楼101-1-6层公司证券事务部电 话：0731-85238868传 真：0731-82285158-605联系人：吴小瑾本报告一式两份。
（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于水羊集团股份有限公司作废部分限制性股票事项的独立财务顾问报告》之签署页）
独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司
二〇二五年四月二十五日