上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于深圳明阳电路科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划

首次授予相关事项

之

独立财务顾问报告

二〇二二年九月

目 录

一、释义 ...... 3

二、声明 ...... 4

三、基本假设 ...... 5

四、本激励计划的审批程序 ...... 6

五、本次限制性股票的授予情况 ...... 8

六、本次限制性股票授予条件说明 ...... 9

七、本次限制性股票授予日 ...... 10

八、独立财务顾问的核查意见 ...... 10

一、释义

本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

二、声明

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由明阳电路提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对明阳电路股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对明阳电路的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市《公司章程》、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本激励计划的审批程序

（一）2022年4月19日，公司召开第三届董事会第三次会议决议和第三届监事会第三次会议决议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》等相关议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，上海荣正投资咨询股份有限公司就本次股权激励计划出具了独立财务顾问报告。

（二）2022年7月8日，公司召开第三届董事会第七次会议决议和第三届监事会第六次会议决议，审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）> 及其摘要的议案》等相关议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了《关于深圳明阳电路科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）的法律意见书》，上海荣正投资咨询股份有限公司就本次股权激励计划出具了独立财务顾问报告。

（三）2022年7月9日至7月18日，公司对2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示，在公示的时限内，监事会未收到任何组织或个人提出异议或不良反映。2022年7月19日，公司监事会对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并发表了《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明的公告》。

（四）2022年7月25日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等相关议案。同日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（五）根据公司2022年第三次临时股东大会的授权，2022年9月22日，公司召开的第三届董事会第十次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司

独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次激励计划首次授予激励对象名单（授予日）进行核实并发表了核查意见。北京市中伦（深圳）律师事务所出具了法律意见书，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了独立财务顾问报告。综上，本财务顾问认为，截至本报告出具日，公司本次激励计划首次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

五、本次限制性股票的授予情况

1、授予日

根据明阳电路第三届董事会第十次会议，本次限制性股票的首次授予日为2022年9月22日。

2、限制性股票的来源和授予股票数量

（1）限制性股票的来源

根据2022年限制性股票激励计划，本次授予激励对象的限制性股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

（2）首次授予限制性股票数量

首次授予的限制性股票数量为438.00万股。

3、首次授予人数：66人

4、首次授予的限制性股票授予价格为6.83元/股。

5、首次授予对象的限制性股票分配情况

张佩珂

张振广

蔡林生

张伟

中层管理人员和核心骨干人员

（59人）

预留部分

注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

六、本次限制性股票授予条件说明根据公司2022年第三次临时股东大会审议通过的《公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：

（一）公司未发生以下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

经核查，明阳电路最近一个会计年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。因此，明阳电路不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”、“最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外明阳电路也不存在“上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形”、“法律法规规定不得实行股权激励的”及“中

国证监会认定的其他情形”。截至目前，激励对象也未发生上述不符合获授条件的情形。

七、本次限制性股票授予日

根据公司2022年第三次临时股东大会授权，第三届董事会第十次会议确定的首次授予的限制性股票授予日为2022年9月22日。经核查，本次限制性股票激励计划授予日为交易日，且非为下列区间日：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

本财务顾问认为，公司本次限制性股票激励计划首次授予日的确定符合《管理办法》及《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

八、独立财务顾问的核查意见

本财务顾问认为，明阳电路本次激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等事项的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，明阳电路不存在不符合公司2022年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳明阳电路科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：吴若斌

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

2022年9月22日