国泰海通证券股份有限公司关于科顺防水科技股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐人”）作为科顺防水科技股份有限公司（以下简称“科顺股份”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规则的要求，对科顺股份2024年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

根据中国证券监督管理委员会《关于同意科顺防水科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1281号），公司由主承销商国泰君安证券股份有限公司采用余额包销方式，向不特定对象发行可转换公司债券21,980,000张，每张面值为人民币100.00元，按面值发行，共计募集资金2,198,000,000.00元，坐扣承销和保荐费用13,188,000.00元（含增值税）后的募集资金为2,184,812,000.00元，已由主承销商国泰君安证券股份有限公司于2023年8月10日汇入公司募集资金监管账户。本次可转换公司债券发行费用为16,686,350.06元（不含增值税），扣除发行费用后，公司本次募集资金净额为2,181,313,649.94元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2023〕422号）。

（二）募集资金使用和结余情况

单位：万元

[注1]其中公司募集资金专户存放余额11,907.48万元（见本核查意见二（二）之说明），包含用于补充流动资金尚未收回金额128,040.34万元；本核查意见部分合计数折算万元后与各单项数据之和在尾数上存在差异，系四舍五入所致；[注2]差异系支付发行费用的税额。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（深证上〔2023〕1146号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《科顺防水科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。根据《管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐人国泰君安证券股份有限公司于2023年8月29日分别与中信银行股份有限公司佛山分行、兴业银行股份有限公司佛山顺德分行、广东顺德农村商业银行股份有限公司容桂支行签订了《募集资金三方监管协议》，于2023年10月26日与广东顺德农村商业银行股份有限公司容桂支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

（二）募集资金专户存储情况

截至2024年12月31日，公司有10个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

单位：元

注：截至2024年12月31日公司尚有128,040.34万元用于临时补充流动资金，尚未归还至募集专户。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

1、募集资金使用情况对照表详见本核查意见附件1。

2、募集资金投资项目先期投入及置换情况

公司于2023年10月13日召开第三届董事会第二十五次会议及第三届监事会第二十一次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为12,870.40万元，以自筹资金预先支付发行费用208.80万元。募集资金到位后，公司分别于2023年10月16日、2023年10月17日、2023年10月25日将预先投入的13,000.40万元自募集资金专用账户转入其他银行账户（78.80万元因未在募集资金到账后六个月内完成置换，公司实际置换金额13,000.40万

元）。天健会计师事务所针对公司先期投入及置换情况已出具《关于科顺防水科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审〔2023〕9645号）。

3、利用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况说明

公司于2024年4月28日召开第三届董事会第二十九次会议及第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过130,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，公司将随时根据募集资金投资项目的进展及需求情况及时将补流的募集资金归还至募集资金专用账户。

截至2024年12月31日公司尚有128,040.34万元用于临时补充流动资金，尚未归还至募集资金专户。

4、利用闲置募集资金进行现金管理的情况说明

公司于2024年8月27日召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币5亿元的部分暂时闲置募集资金购买银行、证券公司或信托公司等金融机构发行的满足安全性高、流动性好、期限不超过十二个月要求的低风险现金管理类产品，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度和期限范围内，资金可以循环滚动使用。

本期购买及赎回理财（含结构性存款）明细如下：

（二）募集资金投资项目未达到计划进度或预计收益的情况和原因近年国内外市场经济环境复杂多变，房地产市场深度调整，国内工程项目建设数量有所减少，进而导致开工及竣工面积相应下滑，下游市场需求未能达到预期水平，公司业务增长亦未及预期。秉持谨慎性原则，结合实际的经济环境、行业景气度及市场需求的实时变化，公司对投资节奏进行了合理控制，相应减缓了募投项目的实施进度。此外，近年来随着AI智能化、工业机器人发展水平快速提升，防水行业生产智能化、自动化程度亦不断提高，公司结合生产工艺与智能制造技术，不断研发、改进生产线，提升技术先进性，当前已在部分领域实现自研产线的生产效率优于进口产线，公司预计未来1-2年自研产线仍有较大的提升空间，为确保募投项目的实施质量以及募集资金的效益最大化原则，公司拟减缓防水产品生产线的购置安装进度，进而对募投项目的完工日期有所延迟。为确保募投项目的实施质量和募集资金的使用效果，公司结合市场需求情况、项目建设周期、生产工艺改进情况、产能利用率等情况，为避免资源浪费，在募投项目的可行性和必要性未发生重大变化的情况下，在募投项目实施主体、实施方式、建设内容、募集资金投资用途及投资规模均不发生变更的前提下，经公司审慎评估和综合考量，拟对“安徽滁州防水材料扩产项目”、“福建三明防水材料扩产项目”、“重庆长寿防水材料扩产项目”和“智能化升级改造项目”进行延期，并对该延期事项提请董事会审议。

（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

以募集资金补充流动资金将提高公司的偿债能力，降低公司流动性风险及营业风险，增强公司的经营能力，有利于公司扩大业务规模，优化财务结构，但无法直接产生收入，故无法单独核算效益。

（四）尚未使用的募集资金用途及去向

截至2024年12月31日，公司尚未使用的募集资金139,947.82万元，其中暂时补充流动资金128,040.34万元，剩余（含利息收入）存放于公司募集资金专户中，公司将按照经营需要，合理安排募集资金的使用进度。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

科顺股份公司管理层编制的《募集资金2024年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（深证上〔2023〕1146号）的规定，如实反映了科顺股份公司募集资金2024年度实际存放与使用情况。

七、保荐人专项核查结论性意见

经核查，保荐人认为：科顺股份2024年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和规定的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形，发行人募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。针对公司部分项目实施进度不及预期的情形，保荐人提请公司持续关注募集资金使用和募投项目实施进度，审慎评估募投项目可行性，并按照相关规定履行审批程序及信息披露义务。

附件1

2024年度募集资金使用情况对照表

单位：万元

（以下无正文）

（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于科顺防水科技股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：_____________ _____________

刘怡平 强 强

国泰海通证券股份有限公司

2025年4月25日