湖南科创信息技术股份有限公司

关联交易管理制度

第一章 总则第一条 为规范湖南科创信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，保证公司与各关联人所发生的关联交易合法、公允、合理，保障股东和公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件的规定和《湖南科创信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合本公司实际情况，制定本制度。

第二条 公司进行关联交易，需保证关联交易的合法合规性、必要性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

公司关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）平等、自愿、等价、有偿原则；

（二）公平、公正、公开原则；

（三）严格依照法律法规和规范性文件执行，关联人回避；

（四）关联交易不得损害公司及非关联股东特别是中小股东的合法权益；

（五）必要时应聘请独立财务顾问或专业中介机构发表意见和出具审计评估报告；

（六）公司发生的关联交易需切实履行信息披露的有关规定。

第三条 本制度适用于公司及子公司与公司关联人之间的关联交易。本制度所称“子公司”是指公司合并报表范围内的各级全资、控股子公司。

第二章 关联人和关联交易

第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

第五条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：

（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

（二）由前项所述主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（三）由公司的关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（四）持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人；

（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

公司与前款第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制而形成前款第

（二）项所述情形的，不因此形成关联关系，但该主体的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。

第六条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司董事及高级管理人员；

（三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事及高级管理人员；

（四）本条第（一）、（二）、（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

第七条 具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：

（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第五条或第六条规定情形之一的；

（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第五条或第六条规定情形之一的。

第八条 关联交易，是指公司或者公司合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联人之间发生的交易，包括本条规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。包括：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财，对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

（三）提供财务资助（含委托贷款）；

（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或接受劳务；

（十五）委托或受托销售；

（十六）关联双方共同投资；

中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。

第三章 关联交易的披露及决策程序

第九条 公司股东会、董事会、总经理办公会在各自的权限范围内对关联交易事项进行决策。

第十条 上述机构在各自权限范围内审议关联交易时，至少需审核下列文件：

（一）关联交易发生的背景说明；

（二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明等）；

（三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面协议等；

（四）关联交易定价的依据性文件、材料；

（五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；

（六）独立董事过半数同意意见以及独立董事专门会议审议的情况（如适用）；

（七）中介机构报告（如有）；

（八）总经理办公会、董事会、股东会要求的其他材料。

第十一条 公司与关联人拟发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，需履行董事会决策程序，并及时披露：

（一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；

（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。

达到上述规定金额的关联交易，应当经公司全体独立董事过半数同意后，再提交董事会审议。

第十二条 未达到公司董事会审议标准的关联交易，由公司总经理办公会决策。

第十三条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，由股东会审议批准，并按照法律规定披露评估或者审计报告。

与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估，但有关法律、法规或规范性文件有规定的，从其规定。对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第十四条 公司拟与关联人发生应当披露的关联交易的，经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。

第十五条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事需回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事

人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。

前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；

（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权；

（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、深交所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。

第十六条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东需回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数。

前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控制；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；

（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响；

（八）中国证监会或者深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。

第十七条 公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，应当按照累计计算的原则分别适用本制度第十三条和第十五条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已经按照本制度第十三条、第十五条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十八条 公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。

公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，按交易类别在连续十二个月内累计计算。经累计计算的发生额达到本制度第十三条、第十五条规定标准的，分别适用以上各条的规定。

已经按照本制度第十三条、第十五条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十九条 公司与关联人进行日常关联交易时，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：

（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；

（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；

（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。

第二十条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。

第二十一条 公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。

第二十二条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照本制度规定履行关联交易信息披露义务以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的重大交易审议程序，并可以免于按照本制度第十五条的规定提交股东会审议：

（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；

（三）关联交易定价为国家规定的；

（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率，且公司无相应担保；

（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。

第二十三条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式履行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；

（四）深圳证券交易所认定的其他交易。

第四章 关联人及关联交易的组织和管理

第二十四条 公司证券部是关联人及关联交易的归口管理部门，负责关联人名录的汇总和动态维护及申报工作，负责关联交易决策程序的组织、关联交易的信息披露及披露豁免申请等工作。

第二十五条 公司财务部负责关联交易的会计记录、核算及汇总统计分析。

第二十六条 公司内审部负责协助相关部门进行关联交易合规性审查。

第二十七条 公司各部门、各子公司是关联交易管理的责任单位，负责关联交易的识别、申报和日常管理，公司各部门负责人、各子公司负责人为所属单位关联交易管理的第一责任人，在关联交易管理方面的具体职责包括：

（一）了解和掌握有关关联方和关联交易的各项规定；

（二）负责了解、掌握与本公司拟发生交易的单位或个人与公司的关联情况，确定存在关联关系的应及时申报和提供交易信息及资料；

（三）完成审批或披露所需工作和备案相关文件，如需中介机构审计或评估报告等；

（四）对交易的执行情况进行监控，并在出现异常情况时及时报告。

第二十八条 公司各部门、各子公司拟发生交易构成关联交易的，应报告公司证券部，按照本制度规定履行相应的审议程序并获批准后方可实施。子公司发生的关联交易，视同公司行为，按本制度执行。

第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。如关联人情况发生变化时，应当将关联人变化情况及时告知公司，由证券部做好登记管理工作。

第三十条 公司及其子公司在发生交易活动时，相关责任人应当仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应当在相应权限内履行审批、报告义务。

第五章 附则

第三十一条 本制度未尽事宜，依照国家法律、行政法规、部门规章和《公司章程》等有关规定执行。本制度与国家法律、行政法规、部门规章和《公司章程》等有关规定相抵触的，以国家法律、行政法规、部门规章和《公司章程》等有关规定为准。

第三十二条 本制度所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。

第三十三条 本制度由公司董事会负责解释。

第三十四条 本制度由公司股东会审议通过之日起执行，原《关联交易管理办法》同时废止。

湖南科创信息技术股份有限公司

2025年4月23日