证券代码：300723 证券简称：一品红 公告编号： 2025-034

一品红药业集团股份有限公司关于受让控股子公司少数股东部分股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一品红药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月16日召开了第四届董事会第九次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于受让控股子公司少数股东部分股权暨关联交易的议案》，为了提高公司持有创新药AR882的中国区市场权益及推动其高效研发和快速上市，同意公司全资子公司广州瑞奥生物医药科技有限公司（以下简称“瑞奥生物”）与合作方ArthrosiTherapeutics,Inc.（以下简称“Arthrosi”）签订《关于广州瑞安博医药科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”)，瑞奥生物拟以自有资金680万美元（折合人民币约4,900.96万元）受让公司控股子公司广州瑞安博医药科技有限公司（以下简称：“广州瑞安博”）少数股东Arthrosi 15.25%的股权。

同时，双方就设立广州瑞安博时的合资合同做出变更，拟签订《关于设立广州瑞安博医药科技有限公司的合资合同之终止协议》（以下简称：“《终止协议》”）。本次交易完成后，公司全资子公司瑞奥生物持有广州瑞安博的股权比例将由

84.75%上升至100.00%，广州瑞安博变为公司全资子公司。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《公司章程》等相关规定，与该关联交易有利害关系的关联董事已回避表决，本次交易事项尚需提交股东大会审议。

该项议案的关联股东广东广润集团有限公司、广州市福泽投资管理中心（有限合伙）、李捍雄先生、李捍东先生、吴美容女士，将在股东大会上回避投票表决。现将有关事项公告如下：

一、关联交易概述

1、为了提高公司持有创新药AR882的中国区市场权益及推动其高效研发和

快速上市，进一步拓展公司的核心竞争力和综合竞争优势。以广东中广信资产评估有限公司出具的《广州瑞奥生物医药科技有限公司拟收购股权涉及的广州瑞安博医药科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中广信评报字【2024】第131号）广州瑞安博股东全部权益评估值为40,138.64万元为基础。经双方友好协商，瑞奥生物拟以自有资金680万美元（折合人民币约4,900.96万元）受让控股子公司广州瑞安博少数股东Arthrosi 15.25%的股权，即本次交易对应广州瑞安博全部权益估值约为32,137.47万元。同时，双方就设立广州瑞安博时的合资合同做出相应变更。本次交易完成后，公司全资子公司瑞奥生物持有广州瑞安博的股权比例将从84.75%上升至100.00%，广州瑞安博变为公司全资子公司。

2、公司本次受让控股子公司广州瑞安博少数股东部分股权，符合公司发展战略，有利于提升公司持有的创新药AR882的中国区市场权益及推动AR882高效研发和快速上市，提高经营决策效率，提升公司核心竞争力。

3、公司董事长李捍雄先生担任本次交易对手方Arthrosi董事。同时，公司关联方Montesy Capital Holding Ltd和Guangrun Health Industry (HongKong) Co. Limited分别持有Arthrosi 4.16%和16.72%的股份。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。

4、公司于2025年5月16日召开了第四届董事会独立董事第四次专门会议、第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于受让控股子公司少数股东部分股权暨关联交易的议案》，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次关联交易尚需提交股东大会审议。

5、本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

Arthrosi Therapeutics,Inc.

公司类型：股份有限公司

住所：美国特拉华州

授权签字人：Litain Yeh

与本公司的关联关系：公司董事长李捍雄先生担任Arthrosi董事。同时，公司关联方Montesy Capital Holding Ltd和Guangrun Health Industry (Hong

Kong) Co. Limited分别持有Arthrosi 4.16%和16.72%的股份。

Arthrosi按照美国公认会计原则（US GAAP）编制的最近一期的财务数据如下：截止2025年3月31日，Arthrosi营业利润-23,120,689美元，净利润-13,432,065美元，资产总额38,715,736美元，负债总额25,020,871美元，净资产13,694,865美元。Arthrosi是一家致力于代谢类疾病的创新药物研发的高科技公司，尤其专注于降尿酸药物的研发及与高尿酸血症相关的系列疾病开发，目前公司研发管线主要品种为治疗痛风的创新药物AR882。目前，公司子公司瑞騰生物(香港)有限公司（英文名：Reichstein Biotech (HK) Co.Limited）持有Arthrosi 22.52%的股权。

三、交易标的公司情况

1、基本情况

公司名称：广州瑞安博医药科技有限公司

统一社会信用代码：91440101MA9Y204Q33

注册资本：8,448万元人民币

注册地址：广州市黄埔区广州国际生物岛寰宇一路27号1501房自编1502房

法定代表人：李捍雄

成立日期：2021年08月20日

企业性质：有限责任公司（外商投资、非独资）

广州瑞安博是公司子公司广州瑞奥生物医药科技有限公司与Arthrosi成立的合资公司，拥有全球创新药AR882项目在中国区域的（包括中国大陆、香港、澳门和台湾地区，下同）上市许可和生产、销售等全部商业化权益。

2、经营范围

医学研究和试验发展;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;市场营销策划。

3、是否为失信被执行人

经查询中国执行信息公开网，广州瑞安博未被列入全国法院失信被执行人名单。

4、标的公司主要财务数据

截至2024年12月31日，广州瑞安博资产总额4,203.81万元，负债总额1,294.88万元，净资产2,908.92万元;2024年1-12月营业利润-3,205.67万元，净利润-3,205.67万元。

截至2025年3月31日（未经审计），广州瑞安博资产总额4,470.16万元，负债总额1,144.59万元，净资产3,325.57万元；2025年第一季度，广州瑞安博营业利润-116.35万元，净利润-116.35万元，由于产品处于研发及临床试验阶段，广州瑞安博暂无营业收入。

5、交易的定价政策及定价依据和合理性

根据广东中广信资产评估有限公司出具的《广州瑞奥生物医药科技有限公司拟收购股权涉及的广州瑞安博医药科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中广信评报字【2024】第131号），以2024年6月30日做评估基准日，广州瑞安博股东全部权益评估值为40,138.64万元，评估结论使用有效期为2024年6月30日起至2025年6月29日。具体见公司2024年7月18日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。该评估报告的评估基准日为2024年6月30日，自该基准日后，AR882国内、外研发又取得了阶段性进展。

基于该评估报告和AR882的研发进展，经双方友好协商，按照市场化交易原则，瑞奥生物拟以自有资金680万美元（折合人民币约4,900.96万元）受让控股子公司广州瑞安博少数股东Arthrosi 15.25%的股权。本次交易对应广州瑞安博全部权益估值约为32,137.47万元，低于上述广州瑞安博的整体评估值。

广州瑞安博致力于创新药的研发、生产和销售；医药行业具有高投入、高风险、高收益的经营特点，本次交易价格符合行业标的企业所处的行业特征。

综上所述，本次交易定价以评估价为基础，结合标的企业AR882项目的进展情况，估值及交易定价具有合理性。

6、本次交易完成前后标的公司股权结构

四、关联交易协议的主要内容

（一）协议双方：

转让方：Arthrosi Therapeutics, Inc.受让方：广州瑞奥生物医药科技有限公司标的公司：广州瑞安博医药科技有限公司

（二）协议主要内容

股权转让及交割：转让方同意根据本协议的条款和条件，依照本协议所约定的转让价款，将目标股权转让给受让方，且受让方同意向转让方购买该等目标股权（“目标股权转让”）。目标股权转让应于受让方支付全部转让价款之日起交割，目标股权转让交割的日期为“股权转让交割日”。于股权转让交割日起，受让方正式持有目标股权，并根据本协议、目标公司的合资合同及其任何修订或补充、目标公司的公司章程及其任何修订或补充的规定享有相关权利并承担相应义务。转让价格：本次目标股权转让中，受让方需就目标股权转让以现金形式向转让方支付【680】万美元的金额（“转让价款”）。

支付方式和时间：根据本协议的条款和条件，在本协议约定的先决条件全部得到满足（或者由受让方书面豁免）后五（5）个工作日内，受让方应向转让方指定的银行账户支付转让价款扣减受让方代转让方缴付的所得税和印花税税款（汇率按照缴付税款当日的中国人民银行公布的美元兑人民币中间价）的净额（“付款”）。若受让方未在付款期限内向转让方付款的，则转让方有权单方面决定解除本协议。

交割的先决条件：转让方已就目标股权转让履行其内部决策并通过书面决议，取得全部内外部授权和批准。受让方基于本协议支付的转让价款来源合法，并且其有足够的能力依据本协议的条款与条件向转让方支付转让价款。

五、《合资合同之终止协议》主要内容

（一）协议双方：

甲方：广州瑞奥生物医药科技有限公司

乙方：Arthrosi Therapeutics, Inc.

（二）原合资合同主要变更如下约定：

鉴于：双方于2021年签署了一份《关于设立广州瑞安博医药科技有限公司

（暂定名）的合资合同》（“合资合同”），其中约定瑞奥生物及Arthrosi同意在中国境内设立中外合资经营公司广州瑞安博医药科技有限公司（下称“瑞安博”），双方于2024年签署了一份《关于设立广州瑞安博医药科技有限公司的合资合同之补充协议》（“补充协议”），合资合同与补充协议统称为“原合资合同”。瑞奥生物拟按照【680】万美元（“转让价款”）的价格受让Arthrosi持有的公司注册资本人民币【1,288.2560】万元，对应瑞安博【15.25%】的股权，双方拟就该等事宜签署一份《股权转让协议》。

1、股权转让完成后，Arthrosi不再持有瑞安博股权，甲方对瑞安博的出资为人民币8,448万元，占公司100%股权。乙方承诺其有关AR882项目在痛风，慢性肾病CKD的后续中国专利申请在通过PCT申请进入中国之日起90内亦转让给瑞安博，办理上述后续专利申请转让变更登记的费用亦由瑞安博承担，瑞安博亦无须向乙方支付其他费用。

2、双方及瑞安博（包括后续替代瑞安博向中国国家药品监督管理部门申请新药上市NDA和药品上市许可人MAH注册的乙方关联公司，下同）在AR882项目开发及临床试验和新药审评等方面继续相互支持和配合

3、Arthrosi及其核心人员（即Litain Yeh和Shunqi Yan）承诺不在中国区域与瑞安博直接或间接（包括但不限于合资、技术转让、技术许可或其他方式）从事与AR882具有相同靶点机制且相同适应症的其他项目的同业竞争。

4、本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律管辖。凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，均应提交位于上海的中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会，按照提交时中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会届时有效的仲裁规则指引仲裁来最终解决，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

5、本协议生效后双方均应如约履行本协议项下的义务。本协议自双方签署（境内法人还须加盖公章）后于文首所示日期起生效，原合资合同即时失效作废。

六、关联交易的定价依据

根据广东中广信资产评估有限公司出具的《广州瑞奥生物医药科技有限公司拟收购股权涉及的广州瑞安博医药科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中广信评报字【2024】第131号），以2024年6月30日做评估基准日，广

州瑞安博股东全部权益评估值为40,138.64万元，评估结论使用有效期为2024年6月30日起至2025年6月29日。本次交易对应广州瑞安博全部权益估值约为32,137.47万元，低于上述广州瑞安博的整体评估值40,138.64万元。结合中广信评报字【2024】第131号评估报告以及AR882项目自评估报告出具以来试验进展情况，本次少数股东部分股权交易定价具有合理性。

本次交易各方依据公平、合理的定价政策，定价基于平等互利的原则，本次受让的股权作价以广州瑞安博实际情况及广东中广信资产评估有限公司出具的《广州瑞奥生物医药科技有限公司拟收购股权涉及的广州瑞安博医药科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中广信评报字【2024】第131号）为依据，由交易各方协商确定，交易价格公允，本次交易按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。

七、本次交易目的和对上市公司的影响以及可能存在的风险

（一）交易目的

为了提高公司持有创新药AR882的中国区市场权益及推动AR882高效研发和快速上市，进一步提高公司核心竞争力和综合竞争优势，提高经营决策效率，公司拟受让广州瑞安博少数股东部分股权。

同时，本次交易价格遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，价格公允，不会对公司的经营业绩产生不利影响，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形。

（二）对上市公司的影响

本次交易是基于对公司长期发展战略和实际经营情况的整体考虑，符合公司战略规划方向，有利于推动创新药AR882高效研发和快速上市，提高经营决策效率，提升公司核心竞争力。

（三）累计已发生的各类关联交易总金额

截止2025年3月31日，公司2025年度日常关联交易共发生金额2,264.75万元，具体情况见公司在巨潮资讯网披露的《关于2025年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-091）。

（四）可能存在的风险

（1）审批风险。本次交易尚需要经公司股东大会审议通过后方能实施，能否通过股东大会审议，上述事件具有不确定性。此外，本次交易资金出境尚需向

外汇管理等有关部门履行的审批、备案、登记等程序，截至目前，相关手续办理进展、预计办毕时间正在按照要求推进中，但是仍有一定的不确定性。

（2）资金风险。药品研发周期比较长，需要长期且充足的资金支持，公司的融资成本上升难度增加。

（3）研发风险。药品具有高投入、高风险、高收益的特点，根据《药品管理法》的相关规定，新药的研制需要经历临床前研究、临床试验等阶段，可能存在试验效果不及预期的风险。

（4）市场风险。药品审批上市到实现销售周期长、环节多，同时上市后能否被市场接纳和应用也具有不确定性，可能存在上市后产品销售不及预期的风险。

八、独立董事专门会议的审核意见

本次受让控股子公司少数股东部分股权暨关联交易的事项已经公司独立董事专门会议以2票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审核通过。公司独立董事认为：本次受让控股子公司少数股东部分股权是为了进一步规范公司的经营管理，有利于提高经营决策效率。本次关联交易遵循了公平、合理、公正的原则，不会对公司财务状况、经营成果造成重大不利影响，不存在损害公司利益及中小股东权益的情形。因此，我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。

九、监事会意见

监事会认为：本次关联交易的交易目的符合法律法规的规定，与公司发展战略相一致，交易价格按照市场公允价格进行，董事会在审议该事项时，关联董事已回避表决，会议的召集召开程序、表决程序及方式均符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，审议程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司监事会一致同意公司受让控股子公司少数股东部分股权暨关联交易的事项。

十、备查文件

1、第四届董事会第九次会议决议；

2、第四届监事会第九次会议决议；

3、第四届董事会独立董事第四次专门会议审核意见签字页；

4、《Arthrosi Therapeutics, Inc.与广州瑞奥生物医药科技有限公司关于广州瑞安博医药科技有限公司之股权转让协议》；

5、《关于设立广州瑞安博医药科技有限公司的合资合同之终止协议》；

6、深交所要求的其他文件。

特此公告。

一品红药业集团股份有限公司董事会

2025年5月19日