江西新余国科科技股份有限公司

合规管理制度

第一章 总则

第一条 为了加强合规管理，提升江西新余国科科技股份有限公司（以下简称“公司”）经营管理水平和风险防范能力，促进公司可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《江西省国资委出资监管企业合规管理办法(试行)》等有关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际，制定本制度。第二条 本制度适用于公司及其所属分公司、合并报表范围内的所属子公司在合规管理重点领域、重点环节、重点人员、合规管理运行及保障制度建设等方面的管理。第三条 本制度所称合规，是指公司及员工的经营管理行为符合有关法律法规、监管规定、行业准则、商业惯例、公序良俗和公司章程、规章制度、公开承诺以及国际公约、规则、惯例等要求。第四条 合规管理工作应遵循以下原则：

(一)坚持党的领导。充分发挥公司党委领导作用，落实全面依法治国，把党的领导贯穿合规管理全过程。

(二)全面性原则。坚持将合规管理要求覆盖各业务领域、各部门、各所属子公司、全体员工，应贯穿于决策、执行、监督全流程。

(三)制衡性原则。合规管理应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。

(四)适应性原则。合规管理应当与企业经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制，并随着情况的变化及时加以调整。

第二章 合规管理组织架构

第五条 公司合规管理工作实行分级管理，组织机构包括：党委、董事会、经理层、合规管理相关主管部门、各职能部门及所属子公司。

第六条 公司党委发挥把方向、管大局、保落实的领导作用，按照《权责清单》等相关要求对合规管理涉及的重大事项进行前置研究或审议决定，推动合规

管理在全公司得到严格遵循和落实，不断提升公司及各所属子公司经营管理水平。

第七条 董事会发挥定战略、作决策、防风险作用，主要履行以下职责：

(一)审议批准公司合规管理基本制度、体系建设方案和年度报告等。

(二)研究决定合规管理重大事项。

(三)推动建立完善合规管理体系并对其有效性进行评价。

(四)决定合规管理部门的设置和职责。

第八条 公司总经理及其领导的经理层负责有效管控合规风险，落实企业合规管理战略、目标和要求，履行以下合规管理职责：

（一）根据董事会决定，建立健全合规管理组织架构，为合规管理负责人、法律事务部履职提供支持和保障。

（二）制定合规管理制度。

（三）明确合规管理流程，确保合规管理要求融入业务领域。

（四）及时制止并纠正不合规的经营行为，按照权限对违规人员进行责任追究或提出处理建议。

（五）经董事会授权的其他合规管理职责。

第九条 企业主要负责人作为本单位推进合规建设第一责任人，履行合规管理重要组织者、推动者和实践者的职责，积极推进合规管理各项工作。

第十条 公司及所属子公司设立合规管理委员会，负责统筹协调本单位合规管理工作。

第十一条 公司及所属子公司应明确合规管理负责人，组织领导本单位合规管理部门开展相关工作，指导所属子公司加强合规管理，对单位主要负责人负责。

第十二条 各职能部门是本部门合规管理责任主体，负责日常合规管理相关工作，主要履行以下职责：

(一)建立健全本部门业务合规管理制度和流程，开展合规风险识别评估，编制风险清单和应对预案。

(二)定期梳理重点岗位合规风险，将合规要求纳入岗位职责。

(三)负责本部门经营管理行为的合规审查。

(四)及时报告合规风险，组织或者配合开展应对处置。

(五)组织或者配合开展违规问题调查和整改。

(六)向合规管理部门报告本部门合规管理工作。

(七)在职责范围内指导、监督所属子公司合规管理工作。公司及所属子公司各职能部门应当至少设置1名合规管理员，由业务骨干担任，接受合规管理部门业务指导和培训。

第十三条 公司法律事务部为合规管理职能部门，牵头公司合规管理工作。各所属子公司应设置合规管理部门，为本企业合规管理工作牵头部门，主要履行以下职责：

(一)组织起草合规管理基本制度、具体制度、年度计划和工作报告。

(二)负责规章制度、经济合同、重大决策合规审查。

(三)组织开展合规风险识别、预警和应对处置，根据董事会授权开展合规管理体系有效性评价。

(四)受理职责范围内的违规举报，提出分类处置意见，组织或者参与对违规行为的调查。

(五)组织或协助各职能部门开展合规培训，受理合规咨询，推进合规管理信息化建设。

第十四条 公司纪检机构和审计等部门依据有关规定，在职权范围内对合规要求落实情况进行监督，对违规行为进行调查，按照规定开展责任追究。

第三章 合规管理重点

第十五条 公司及所属子公司应当加强以下重点领域的合规管理：

(一)公司内部环境

公司应当根据国家有关法律法规和公司章程，建立规范的公司治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。

1.股东会享有法律法规和公司章程规定的合法权利，依法行使筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。

2.董事会对股东会负责。董事会负责合规的建立健全和有效实施。公司应当在董事会下设立审计与风险管理委员会，负责审查企业合规，监督合规的有效实施和内自我评价情况等。委员会负责人应当具备相应的独立性、良好的职业操守和专业胜任能力。

3.经理层负责组织实施股东会、董事会决议事项，主持企业的生产经营管理工作。

4.公司应当结合业务特点和合规要求设置内部机构，明确职责权限，将权利与责任落实到各机构部门。

5.公司应当加强内审工作，保证内部审计机构设置、人员配备和工作的独立性。内部审计机构应当结合内部审计监督，对合规的有效性进行监督检查。内部审计机构对监督检查中发现的合规缺陷，应当按照企业内部审计工作程序进行报告；对监督检查中发现的合规重大缺陷，有权直接向董事会及其审计委员会报告。

(二)军工资格资质管理

严格遵守国家军工资格资质管理法律法规，遵守军方及主管部门监管要求，规范军工资格资质管理，确保资格资质符合相关法律和行政法规要求。

(三)投资管理

严格执行公司及所属子公司投资监管相关规章制度规定，建立健全事前、事中、事后投资管理工作体系和投资全过程风险管控体系，防止违规投资行为，强化后评价管理和违规投资责任追究。

1.建立健全投资管理制度体系。公司应制定基本投资管理制度，对投资工作流程、关键环节工作标准等进行一般性规定；应制定专项投资管理制度，对工程招标、后评价等重点投资工作进行专门规定。所属子公司应结合自身实际，相应制定企业投资管理制度，与公司共同构建两级投资风险防范体系。

2.不断创新投资工作方法。公司应针对投资工作实践中的各种新情况、新矛盾、新要求等，创新投资工作方法，具备典型性的工作方法及时上升为制度，以不断优化投资流程，提升防范重大投资风险能力。

3.严格执行各项投资管理制度。公司应大力营造“懂制度”“守制度”的工作氛围，项目受理人员、项目组成员、投资决策人员应严格按照制度办事，重大项目及重要事项提前谋划，不得仓促尽调、草率决策、搞变通甚至踩制度红线。

4.坚守价值投资理念。公司投资及决策人员应坚守价值投资理念，从工艺、产品、业务、行业、前景等角度对拟投项目及目标企业进行深入研究，科学制定交易方案，谨防变相借贷、滥用对赌等行为。

5.建立健全招投标管理体系。公司在开展工程招投标过程中，应持遵守公开透明原则，严格依照相应的法律法规、公平公正的评价指标来执行招投标。应结合项目实际情况，制定详尽的招标书，避免投标双方对整个项目履约状况不清的状况发生。

6.坚守市场化原则。各职能部门应发挥各自专业优势按投资管理制度要求履行投资工作职责，充分发挥各职能部门的专业功能，推动项目受理、立项及决策，坚决杜绝推诿扯皮等现象发生。

(四)采购交易

公司完善采购交易管理制度，严格履行决策程序，建立健全自律诚信体系，突出反欺诈、反商业贿赂、反垄断、反不正当竞争。倡导电子化交易，推动公开、透明的采购，防止暗箱操作，提高采购质效。

1.公司结合实际全面梳理采购业务流程，修订完善采购管理制度，统筹安排采购计划，明确请购、审批、购买、验收、付款、采购后评估等环节的职责和审批权限，按照规定的审批权限和程序办理采购业务，建立价格监督机制，定期检查和评价采购过程中的薄弱环节，采取有效控制措施。

2.建立健全反商业贿赂与反腐败制度，严格遵守反腐败法律法规、遵守商业伙伴廉洁从业和反腐败规定，加强廉洁文化建设。全体干部职工不得以任何理由、任何形式在任何地域实施、接受商业贿赂和腐败行为。

3.各方应恪守公平竞争原则，维护市场公平竞争秩序，抵制和反对以垄断和不正当竞争行为取得商业成功，严格遵守反垄断、反不正当竞争法律法规。

4.企业根据市场情况和采购计划合理选择采购方式。

(五)贸易业务

公司遵循真实贸易原则，依法开展贸易经营活动。加强对贸易业务中客户关系、支付条件、结算方式的风险识别和评估。审慎经营缺乏行业经验、货权难以管控、货物难以盘点的品种。加强对经营品种货权的管控，防范货权不实或私自发货、被恶意质押等风险。

1.应当依法办理经营范围内所需的各项资质、许可、证照，不得违法出租、出借、转让或借用。

2.业务开展应当签订书面合同，并严格按照合同要求执行，不得为偷税漏税、躲避监管等目的签署阴阳合同。

3.做好安全审查，应坚持“国家利益高于一切”原则，依法依规履行安全审查程序，确保与军工产品贸易相关的交易和合作符合国家安全利益。

4.做好数据保护。应采取必要的措施，防止未经授权的访问、使用或泄露敏感信息。确保合同和协议中包含适当的保密条款，限制知识产权的转让和使用。

(六)融资担保

公司按照自身发展战略，科学确定投融资目标和规划，定期或不定期检查和评价资金活动情况，落实责任追究制度，确保资金安全和有效运行。

1.制定和完善融资担保管理制度，落实管理部门和管理责任。完善严格的资金授权、批准、审验等相关管理制度，加强资金活动的集中归口管理。

2.严格控制超股比融资担保，严格按照持股比例对子企业和参股企业提供担保。

(七)资本运作

公司严格遵守证券监管相关法律法规，规范所持公司股权变动行为。

1.依法依规做好上市公司在证券市场的信息披露工作，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

2.依法依规开展关联交易，保障公司及全体股东的合法权益。

3.加强企业信用信息公示管理，构建完善企业信用风险防范机制。

4.严禁授意、指使、操纵、纵容有关单位、部门和中介机构出具、编制虚假财务、审计、评估、调查、鉴定报告；瞒报、漏报重大风险及风险损失事件等。

5.倡导长期投资、价值投资的理念，严格遵守相关股份锁定期的要求，切实履行就限制股份减持所作出的相关承诺。

6.禁止向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，且不得直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。

(八)安全环保

始终秉承安全第一 、环保优先、身心健康的HSE理念，严格遵守适用的安全生产、环境保护、职业健康和公共安全法律法规、标准规范。

1.牢固树立安全生产红线意识和底线思维，坚持绿色低碳战略，全面履行企业HSE主体责任。

2. 系统实施全员全面HSE管理，加强安全生产标准化建设，健全并落实全员HSE责任制，制定并实施HSE管理制度和操作规程。

3. 依法设置HSE管理机构，配备HSE管理人员，建立并落实安全风险分级管控和隐患排查治理双重预防工作机制，落实重大危险源的安全管理措施，及时消除生产安全事故隐患。

4.依法保证安全生产投入的有效实施。

5.严禁违章指挥、违章作业和强令冒险作业，不允许超负荷组织生产。

6.制定并实施安全生产教育和培训计划。主要负责人和安全生产管理人员、特种作业人员应依法依规接受安全培训并取得相应证书。

7.严格执行建设项目HSE设施“三同时”相关管理规定，依法依规建设安全生产、环境保护、消防、职业病防护设施，需要配套建设的相关设施未建成、未经验收或者验收不合格，建设项目不得投入生产或者使用。

8.在建设项目未取得相关安全生产、环境保护、消防、职业病防护设施许可或验收，不得下达投资、施工、作业命令。

9.对纳入排污许可管理的企业不得无证排污或不按许可证要求排污。

10.不得违法处置危险废物，无危险废物经营许可证的单位不得从事收集、贮存、利用、处置危险废物经营活动，不得将危险废物交由无资质的第三方收集、贮存、利用、处置。

11.不得伪造、编造HSE数据，及时如实报告生产安全事故，不得迟报、漏报、谎报和瞒报HSE事故(事件)。

12.制定并实施生产安全事故应急救援预案、突发环境事件应急救援预案。配备应急处置的设备、设施和器材。

(九)产品质量

应当根据国家和行业相关产品质量的要求，切实提高产品质量和服务水平，对社会和用户负责，承担社会责任。

1.扎实做好质量提升行动，不断完善质量管理体系，实施有效的质量管理，确保产品质量符合要求，保证产品性能满足规定或者预期要求。

2.严格落实岗位质量责任，抓好检查、考核与奖惩。

3.以保证产品质量为核心，强化责任考核体系建设，全面落实质量责任终身追究制。

4.落实产品质量监督检查，重点抓好不合格产品的追溯、调 查、整改，完成技术归零或管理归零，并对责任单位进行考核通报。

5.加强产品的售后服务。建立健全售后服务保障机制，依据合同组织产品售后技术服务，及时解决产品交付后出现的质量问题。

(十)财务税收

公司健全完善财务内部控制体系，严格执行财务事项操作和审批流程，严守财经纪律，强化依法纳税意识，严格遵守税收法律政策。

1.健全完善财务内部控制体系，严格执行财务事项操作和审批流程，充分发挥财务监督职能，防范财务风险。

2.根据相关法律法规和会计准则进行财务核算，登记会计账簿，编制财务报告。做到数字真实、内容完整、不做假账。

3.严守财经纪律，杜绝“小金库”。

4.财务工作岗位设置应符合不相容职务相分离原则和内部控制要求。单位领导人的直系亲属不得担任会计机构负责人、会计主管人员。会计机构负责人、会计主管人员的直系亲属不得担任出纳。

5.严格按照相关法律规定和单位规章制度规范银行账户使用和管理。

6.强化依法纳税意识，严格遵守税收法律政策，依法计算应纳税额，进行税务抵扣，完善发票管理，并积极履行代扣代缴税款义务，禁止偷税漏税。

7.妥善保存各项财务票据及相关审批文件，保证财务账册和资料的完整、准确，按照规定建立会计档案并妥善保管。

8.严格按照单位规章制度及时报销各种费用，不得报销违规发生、未实际发生或非业务原因发生的费用。

(十一)劳动用工

员工是公司最宝贵的资源，是公司发展的源动力。公司严格执行《中华人民共和国劳动法》相关规定，关爱员工，平等对待员工，尊重和维护员工合法权益，保持良好的工作氛围。

(十二)知识产权

尊重、保护知识产权，遵守我国知识产权法律法规和监管要求，遵守有关国际规则、国际条约，在不侵犯他人权益的同时，保护自身权益不受侵害。

(十三)商业伙伴

公司坚持平等互利、合作共赢理念，与诚信、守法的商业伙伴建立合作关系。

(十四)合同管理

公司加强合同管理工作，规范合同的审批、谈判、文本起草、法律审查、批准、签署、签字及用印、履行、变更、终止、监督检查、存档等工作内容，明确管理职责和审批流程，防范和控制经营风险和法律风险。

(十五)国有资产管理

公司加强国有资产管理，严格遵守我国国有资产管理法律法规，遵守相关主管部门的监管要求，规范国有资产管理程序，确保国有资产归属清晰、保值增值。

(十六)保密管理

加强保密安全管理，严格遵守保密法律法规、标准和有关要求，坚决防范各类失泄密事件发生。

(十七)参股管理

公司严格参股企业投资管理，加强审核把关，压实管理责任，加强风险防范，严防国有资产流失，促进国有资产保值增值。

(十八)内部监督管理

公司应当制定内部控制监督有关制度，明确内部审计机构 (或经授权的其他监督机构)在内部监督中的职责权限，规范内部监督的程序、方法和要求。

(十九)其他需要重点关注的领域

第十六条 公司及所属子公司应当加强对以下重点环节的合规管理：

(一)制度制定环节。强化对规章制度、改革方案等重要文件的合规审查，确保符合法律法规、监管规定等要求。

(二)经营决策环节。严格落实“三重一大”决策制度，细 化各层级决策事项和权限，加强对决策事项合规论证把关机制，保障决策依法依规。

(三)运营管理环节。严格执行合规管理制度，加强对重点流程的监督检查，确保经营过程中照章办事、按章操作。

(四)其他需要重点关注的环节。

第十七条 公司及所属子公司应当加强对以下重点人员的合规管理：

(一)管理人员。促进管理人员切实提高合规管理意识，带头依法依规开展经营管理活动，认真履行承担的合规管理职责，强化考核与监督问责。

(二)重要风险岗位人员。根据合规风险评估情况明确界定重要风险岗位，有针对性加大培训力度，使重要风险岗位人员熟悉并严格遵守业务涉及的各项规定，加强监督检查和违规行为追责。

(三)其他需要重点关注的人员。

第四章 合规管理运行

第十八条 公司及所属子公司应当建立健全合规管理制度，制定全员普遍遵守的行为规范和管理制度，针对重点领域风险制定专项合规管理制度。根据法律法规、监管政策、公司经营等变化情况，及时修订完善，各单位合规管理部门不定期对本单位执行情况进行检查监督。

第十九条 公司合规部门每年至少牵头开展一次专项风险排查，梳理防范企业经营管理活动中的重点领域合规风险，排查情况应当形成书面汇报材料向公司合规管理委员会报告。汇报材料中应对排查发现的合规风险影响程度、潜在后果等进行分析，对典型性、普遍性或者可能产生严重后果的风险及时预警。经合规管理负责人批准，公司合规管理部门可以整改通知书的形式要求风险所涉各职能部门及各所属子公司进行整改。

第二十条 公司及所属子公司应当建立健全合规审查机制，将合规审查作为规章制度制定、重大事项决策、重要合同签订、重大项目运营等经营管理行为的必经程序。其中重大决策事项的合规审查意见应当由企业合规管理负责人对决策事项的提出明确意见。

第二十一条 公司及所属子公司应当建立合规风险应对机制，针对发现的风险，各职能部门应当在职责范围内及时采取应对措施，并按规定向合规管理部门报告。

因违规行为引发的重大合规风险事件，或者可能造成公司重大资产损失或者严重不良影响的，应当由公司合规管理委员会统筹领导，合规管理负责人牵头，相关部门协同配合，最大限度化解风险、降低损失。公司合规管理委员会及合规管理负责人可以对所属子公司合规风险应对工作进行指导监督。

第二十二条 发生重大合规风险事件，相关职能部门应当第一时间告知本单位合规管理部门及合规管理负责人。各所属子公司合规管理负责人应当逐级

将情况报告至公司合规管理负责人。公司应当按照相关规定及时向上级主管部门报告重大合规风险事项。

第二十三条 公司各职能部门在职责范围内健全完善规章制度，指导监督所属子公司相关部门的合规管理工作。

第二十四条 公司对合规管理违规举报及时进行受理，成立调查小组对实名书面举报所反映问题进行调查，反馈处理结果，对举报处理情况全程记录并归档。相关企业、部门或员工对合规调查应当配合。经调查发现造成资产损失或者严重不良后果的，移交责任追究部门；对涉嫌违纪违法的，按照规定移交纪检等相关部门或者机构。

公司及所属子公司应当对举报人的身份和举报事项严格保密，任何单位和个人不得以任何形式对举报人进行打击报复。

第二十五条 公司及所属子公司应当把合规管理纳入审计范围，定期对合规管理体系的有效性进行分析评价。对重大或反复出现的合规风险，深入查找根源，制定专项合规指南，堵塞管理漏洞。

第五章 合规管理保障

第二十六条 公司及各所属子公司应将合规管理纳入本级党组织专题学习，推动企业领导人员强化合规管理意识，带头依法依规开展经营管理活动。

第二十七条 公司及各所属子公司应当根据经营规模、业务范围、风险水平，为合规管理牵头部门配备具有专业知识技能、具备与履行企业合规管理职责相适应的合规管理人员。

第二十八条 公司应当加强合规考核评价，把合规内控经营管理作为法治建设重要内容，纳入对各职能部门和所属企 业负责人的年度绩效考核。对公司员工和所属子公司合规职责履行情况进行评价，将结果作为员工考核、干部任用、评先选优等工作的重要依据，并建立合规管理激励约束机制。

第六章 监督追责

第二十九条 公司及所属子公司发生违法违规事件，应当根据资产损失程度、问题性质等，对相关责任人采取约谈、组织处理、扣减薪酬、纪律处分、责成整改等措施；涉嫌刑事犯罪的，应当按有关规定移送司法机关处理。

第七章 附则

第三十条 本制度未尽事项，按照有关法律法规、规章、规范性文件及公司章程的规定执行。

第三十一条 本制度由江西新余国科科技股份有限公司董事会负责解释。

第三十二条 本制度自董事会审议通过之日起生效并实施。