证券代码：300719 证券简称：安达维尔 公告编号：2025-020
北京安达维尔科技股份有限公司第四届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
2025年4月24日，北京安达维尔科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议在北京市顺义区仁和地区杜杨北街19号院5幢三层会议室召开，会议通知已于2025年4月22日以专人送达及电子邮件的形式发出。本次会议采用现场和通讯的表决方式举行，由董事长赵子安先生主持，应出席董事8名，亲自出席董事8名，其中独立董事周宁女士、独立董事郭宏先生、独立董事任自力先生以通讯方式出席会议。本次董事会会议出席人数、召开及表决程序、议事内容等均符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《北京安达维尔科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过了如下议案
1、审议通过了《关于<公司2024年度董事会工作报告>的议案》
根据相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会编制了《公司2024年度董事会工作报告》并经公司董事会审议通过。
公司第四届董事会独立董事周宁女士、郭宏先生和公司第三届董事会独立董事徐阳光先生（已离任）向董事会递交《2024年度独立董事述职报告》，并将在2024年年度股东大会上进行述职。董事会依据独立董事提交的《北京安达维尔科技股份有限公司独立董事关于独立性自查情况的报告》，编写了《北京安达维尔科技股份有限公司董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避表决。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
2、审议通过了《关于<公司2024年度总经理工作报告>的议案》公司总经理赵子安先生向公司董事会汇报了2024年度工作情况，与会董事对赵子安先生提交的《2024年度总经理工作报告》进行了审议，认为2024年度公司经营管理层有效执行了股东大会与董事会的各项决议，报告真实、客观地反映了公司2024年度经营状况。表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避表决。
3、审议通过了《关于<公司2024年年度报告>及其摘要的议案》与会董事认为《公司2024年年度报告》及其摘要真实、准确、完整地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避表决。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
4、审议通过了《关于<公司2024年度财务决算报告>的议案》经审议，董事会认为：公司《2024年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果。
具体内容详见在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。本事项已经公司第四届董事会审计委员会审议通过。表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避表决。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
5、审议通过了《关于<公司2024年度审计报告>的议案》
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了公司《2024年度审计报告》，
具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。本事项已经公司第四届董事会审计委员会审议通过。表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避表决。
6、审议通过了《关于<公司2024年度内部控制自我评价报告>的议案》董事会认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关要求，在各重大事项方面建立了有效的内部控制。公司《2024年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，公司现有内部控制体系较为健全，符合相关法律法规的规定，截至2024年12月31日，未发现公司存在内部控制重大缺陷。具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。本事项已经公司第四届董事会审计委员会审议通过。表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避表决。
7、审议通过了《关于续聘2025年度会计师事务所的议案》信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）自担任公司审计机构以来，以专业的业务水平、勤勉尽职的工作态度、公正客观的审计结果为公司提供了专业的审计服务，为公司生产经营提供了重要的依据，经第四届董事会审计委员会事前审核，全体委员发表了一致同意的审核意见，结合公司实际情况，董事会同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构。具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避表决。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
8、审议通过了《关于公司高级管理人员2024年度薪酬情况及2025年薪酬方案的议案》
经审议，董事会认为：公司高级管理人员2024年度薪酬符合公司的薪酬制度，是根据公司经营计划和分管工作的职责、目标，进行综合考核确定；经公司第四届董事会薪酬与考核委员会审议，2025年度公司高级管理人员薪酬提案如下：
适用对象：公司高级管理人员
适用期限：2025年1月1日至2025年12月31日
发放薪酬标准：高级管理人员薪酬由月度工资和年终绩效奖励组成，月度工资主要根据岗位职务、管理能力、市场薪酬水平等因素，结合个人月度绩效达成情况和公司当月的盈利状况确定；年终绩效奖励根据公司当年业绩完成情况和个人年度绩效达成情况确定。
发放办法：上述方案经董事会审议通过后正式生效，授权公司人力资源部和财务管理部负责本方案的具体实施。
其他事项：上述薪酬、绩效奖金均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。
本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，3票回避表决；关联董事赵子安先生、赵雷诺先生、葛永红先生回避表决。
9、审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》
本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会审议通过。
具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，5票回避表决；关联董事赵子安先生、乔少杰先生、孙艳玲女士、赵雷诺先生、葛永红先生回避表决。
10、审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》
本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会审议通过。
具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避表决。
11、审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》
本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会审议通过。
具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避表决。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
12、审议通过了《关于减少注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
鉴于本次董事会会议“议案11”所述内容涉及对公司2022年限制性股票激励计划股权激励对象所持已获授但尚未解锁的合计469,300股限制性股票进行回购注销，待回购注销后公司注册资本将由254,696,450元减少为254,227,150元，公司股份总数将由254,696,450股减少为254,227,150股。因此，董事会同意根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定并结合公司实际情况，对《公司章程》中有关注册资本、股份总数作出相应的修订后启用，并将提请股东大会授权公司董事会办理上述工商变更登记相关手续。
具体内容详见在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避表决。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
13、审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》
经审议，董事会认为：公司2024年度利润分配预案符合公司的利润分配政策、股东回报规划，具有合法性、合规性、合理性，符合公司未来经营发展的需要，有利于公司持续稳定发展。
具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
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本事项已经公司第四届董事会审计委员会审议通过。表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避表决。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
14、审议通过了《关于公司及全资子公司申请综合授信并由公司提供担保的议案》
具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本事项已经公司第四届董事会审计委员会审议通过。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避表决。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
15、审议通过了《关于<公司2025年第一季度报告>的议案》
与会董事认为公司2025年第一季度报告符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避表决。
16、审议通过了《关于提请召开2024年年度股东大会的议案》
董事会同意于2025年5月20日（星期二）14:30，在北京市顺义区仁和地区杜杨北街19号5幢三层会议室召开2024年年度股东大会。
具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避表决。
三、备查文件
1、第四届董事会第二次会议决议；
2、第四届监事会第二次会议决议；
3、第四届董事会审计委员会2025年第三次会议决议；
4、第四届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议决议。
特此公告。
北京安达维尔科技股份有限公司董事会
2025年4月28日