中天国富证券有限公司关于江苏凯伦建材股份有限公司向特定对象发行股票之持续督导保荐总结报告书

中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”）作为江苏凯伦建材股份有限公司（以下简称“凯伦股份”或“公司”）向特定对象发行股票项目的保荐机构，对凯伦股份履行持续督导义务，持续督导期限自2021年6月22日至2024年12月31日。目前持续督导期限已满，中天国富证券现根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关规定，出具本持续督导保荐总结报告书。

一、保荐机构及保荐代表人承诺

1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

2、本保荐机构及本保荐代表人自愿接受中国证监会、深圳证券交易所对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

3、本保荐机构及本保荐代表人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》的有关规定采取的监管措施。

二、保荐机构基本情况

三、发行人基本情况

四、保荐工作概述

（一）尽职推荐阶段

在尽职推荐阶段，保荐机构及保荐代表人按照相关法律法规要求，对凯伦股份情况进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的审核，组织凯伦股份及其它中介机构对深交所的意见进行答复，按照深交所的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或核查，并与深交所进行专业沟通，按照深交所上市规则的要求向深交所提交推荐股票上市要求的相关文件，并报中国证监会备案。

（二）持续督导阶段

持续督导期内，保荐机构及保荐代表人严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》的相关规定，承担持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务，具体包括：

1、督导公司完善法人治理结构，有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源的制度；有效执行并完善防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度；

2、督导公司有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度；

3、持续关注公司募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项，对公司使用闲置募集资金进行现金管理事项发表独立意见；

4、持续关注公司对外担保和关联交易等事项；

5、持续关注公司经营环境、业务状况及财务状况，包括行业发展前景、产业政策和格局的变化、主营业务及经营模式的变化、资本结构的合理性及经营业绩的稳定性等；

6、定期对公司进行现场检查并出具现场检查报告，对公司董事、监事及高级管理人员进行定期培训；

7、密切关注并督导公司及其股东履行相关承诺；

8、审阅公司信息披露文件及相关文件；

9、定期向监管机构报告持续督导工作的相关报告；

10、中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。

五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

（一）关联方非经营性资金占用事项

经公司自查发现，2021年度、2022年度及2023年1-4月期间，因控股股东凯伦控股投资有限公司（以下简称“凯伦控股”）资金周转原因发生关联方非经营性资金占用的情形。具体情况如下：

公司及子公司支付的部分原材料采购款项、工程款项、设备款项，最终流向公司关联方控股股东凯伦控股，上述情形构成控股股东及关联方非经营性资金占用。2021年度，凯伦控股累计占用发生金额（不含利息）24,875.95万元，累计偿还发生金额20,435.95万元，2021年期末占用资金余额4,440.00万元；2022年度，凯伦控股新增占用金额（含利息）15,602.65万元，偿还总金额10,070.00万元，2022年期末占用资金余额9,972.65万元；2023年度，凯伦控股新增占用金额（含利息）8,938.07万元，偿还总金额18,910.72 万元，2023年4月末占用资金余额0万元。截至2023年4月30日，上述占用款项及相应利息（利息按照凯伦控股占用资金同期贷款市场报价利率计算得出）已全部归还公司。

公司未按规定对上述关联交易进行审议并披露临时公告，也未在2021年半

年报、2021年年报、2022年半年报中披露上述事项。公司上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条、第十四条、第十五条、第二十二条的规定。公司实际控制人、董事长钱林弟、常务副总经理张勇和财务总监季歆宇违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第四条的规定。

2023年9月6日，中国证券监督管理委员会江苏监管局（以下简称“江苏监管局”）就上述违规事项做出《关于对江苏凯伦建材股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》（[2023]135号），根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五十二条规定，江苏监管局决定对公司、钱林弟、张勇、季歆宇采取出具警示函的行政监管措施，并计入证券期货市场诚信档案。2023年9月22日，公司收到中国证券监督管理委员会分别对公司和控股股东凯伦控股投资有限公司（以下简称“凯伦控股”）下发的《立案告知书》（编号：证监立案字0102023016号、证监立案字0102023015号），因公司和凯伦控股涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证券监督管理委员会决定对公司和凯伦控股立案。2023年10月31日，深圳证券交易所就上述违规事项做出《关于对江苏凯伦建材股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》（深证上〔2023〕1018号），鉴于上述违规事实及情节，依据深交所《创业板股票上市规则（2023年修订）》第12.4条、第12.5条、第12.6条和《上市公司自律监管指引第12号——纪律处分实施标准》第二十三条的规定，经深交所纪律处分委员会审议通过，深交所作出如下处分决定：一、对江苏凯伦建材股份有限公司给予通报批评的处分；二、对江苏凯伦建材股份有限公司控股股东凯伦控股投资有限公司给予通报批评的处分；三、对江苏凯伦建材股份有限公司实际控制人、董事长钱林弟，总经理李忠人、财务总监季歆宇、常务副总经理张勇给予通报批评的处分。对于江苏凯伦建材股份有限公司及相关当事人上述违规行为及深交所给予的处分，深交所将记入上市公司诚信档案，并向社会公开。2023年12月26日，江苏监管局就上述违规事项做出《行政处罚决定书》（〔2023〕14号），针对未及时披露关联方非经营性资金占用的违法行为，依据《证券法》第一百九十七条第一款的规定:一、对江苏凯伦建材股份有限公司给

予警告，并处以五十万元罚款;二、对凯伦控股投资有限公司处以五十万元罚款;

三、对钱林弟给予警告，并处以四十万元罚款，其中以江苏凯伦建材股份有限公司董事长身份处以二十万元罚款，以凯伦控股投资有限公司负责人身份处以二十万元罚款。针对定期报告存在重大遗漏的违法行为，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定:一、对江苏凯伦建材股份有限公司给予警告，并处以一百二十万元罚款;二、对凯伦控股投资有限公司处以一百二十万元罚款;三、对钱林弟给予警告，并处以一百四十万元罚款，其中以江苏凯伦建材股份有限公司董事长身份处以八十万元罚款，以凯伦控股投资有限公司负责人身份处以六十万元罚款;

四、对季歆宇、张勇给予警告，并各处以六十万元罚款。综合上述二项:一、对江苏凯伦建材股份有限公司给予警告，并处以一百七十万元罚款;二、对凯伦控股投资有限公司处以一百七十万元罚款;三、对钱林弟给予警告，并处以一百八十万元罚款，其中以江苏凯伦建材股份有限公司董事长身份处以一百万元罚款，以凯伦控股投资有限公司负责人身份处以八十万元罚款;四、对季歆宇、张勇给予警告，并各处以六十万元罚款。保荐机构就控股股东占用上市公司资金情况进行了专项现场检查，并督促控股股东于2023年4月30日前归还全部占用资金及利息（利息按照凯伦控股占用资金同期贷款市场报价利率计算得出）。

（二）公司股东未能如期履行公开承诺事项

2021年10月22日，董事长钱林弟、董事李忠人、董事张勇、董事季歆宇（以下称“承诺人”）公开承诺，对截至2021年10月22日公司应收恒大集团及其成员企业的应收账款及应收票据余额合计18,832.72万元，如在2022年12月31日前无法足额兑付，由此造成的资产减值损失由承诺人承担，并在2023年至2025年分三期支付，每年支付比例为实际损失金额的20%、30%和50%，支付时间为年度审计报告出具后60个工作日内。截至2022年12月31日，前述应收账款的资产减值损失为18,832.72万元，承诺人应在2022年至2024年年度审计报告出具后60个工作日内分别向公司支付3,766.54万元、5,649.82万元、9,416.36万元。承诺人已按期支付第一期款项3,766.54万元。

根据公司于2024年8月30日发布的《关于公司相关方承诺事项履行情况的进展公告》，截至2024年8月30日，承诺人钱林弟、李忠人因资金周转困难尚

未向公司支付其应承担的第二期补偿款，共计5,500.7323万元。钱林弟、李忠人的上述行为违反了《创业板股票上市规则》第8.6.1条第一款的规定。2024年8月29日，中国证券监督管理委员会江苏监管局出具了《江苏证监局关于对钱林弟、李忠人采取责令改正措施的决定》([2024]166号）；2024年8月30日深圳证券交易所出具了《关于对钱林弟、李忠人的监管函》（创业板监管函〔2024〕第140号）。保荐机构就钱林弟和李忠人未能如期履行第二期补偿款事项，向公司董事长钱林弟进行核实未能如期支付的原因，同时提请公司督促钱林弟和李忠人积极筹措资金履行对公司的承诺，并督促其采取相关措施保障承诺的履行，同时督促公司披露相关承诺履行进展情况。

根据公司于2025年4月28日发布的《关于公司相关方承诺事项履行情况的进展公告》，承诺人第二期应支付公司相关补偿款共计5,649.82万元，截止2025年4月28日，公司已收到承诺人钱林弟、李忠人、张勇及季歆宇的相关补偿款项，共计5,649.82万元，承诺人第二期应向公司支付的相关补偿款项已全部支付完成。

（三）持续督导延期事项

公司的持续督导期应于2023年12月31日届满，但由于关联方非经营性资金占用事项受到江苏监管局行政处罚，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》第十一条之规定，持续督导时间延长至2024年12月31日。

（四）持续督导期间保荐代表人变更事项

2022年5月，因凯伦股份向特定对象发行股票的保荐代表人郭丽敏女士工作变动，中天国富证券决定由李家美先生接替郭丽敏女士担任凯伦股份向特定对象发行股票事项的持续督导保荐代表人；2022年9月，因李家美先生工作变动，中天国富证券决定由陈定先生接替李家美先生担任凯伦股份向特定对象发行股票事项的持续督导保荐代表人，持续督导期限截至2024年12月31日。

六、对发行人配合保荐工作情况的说明及评价

公司对保荐机构及保荐代表人在保荐工作中的现场检查、口头或书面问询等工作都给予了积极的配合，不存在影响保荐工作开展的情形。

七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

在本保荐机构对公司的持续督导期间，公司聘请的证券服务机构根据中国证监会和深交所的要求及时出具有关专业意见。

八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

履职期间，保荐机构对发行人的定期公告及临时公告进行了事前或事后审阅。保荐机构认为，在履行保荐职责期间，除发生关联方非经营性资金占用事项并进行相应会计差错更正外，凯伦股份已按照监管部门的相关规定进行信息披露，依法公开对外发布各类公告，确保各项重大信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

九、对上市公司募集资金使用的结论性意见

保荐机构核查后认为，凯伦股份已根据相关法律法规制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的管理和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等法律法规的规定，不存在违法违规情形。

十、中国证监会、证券交易所要求的其他事项

无。

（以下无正文）

（以下无正文，为《中天国富证券有限公司关于江苏凯伦建材股份有限公司向特定对象发行股票之持续督导保荐总结报告书》之签章页）

保荐代表人签名：

陈杰

陈定

中天国富证券有限公司

2025年 月 日

（以下无正文，为《中天国富证券有限公司关于江苏凯伦建材股份有限公司向特定对象发行股票之持续督导保荐总结报告书》之签章页）

法定代表人：

王 颢

中天国富证券有限公司

2025年 月 日