上市地点：深圳证券交易所 证券代码：300711 证券简称：广哈通信

广州广哈通信股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

重大资产购买交易对方广州广电平云资本管理有限

公司

独立财务顾问

签署日期：二〇二三年十月

声 明

一、上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本人/本企业因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，本人/本企业不转让在广哈通信拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交广哈通信董事会，由广哈通信董事会代本人/本企业向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人/本企业未在两个交易日内提交锁定申请的，则授权广哈通信董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；如广哈通信董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，则授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

本报告书所述的本次交易的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。深交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业

顾问。

二、交易对方声明

本次交易的全体交易对方已出具承诺函，承诺与声明：

一、本企业已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本企业保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

二、在参与本次交易期间，本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本企业承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

三、中介机构声明

本次广哈通信重大资产购买暨关联交易的独立财务顾问广发证券股份有限公司及其经办人员、审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）及其经办人员、法律顾问北京国枫律师事务所及其经办人员、评估机构广东联信资产评估土地房地产估价有限公司及其经办人员同意在本报告书及其摘要中引用证券服务机构所出具文件的相关内容，确认本报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

重大事项提示

提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项：

一、本次交易方案

（一）本次交易方案概况

交易方案简介

交易价格

交易标

的

交易性质

本次交易有无业绩补偿承诺

本次交易有无减值补偿承诺

其它需特别说明的事项

（二）本次交易标的评估情况

本次交易标的为暨通信息60%股权。

暨通信息

（三）本次交易支付方式简介

本公司拟向平云资本、子衿投资、垂天投资等3名暨通信息原股东以支付现金方式购买其合计持有的暨通信息60%股权。

单位：万元

合计

二、本次交易对上市公司影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前后不涉及上市公司的股本结构变化。

（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易完成后，暨通信息将成为上市公司的控股子公司，纳入上市公司合并财务报表的范围。根据上市公司财务报告以及按本次交易完成后的架构编制的上市公司备考财务报告，本次交易完成前后上市公司最近一期的主要财务数据比较情况如下：

单位：万元

根据备考合并利润表，本次交易完成后，广哈通信截至2023年5月31日的总资产规模将从交易前的90,739.10万元上升到114,955.33万元，而备考口径下公司最近一期的营业收入规模将从交易前的8,268.33万元上升到19,250.20万元，增长132.82%，同时归属于母公司所有者的净利润及基本每股收益均得到一定程度的提升，有利于增加公司的业务规模、增强持续经营能力。

三、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已经获得的授权和批准

1、2023年6月9日，平云资本、垂天投资、子衿投资与上市公司签署了本次交易的《股权转让意向书》。

2、2023年10月7日，交易对方垂天投资召开合伙人会议，全体合伙人一致同意参与本次交易。

3、2023年10月16日，交易对方子衿投资召开合伙人会议，全体合伙人一致同意参与本次交易。

4、2023年10月18日，平云资本作出董事会决议同意参与本次交易。

5、2023年10月20日，平云资本已完成本次交易所涉标的公司暨通信息的资产评估报告的评估备案，经备案确认的评估结果与《股权收购协议》所依据的评估结果一致；

6、2023年10月20日，暨通信息召开股东会，全体股东一致同意将其持有

的暨通信息60%股权转让给广哈通信，垂天投资、子衿投资放弃优先购买权。

7、2023年10月20日，无线电集团作为有权国资管理单位，召开董事会同意本次交易方案。

8、2023年10月20日，上市公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了本次交易的相关议案。2023年10月20日，上市公司与交易对方签订附条件生效的《股权收购协议》《业绩补偿及超额业绩奖励协议》。

（二）本次交易尚需履行的决策和获得的批准

截至本报告书出具日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

2、保密行政管理部门就本次交易导致暨通信息控股股东变更完成审查。

上述审批为本次交易的前提条件，通过审批前不得实施本次交易方案。本次交易能否获得上述批准以及获得相关批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自重组提示性公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东对本次重组的原则性意见

本公司控股股东原则上同意上市公司实施本次交易，对本次交易无异议。

（二）上市公司控股股东及上市公司董事、监事、高级管理人员自重组提示性公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东及上市公司董事、监事、高级管理人员均已出具承诺：

“本次交易中，即自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本人（本单位）均无任何减持广哈通信股票的计划。

本承诺函自出具之日起即对本人（本单位）具有法律约束力，本人（本单位）愿意赔偿因违反上述承诺给广哈通信造成的损失。”

五、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行信息披露义务

本次交易属于上市公司重大资产重组，公司及本次交易的相关方已严格按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法（2021修订）》等相关法律法规的要求，对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。

（二）股东大会及网络投票安排

上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（三）资产定价公允、公平、合理

上市公司本次交易标的资产的最终价格由交易双方根据公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确认的资产评估值协商确定，确保资产定价具有公允性、合理性。上市公司独立董事亦对本次交易发表独立意见。

（四）业绩承诺补偿安排

本次交易业绩补偿安排的具体情况参见本报告书“第五节 本次交易合同的主要内容/二、业绩补偿及超额业绩奖励协议”。

（五）摊薄当期每股收益的填补回报安排

1、本次交易对上市公司每股收益的影响

本次交易支付方式为现金支付，不涉及新增股份。根据上市公司2022年度审计报告及2023年1-5月的财务报告，以及经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审阅的本次交易的备考财务报告，本次交易前后上市公司每股收益影响情况如下：

本次交易完成后上市公司当期每股收益较本次交易前有所增长，不会形成摊薄每股收益情形。

2、摊薄即期回报的填补措施

本次交易完成后，上市公司业务规模将有所扩大，考虑到市场环境、政策变化等多方面因素存在未知影响，不排除上市公司未来实际取得的经营成果低于预期，每股即期回报可能被摊薄的情况。为防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响。具体如下：

（1）加快对标的公司整合，争取实现标的公司的预期收益

本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的整合、管理，根据实际经营情况对标的公司在采购渠道、技术开发、客户资源等方面提供支持，调动各方面资源，充分实现本次交易的预期效益。

（2）进一步加强经营管理及内部控制，提升公司运营效率

本次交易完成后，上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。同时，上市公司将进一步加强企业经营管理，提高上市公司日常运营效率，降低上市公司运营成本，全面有效地控制上市公司经营和管理风险，提升经营效率。

（3）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

广哈通信现行《公司章程》中已对利润分配政策进行了明确规定，充分考虑了对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润的一定比例向股东分配股利。未来上市公司将按照证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际经营状况和公司章程的规定，严格执行现行分红政策，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平。

3、公司控股股东关于切实履行填补回报措施的承诺

为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，上市公司控股股东无线电集团作出以下承诺：

“（1）本公司不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

（2）本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

4、董事及高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，根据中国证监会的相关规定，广哈通信全体董事、高级管理人员就本次交易事项，郑重作出如下承诺：

“（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）承诺未来如公布的公司股权激励的行权条件，将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。”

重大风险提示投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除应认真阅读本报告书全文与第十节风险因素外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、审批风险

本次交易方案已经上市公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，本次交易尚需上市公司股东大会审议通过，同时根据《涉密信息系统集成资质管理办法》第三十七条的规定，涉密信息系统集成资质单位控股股东发生变更的，保密行政管理部门应进行书面审查，通过审查方可实施变更。本次交易能否取得前述批准、以及获得相关批准的时间均存在不确定性，存在无法获得相关批准而导致交易失败的风险。

二、标的公司业绩承诺无法实现及业绩补偿违约风险

根据上市公司与交易对方签署的《业绩补偿及超额业绩奖励协议》，全体交易对方承诺标的公司在2023年度、2024年度以及2025年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于965万元、1,150万元、1,261万元。若如标的资产在2024年期间完成交割，则交易对方承诺暨通信息在2024年度、2025年度以及2026年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于1,150万元、1,261万元、1,355万元。

本次交易业绩承诺以收益法评估的业绩预测为依据，尽管已经标的公司及交易双方充分论证，但业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，如果在承诺期间出现影响生产经营的不利因素，则本次交易存在业绩承诺无法实现的风险。尽管本次交易对业绩补偿的安排进行了约定，包括本次交易制定了分期付款安排，触发补偿义务时，上市公司可以未支付的交易价款折抵补偿价款，但不排除未来触发大额补偿义务的情形下，若补偿义务人自有资产不足以履行相关补偿义务，则还存在业绩补偿可能无法充分履行的违约风险。

三、市场竞争加剧的风险

暨通信息立足于建筑空间智能化、行业应用数智化，主要从事智慧空间信

息化综合服务业务，隶属于智慧城市的大行业分类，随着智慧城市领域市场的快速发展，新进入的市场竞争者不断增多，行业内竞争愈加激烈。暨通信息所处行业的竞争主要是技术、资质、经验、资金实力等方面的竞争，目前暨通信息拥有建筑智能化系统设计专项甲级、电子与智能化工程专业承包一级、CMMI三级等多项专业资质和认证，对其业务发展提供了有利的支持。但行业竞争的加剧会促使市场价格竞争，为巩固现有市场或进入新的细分市场，竞争者可能会采用低价竞争策略，暨通信息将面临主营业务毛利率下降的风险，此外行业竞争加剧也可能影响暨通信息获取订单的持续性，或将面临营业收入波动的风险，进而对其盈利水平产生不利影响。

四、业务区域相对集中的风险

报告期内，暨通信息业务主要集中于华南地区，报告期各期华南地区收入占主营业务收入的比例分别为75.80%、87.43%和79.63%，其中广东省是暨通信息收入的主要来源，暨通信息存在业务区域相对集中的风险。截至本报告书出具日，暨通信息已经在广东省外的武汉、合肥、广西等地设立了3家分公司，但如果未来以广东省为核心的华南地区智慧城市市场竞争加剧或者相关投资支出下降，可能对暨通信息的经营业绩产生不利影响。

五、客户集中的风险

报告期各期，暨通信息向前五大客户的销售占比分别为47.29%、50.17%和

83.06%，暨通信息向前五名客户的收入占比较高，存在一定客户集中的风险。这主要是因为暨通信息作为智慧空间信息化综合服务提供商，根据客户的信息化建设需求，提供包括咨询规划、设计实施、设备采购、应用开发、系统集成及运营维护等全流程的综合服务，而信息化建设一般为客户较大规模的固定资产投资，从而呈现主要客户销售占比较高的特点。未来若暨通信息不能持续有效的进行客户开拓，将对其经营业绩产生不利影响。

六、应收账款及合同资产余额较大的风险

报告期各期末，暨通信息应收账款账面价值分别为5,043.42万元、8,091.94万元和8,727.10万元，相应合同资产的账面价值分别为985.70万元、846.69万元和724.85万元，应收账款及合同资产合计的账面价值占总资产的比例分别为

22.90%、34.47%和39.60%，占比相对较高。报告期各期末暨通信息应收账款及合同资产余额较大主要是因为其客户多为政府机关、事业单位、大中型国有企业等，受该类客户资金调度、资金支付审批流程的影响，部分款项未能及时收回。

应收账款及合同资产余额较大一方面占用了暨通信息的营运资金，给暨通信息日常营运带来一定的压力；另一方面，虽然暨通信息的主要客户是国有企业、党政机关等政府部门和事业单位，该类客户的信誉度较高，且暨通信息对应收账款已按会计政策计提坏账准备，但如未来国内外宏观经济环境、行业状况等因素发生重大不利变化，暨通信息应收账款可能出现不能按时收回，产生坏账的风险，将对暨通信息的业绩和生产经营产生不利影响。

七、存货余额较大的风险

报告期各期末，暨通信息存货账面价值分别为9,903.99万元、9,068.38万元和6,964.89万元，占各期末资产总额的比例分别为37.62%、34.97%和

29.18%，期末存货余额较大。暨通信息的存货均为合同履约成本，受现场施工环境、客户项目投资进度等因素影响，暨通信息部分项目执行周期较长，暨通信息存货金额较大，拉低了存货周转率。较大的存货规模和较低的存货周转率对暨通信息流动资金提出了较高要求。未来若暨通信息在实施的项目因管理及质量问题等因素，或项目设计方案变更导致项目实施周期延长、实施成本增加，则可能出现存货减值的风险。

八、营运资金不足的风险

报告期各期末，暨通信息资产负债率分别为79.53%、75.21%、74.96%，虽呈下降态势但仍处于较高水平。报告期各期，暨通信息现金及现金等价物增加额分别为649.89万元、-1,578.12万元、-73.82万元。暨通信息所从事的智慧空间信息化综合服务业务通常具有项目金额大、施工周期和付款审批周期长等特点，在项目投标、中标、实施、完工等阶段都会占用营运资金。未来随着暨通信息业务规模的扩张，暨通信息对营运资金的需求量也快速增长，虽然报告期内暨通信息并无银行借款，但暨通信息属于轻资产型企业，可用于抵押融资的固定资产较少，若未来暨通信息需要增量资金投入，而经营现金流回收情况不

达预期，又无法通过其他方式获得资金，则可能对暨通信息的经营发展产生不利影响。

目 录

声 明 ...... 1

一、上市公司声明 ...... 1

二、交易对方声明 ...... 2

三、中介机构声明 ...... 2

重大事项提示 ...... 3

一、本次交易方案 ...... 3

二、本次交易对上市公司影响 ...... 4

三、本次交易决策过程和批准情况 ...... 5

四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自重组提示性公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 6

五、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 7

重大风险提示 ...... 11

一、审批风险 ...... 11

二、标的公司业绩承诺无法实现及业绩补偿违约风险 ...... 11

三、市场竞争加剧的风险 ...... 11

四、业务区域相对集中的风险 ...... 12

五、客户集中的风险 ...... 12

六、应收账款及合同资产余额较大的风险 ...... 12

七、存货余额较大的风险 ...... 13

八、营运资金不足的风险 ...... 13

目 录 ...... 15

释 义 ...... 19

一、通用词汇释义 ...... 19

二、专用术语释义 ...... 20

第一节 本次交易概述 ...... 22

一、本次交易的背景和目的 ...... 22

二、本次交易的必要性 ...... 24

三、本次交易具体方案 ...... 25

四、本次交易的性质 ...... 28

五、本次交易对上市公司影响 ...... 29

六、本次交易决策过程和批准情况 ...... 30

七、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 31

第二节 交易各方情况 ...... 38

一、上市公司基本情况 ...... 38

二、本次交易对方概况 ...... 41

三、关于交易对方相关事项的说明 ...... 52

第三节 标的公司基本情况 ...... 54

一、基本情况 ...... 54

二、历史沿革 ...... 55

三、产权及控制关系 ...... 59

四、主要资产的权属、对外担保及主要负债等情况 ...... 61

五、主营业务情况 ...... 67

六、主要财务指标 ...... 82

七、近三年内增减资、股权转让或改制及资产评估情况 ...... 83

八、主要会计政策及相关会计处理 ...... 85

九、其他事项 ...... 88

第四节 交易标的评估情况 ...... 89

一、交易标的评估基本情况 ...... 89

二、评估假设 ...... 90

三、资产基础法评估情况 ...... 92

四、收益法评估情况 ...... 100

五、资产评估特别事项说明 ...... 114

六、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析 ...... 114

七、独立董事对本次交易评估事项的意见 ...... 119

第五节 本次交易合同的主要内容 ...... 121

一、股权收购协议 ...... 121

二、业绩补偿及超额业绩奖励协议 ...... 125

第六节 本次交易的合规性分析 ...... 129

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ...... 129

二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形 ... 132

三、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的有关规定 ...... 132

四、本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条的规定的说明 ...... 133

第七节 管理层讨论与分析 ...... 134

一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果分析 ...... 134

二、交易标的行业特点和经营状况的讨论与分析 ...... 139

三、交易标的的财务状况和盈利能力分析 ...... 150

四、本次交易对上市公司持续经营能力的影响 ...... 170

五、本次交易对上市公司未来发展前景的影响 ...... 176

六、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析 ...... 179

第八节 财务会计信息 ...... 181

一、标的公司简要财务报表 ...... 181

二、上市公司备考财务报告 ...... 182

第九节 同业竞争与关联交易 ...... 184

一、本次交易完成后同业竞争情况 ...... 184

二、报告期内标的公司的关联交易情况 ...... 184

第十节 风险因素 ...... 194

一、与本次交易相关的风险 ...... 194

二、交易标的的经营风险 ...... 195

三、其他风险 ...... 198

第十一节 其他重要事项 ...... 200

一、本次交易完成后上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ...... 200

二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ...... 200

三、上市公司最近十二个月资产交易情况 ...... 200

四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ...... 200

五、本次交易完成后利润分配政策 ...... 201

六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ...... 204

七、关于本次重组相关主体不存在依据《7号指引》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ...... 204

八、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明 ...... 205

九、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产非经营性资金占用 ...... 205

十、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 ...... 205

第十二节 独立董事及相关证券服务机构关于本次交易的意见 ...... 206

一、独立董事意见 ...... 206

二、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明确意见 ... 208第十三节 本次交易有关中介机构情况 ...... 210

一、独立财务顾问 ...... 210

二、律师事务所 ...... 210

三、审计机构 ...... 210

四、资产评估机构 ...... 211

第十四节 上市公司及有关中介机构声明 ...... 212

第十五节 备查文件 ...... 219

一、备查文件目录 ...... 219

二、备查地点 ...... 219

释 义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

一、通用词汇释义

二、专用术语释义

云计算

大数据

人工智能

智能设备

传感器

工业物联

数字孪生

从而反映相对应的实体装备的全生命周期过程。

ICT

BIM

GIS

BAS

BEMS

IBMS

FM

FMCS

RFID

CMMI

注：本报告书除特别说明外，所有数值保留2位小数，若出现总数的尾数与各分项数值总和的尾数不相等的情况，均为四舍五入原因造成的。

第一节 本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、国家大力支持并购重组整合，全面深化国有企业改革

近年来，国务院、中国证监会等陆续出台了一系列鼓励兼并重组的政策，为资本市场创造了良好条件。各地国资委大力推进国企改制上市，积极支持资产优良的企业实现整体上市，鼓励国有控股公司把优质资产注入下属上市公司。2020年10月，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发[2020]14号），要求充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展。注册制下重组制度的革新，为创业板上市公司的产业整合与升级注入了新动能，推动上市公司做优做强，提高上市公司经营质量。2022年10月，党的二十大报告中指出，“深化国资国企改革，加快国有经济布局优化和结构调整，推动国有资本和国有企业做强做优做大，提升企业核心竞争力”，为国资国企进一步巩固拓展国企改革三年行动成果明确了方向。

2、在政策引导和鼓励下，智慧城市行业迎来发展机遇

近年来，智慧城市作为数字技术与数字经济深度融合应用的重要载体，是各地高质量发展的工作重点，加速推动数字经济、数字社会和数字中国建设。在国家政策引导、部门协同推进和地方政策鼓励的共同推动下，我国智慧城市建设从网络化、智能化到智慧化的发展取得了显著成效。据IDC分析，2022年中国政府主导的智慧城市ICT市场投资规模为214亿美元，并预计，2022-2026年的年均复合增长率为17.1%，到2026年中国政府主导的智慧城市ICT市场投资规模将达389亿美元。

3、标的公司作为智慧空间信息化综合服务提供商，发展前景广阔

标的公司在智慧城市行业中所担任的角色为智慧空间信息化综合服务提供商，经营模式是根据工业物联、公共事业、商业服务、党政机关四大领域客户的定制化需求，通过招投标和项目洽谈等方式获得合同服务，为其提供包括系

统集成、运维服务和自研产品销售等在内的综合解决方案。经过多年的发展，标的公司已成为行业内资质体系齐全且级别较高的企业之一，是广东省工业和信息化厅认定的2022年度专精特新中小企业。在广东地区，标的公司客户以国有企业、政府部门和事业单位等优质客户为主，具备良好的发展基础。

（二）本次交易的目的

1、进入智慧城市行业，丰富上市公司业务，打开增长空间

上市公司多年来专注于指挥调度通信市场，产品主要应用于国防、电力和铁路三大领域。目前，公司已成为电力市场份额较大的三大供应商之一、铁路市场具有资质的三家供应商之一，以及行业壁垒较高的军事指挥调度系统市场主要供应商之一。在原有领域保持较高市场份额的同时，公司面临拓宽业务范围、挖掘新的业绩增长点的问题。本次交易完成后，上市公司将进入智慧城市行业，主营业务在原有通信设备制造的基础上，增加了软件与信息服务行业的智慧空间信息化综合服务业务。智慧城市行业前景良好，空间广阔，本次交易将为上市公司打开新的增长空间，为上市公司实现长远可持续发展奠定基础。

2、从业务、客户、管理、资本运作等各方面实现与标的公司的协同发展

在业务方面，近年来，上市公司正在实施从通信调度往信息调度转变的战略定位。本次交易的实施，将有利于提升公司在信息化领域的总体实力。标的公司作为智慧空间信息化综合服务提供商开拓业务时，可搭载销售公司的通信设备产品，同时，公司在通信设备制造方面的优势，可协助标的公司拓展更多应用领域的业务，实现协同发展。

在客户方面，上市公司已在电力、铁路等领域拥有较好的客户基础，这些客户如有智慧空间信息化方面的业务需求，标的公司可以迅速获取信息，再通过招投标等方式去拓展业务，进一步拓宽市场。

在管理方面，上市公司能够将成熟的管理体系和丰富的管理经验引入标的公司，有助于上市公司及标的公司的高速发展。

在资本运作方面，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公

司，上市公司可以通过资本运作进行直接融资，加大对标的公司研发、销售等的直接投入，为其市场拓展提供有力保障，进而提升公司的整体业务规模和盈利能力。

3、扩大资产规模、提升公司抗风险能力；增强盈利能力，提升股东回报本次交易完成后，上市公司在资产规模和盈利能力方面将有较大幅度提升，资本实力持续增强，相应抗风险能力得到提升。标的公司的业务将为公司带来稳定的营业收入和利润，从而进一步提升上市公司的盈利能力和可持续发展能力，有助于保障上市公司及中小股东的利益，提高投资者的回报水平。

二、本次交易的必要性

（一）本次交易具有明确可行的发展战略

本次交易完成后，暨通信息将成为上市公司的控股子公司，上市公司将进入智慧城市行业、拓展智慧空间信息化综合服务业务。上市公司将整合标的公司在信息化方面的竞争优势，从业务、客户、管理和资本运作等各方面协同发展，在原有信息调度的战略定位上，进一步打造以指挥中心空间信息化解决方案为载体的产品+空间的服务方案，为客户提供通信设备+智慧空间信息化的全方面综合服务。

因此，本次交易具有明确可行的发展战略。

（二）本次交易不存在不当市值管理行为

本次交易上市公司收购优质资产，有利于提升上市公司盈利能力和核心竞争力，具备商业合理性。本次交易的交易对方以及上市公司董事、监事、高级管理人员不存在对公司业绩、市值作出超出相关规定的承诺和保证。本次交易不存在不当市值管理行为。

（三）本次交易相关主体的减持情况

上市公司控股股东无线电集团及全体董事、监事、高级管理人员已就减持计划出具承诺函“本次交易中，即自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本人（本单位）均无任何减持广哈通信股票的计划。本承诺函自出具之日起即对本人（本单位）具有法律约束力，本人（本单位）愿意赔偿因违反上

述承诺给广哈通信造成的损失”。在本次交易首次披露至本次交易实施完毕期间，根据前述相关主体出具的承诺，相关主体不存在减持公司股票的计划。

（四）本次交易具备商业实质

本次交易的交易对手真实、合法地拥有本次交易标的资产，交易定价符合市场化原则，交易双方充分沟通，交易价格公允合理，且经过相关专业机构审计、评估。通过本次交易，上市公司增加业务种类、打开增长空间，提升营收规模。本次交易后，上市公司营业收入、净利润、归属于母公司所有者的净利润等均有所提升，有利于公司综合实力的增强，有利于改善上市公司财务状况、增强持续经营能力，提升股东回报水平。因此，本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。

（五）本次交易不违反国家产业政策

标的公司主要面向工业物联、公共事业、商业服务、党政机关等单位客户提供智慧空间信息化综合服务。根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，暨通信息属于“I信息传输、软件和信息技术服务”项下的“I6531信息系统集成服务”；根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，暨通信息所处行业属于国家新兴战略产业。

因此，本次交易标的公司属于国家重点支持的新兴战略产业，不违反国家相关产业政策。

三、本次交易具体方案

根据上市公司与交易对方签署的《股权收购协议》《业绩补偿及超额业绩奖励协议》，上市公司拟通过支付现金的方式购买交易对方合计持有的暨通信息60%股权。本次交易完成后，暨通信息将成为上市公司的控股子公司。

（一）交易价格及定价依据

联信评估以2023年5月31日为评估基准日，分别采用了资产基础法和收益法对暨通信息进行了评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结果。

根据联信评估出具的《资产评估报告》（联信[证]评报字[2023]第A0468号），截至评估基准日2023年5月31日，在持续经营前提下，暨通信息100%股权的评估值为9,805.00万元。基于上述评估结果，经本公司与交易对方协商，确定标的公司100%股东权益整体交易价格为9,805.00万元，对应本次交易标的即暨通信息60%股权的最终交易价格为5,883.00万元。

（二）支付方式及对价明细

上市公司以支付现金方式向平云资本、子衿投资、垂天投资等3名交易对方支付对价，具体明细如下：

单位：万元

（三）业绩承诺补偿与奖励

1、盈利承诺及补偿

根据《重组管理办法》及有关规定并经交易各方协商，上市公司与本次交易的交易对方签署了《业绩补偿及超额业绩奖励协议》，平云资本、子衿投资、垂天投资承诺暨通信息在2023年、2024年、2025年各会计年度应实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于965万元、1,150万元、1,261万元。若标的资产在2024年期间完成交割，则交易对手方承诺暨通信息在2024年、2025年、2026年各会计年度应实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1,150万元、1,261万元、1,355万元。

业绩承诺方当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）/业绩承诺期内承诺净利润数总和×标的资产总对价-累积已补偿金额。

上市公司将聘请经交易双方认可的具有证券业务资格的会计师事务所在业绩承诺期内每一会计年度结束后4个月内，对暨通信息该年度财务数据进行审

计，并对暨通信息实际净利润及与承诺净利润之间的差异情况出具专项审计报告。

2、减值测试安排

在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请经交易双方认可的具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具减值测试专项核查报告。经减值测试，如果标的资产期末减值额大于承诺方于业绩承诺期内现金补偿总额的，业绩承诺方需就前述差额另行补偿。资产减值补偿金额＝期末减值额－累积业绩补偿款金额。

针对上述业绩补偿及资产减值补偿，交易对方分别按照其各自转让标的公司股权的相对比例承担补偿义务；但在任何情况下，各交易对方承担的业绩补偿和减值测试补偿款合计将不超过其因本次交易取得的对价款总额（税后）。

3、超额业绩奖励

若业绩承诺期届满后，暨通信息业绩承诺期内未触发业绩补偿事项、业绩承诺期末累积实现净利润数超过累积承诺净利润数，且业绩承诺期应收账款周转率不低于暨通信息2021、2022年的最高应收账款周转率的90%（但业绩承诺期内事先经上市公司同意的战略性项目届时应剔除后计算）的，则超过部分的30%由暨通信息在履行个人所得税代扣代缴义务后以现金方式奖励给届时在暨通信息任职的核心团队及骨干员工。

奖励金额=（累积实现净利润数－累积承诺净利润数）×30%。任何时候，超额业绩奖励总额不得超过标的资产交易对价的20%。

在上述条件下，广哈通信、子衿投资、垂天投资应在业绩承诺期满关于暨通信息的减值测试专项核查报告出具后的30个工作日内促使暨通信息拟订奖励方案，经暨通信息董事会审议通过后实施。

于业绩承诺期内，在考核业绩承诺指标完成情况时不考虑业绩奖励费用对暨通信息净利润的影响，在计算超额业绩奖励金额时不考虑该费用对暨通信息业绩承诺期内累积实现的净利润数的影响。

四、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易中广哈通信拟购买暨通信息60%股权。根据广哈通信、暨通信息经审计的2022年度财务数据以及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

注：广哈通信及暨通信息的资产总额、资产净额、营业收入取自其经审计的2022年度财务报表。

根据上述计算结果，由于本次交易系收购暨通信息的控股权，暨通信息2022年度营业收入指标占比超过50%，且超过五千万元人民币，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

本公司控股股东无线电集团间接持有本次交易的对手方之一平云资本的100%股权，故本次交易构成关联交易。在公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。在公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前，上市公司控股股东为无线电集团，实际控制人为广州市国资委（广州市国资委根据广州市人民政府授权，代表广州市人民政府履行股东职责）。本次交易完成后，上市公司控股股东仍为无线电集团，实际控制人仍为广州市国资委。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成重组上市。

（四）本次交易标的公司符合创业板定位

根据《持续监管办法》第十八条的规定，“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游”。

根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，暨通信息所处行业为“I

信息传输、软件和信息技术服务”下属的“I6531信息系统集成服务”；根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，暨通信息所处行业属于国家新兴战略产业“1新一代信息技术产业”中的“1.3.4新型信息技术服务”，符合创业板定位，符合《持续监管办法》第十八条的规定。

五、本次交易对上市公司影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易系以支付现金方式购买资产，不会对上市公司股权结构产生影响。

（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易完成后，暨通信息将成为上市公司的控股子公司，纳入上市公司合并财务报表的范围，根据上市公司财务报告以及按本次交易完成后的架构编制的上市公司备考财务报告，本次交易完成前后上市公司最近一期的主要财务数据比较情况如下：

单位：万元

本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，广哈通信截至2023年5月31日的总资产规模将从交易前的90,739.10万元上升到114,955.33万元，而备考口径下公司最近一期的营业收入规模将从交易前的8,268.33万元上升到19,250.20万元，增长132.82%，同时归属于母公司所有者的净利润及基本每股收益均得到一定程度的提升，有利于增加公司的业务规模、增强持续经营能力。

六、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已经获得的授权和批准

1、2023年6月9日，平云资本、垂天投资、子衿投资与上市公司签署了本次交易的《股权转让意向书》《业绩补偿及超额业绩奖励协议》。

2、2023年10月7日，交易对方垂天投资召开合伙人会议，全体合伙人一致同意参与本次交易。

3、2023年10月16日，交易对方子衿投资召开合伙人会议，全体合伙人一致同意参与本次交易。

4、2023年10月18日，平云资本作出董事会决议同意参与本次交易。

5、2023年10月20日，平云资本已完成本次交易所涉标的公司暨通信息的资产评估报告评估备案，经备案确认的评估结果与《股权收购协议》所依据的评估结果一致；

6、2023年10月20日，暨通信息召开股东会，全体股东一致同意将其持有的暨通信息60%股权转让给广哈通信，垂天投资、子衿投资放弃优先购买权。

7、2023年10月20日，无线电集团作为有权国资管理单位，召开董事会同意本次交易方案；

8、2023年10月20日，上市公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了本次交易的相关议案。2023年10月20日，上市公司与交易对方签订附条件生效的《股权收购协议》《业绩补偿及超额业绩奖励协议》。

（二）本次交易尚需履行的决策和获得的批准

截至本报告书出具日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

2、保密行政管理部门就本次交易导致暨通信息控股股东及股权结构变更完成审查。

上述审批为本次交易的前提条件，通过审批前不得实施本次交易方案。本次交易能否获得上述批准以及获得相关批准的时间均存在不确定性，提请广大

投资者注意投资风险。

七、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）上市公司及相关方承诺

（二）交易标的、交易对方及相关方承诺

第二节 交易各方情况

一、上市公司基本情况

（一）上市公司基本信息

（二）最近三十六个月控制权变动情况

根据《广州市国资委关于印发整合市属资源打造广州先进制造业龙头企业的工作方案的通知》（穗国资改革[2021]15号），2021年11月10日，无线电集团与公司原控股股东广州智能装备产业集团有限公司及其一致行动人广州联电集团有限公司、广州市盛邦投资有限公司签署了《无偿划转协议》，无线电集团通过国有股权无偿划转取得公司65.27%股权，成为公司新控股股东。2021年12月28日，上述国有股份无偿划转完成过户登记。

最近三十六个月，虽然公司控股股东发生变化，但公司的实际控制人未发生变更，均为广州市国资委，广州市国资委根据广州市人民政府授权，代表广州市人民政府履行股东职责。

（三）最近三年重大资产重组情况

最近三年上市公司不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

（四）最近三年主营业务发展情况

最近三年，公司主营业务及主要产品未发生重大变化。广哈通信从事数字与多媒体指挥调度系统及相关产品的研发、生产、销售与服务，是一家为军队的作战指挥系统及民用生产调度业务提供信息通信设备的高科技企业。公司主要面向国防、电力、铁路、政府部门等诸多领域提供指挥调度通信的解决方案，生产和销售满足客户特定业务需求的数字与多媒体调度通信设备。具体而言，公司的产品主要包括信息交换平台、系列调度台（终端）、IP话机、数据收集及存储的记录设备、接入设备以及信息管理系统。公司产品利用计算机、网络、通信和自动化等技术，以信息交换平台为核心共同组成指挥调度系统，对所有参与单元的信息进行无阻塞、点到点、点到多点、多点到多点的交换，为客户实现指挥调度指令和信息的快速上传下达。公司是国防、电力领域指挥调度通信产品市场中处于领先地位的主要供应商之一。

（五）最近三年一期主要财务数据和指标

根据上市公司2020、2021、2022年度审计报告以及2023年度半年报，广哈通信最近三年一期主要财务指标如下：

1、资产负债表主要数据

单位：万元

2、利润表主要数据

单位：万元

3、现金流量表主要数据

单位：万元

4、主要财务指标

（六）控股股东及实际控制人概况

截至本报告书出具日，广哈通信的股权控制关系如下图所示：

无线电集团直接持有上市公司66.33%股份，为上市公司的控股股东，广州市国资委根据广州市人民政府授权，代表广州市人民政府履行股东职责，为上市公司的实际控制人。

无线电集团成立于1995年2月28日，其历史可以追溯至1956年在公私合营背景下组建的“国营广州无线电装修厂”，后成为我国最早布局的部属军工电子骨干企业之一。目前，集团已发展成为一家以“高端高科技制造业、高端现代服务业”为战略定位的多元化产业集团，打造了行业人工智能、通信和导航、计量检测服务、现代城市服务等优势产业板块，并涉及科研孵化与加速、资本运作、科技园区投资运营以及5G新基建等领域。

（七）上市公司合法合规情况

广哈通信业务运营均符合相关法律法规的规定，最近三年不存在受到重大行政处罚或刑事处罚的情形。截至本报告书出具日，公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。

二、本次交易对方概况

上市公司本次重大资产购买的交易对方为平云资本、垂天投资、子衿投资。交易对方的具体情况如下：

（一）平云资本

1、基本情况

2、历史沿革

（1）2017年7月，平云资本设立

2017年6月28日，无线电集团签署《广州广电平云资本管理公司章程》，出资10,000万元设立平云资本。2017年7月4日，平云资本取得广州市市场监督管理局的设立登记核准。设立时股东出资情况如下：

（2）2018年7月，第一次增资

2018年7月27日，无线电集团签署了《广州广电平云资本管理公司章程修正案》，将平云资本的注册资本从10,000万元增至50,000万元，新增40,000万元的出资份额由无线电集团以货币方式认缴。2018年7月31日，平云资本就本次变更事项完成工商登记。增资后股东出资情况如下：

（3）2023年4月，第一次股权转让

2023年3月30日，无线电集团作出股东决定，将其所持有的平云资本100%股权无偿转让给广州广电平云产业投资有限公司。同日，无线电集团与广州广电平云产业投资有限公司签署《股权转让协议》。上述股权转让事项于2023年4月20日完成工商变更登记，变更后股东出资情况如下：

3、最近三年注册资本变化情况

最近三年，平云资本的注册资本未发生变化。

4、主要业务发展情况

平云资本是无线电集团为实施“实业+资本”双轮驱动战略而设立的资本运作平台。近年来，平云资本以打造具有区域影响力的产融一体化投资与培育平

台为目标，围绕基金运营、战略投资与产业培育等三大核心业务开展运作，通过资本与产业的共生互促，助力集团创建可持续发展的创新型高科技产业集团。

5、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

平云资本最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表如下：

（1）最近两年主要财务数据

单位：万元

注：上表财务数据已经审计。

（2）最近一年简要合并资产负债表

单位：万元

注：上表财务数据已经审计。

（3）最近一年简要合并利润表

单位：万元

注：上表财务数据已经审计。

（4）最近一年简要合并现金流量表

单位：万元

注：上表财务数据已经审计。

6、产权及控制关系

截至本报告书出具日，平云资本的控制结构图如下：

广州广电平云产业投资有限公司持有平云资本100%股权，为平云资本的控股股东。广州广电平云产业投资有限公司的基本情况如下：

广州市国资委根据广州市人民政府授权，代表广州市人民政府履行对无线电集团的股东职责，系平云资本的实际控制人。

7、对外投资及情况

截至本报告出具日，除暨通信息外，平云资本对外投资的具体情况如下：

（二）垂天投资

1、基本情况

2、历史沿革

（1）2020年1月，垂天投资设立

2020年1月16日，颜志辉、程钢棍、颜福如、权星兰签署《合伙协议》，约定成立垂天投资。2020年1月17日，垂天投资取得广州市黄埔区市场监督管理局的设立登记核准。设立时垂天投资各合伙人出资情况如下：

（2）2020年6月，第一次入伙并增加出资额

2020年6月10日，垂天投资召开合伙人会议，决议将其出资总额从2,000万元增至2,055万元，同意胡成道、刘江、刘海洋、唐海啸、蒋贵成、龚济章、何勇等7人作为有限合伙人入伙，因新合伙人加入而相应变更各合伙人出资金额。2020年6月15日，垂天投资就本次变更事项完成工商登记。本次变更完成后，垂天投资各合伙人出资情况如下：

3、最近三年出资额变化情况

截至本报告书出具日，最近三年垂天投资的出资额未发生变化。

4、主要业务发展情况

垂天投资未实际经营业务，仅作为持股平台持有暨通信息股权。

5、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

垂天投资最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表如下：

（1）最近两年主要财务数据

单位：万元

注：上表财务数据未经审计。

（2）最近一年简要资产负债表

单位：万元

注：上表财务数据未经审计。

（3）最近一年简要利润表

单位：万元

注：上表财务数据未经审计。

6、产权及控制关系

垂天投资的控制结构图如下：

颜志辉系垂天投资的执行事务合伙人，颜志辉相关的基本情况如下：

7、主要下属企业

截至本报告书出具日，垂天投资除暨通信息之外，不存在其他直接持股的下属企业。

（三）子衿投资

1、基本情况

2、历史沿革

（1）2020年1月，子衿投资设立

2020年1月18日，雷建华、周广民、何坚、陈杨生签署《合伙协议》，约定设立子衿投资。2020年1月20日，子衿投资取得广州市天河区市场监督管理局的设立登记核准。子衿投资设立时合伙人出资情况如下：

（2）2020年6月，第一次出资金额及合伙人变更

2020年6月19日，子衿投资召开合伙人会议，决议将子衿投资的出资总额从2,049.00万元减至2,042.6430万元；同意王超、饶汉村、余坤杰、宁家任、邓国荣、张小杰、赖炳林、周圣强、李亮、王会咪、王同磊、曹勇、杨哲锋、马妍、杨映红、卢浩忠、邹今平、陈海松等18人作为有限合伙人入伙，并相应变更各合伙人的出资金额。2020年6月23日，子衿投资就本次变更事项完成工商登记。本次变更完成后，子衿投资各合伙人的出资情况如下：

（3）2023年10月，第二次合伙人变更

2023年10月13日，经子衿投资全体合伙人一致同意，有限合伙人陈杨生将其持有的子衿投资4,085,286元出资转让给黄远新，转让完成后陈杨生退出子衿投资，黄远新成为子衿投资新的有限合伙人。同日，广州市天河区行政审批

局对资金投资本次变更出具了《准予变更（备案）登记通知书》。

3、最近三年出资额变化情况

截至本报告书出具日，最近三年，子衿投资的出资额未发生变化。

4、最近三年主要业务发展情况

子衿投资未实际经营业务，仅作为持股平台持有暨通信息股权。

5、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

子衿投资最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表如下：

（1）最近两年主要财务数据

单位：万元

注：上表财务数据未经审计。

（2）最近一年简要资产负债表

单位：万元

注：上表财务数据未经审计。

（3）最近一年简要利润表

单位：万元

注：上表财务数据未经审计。

6、产权及控制关系

子衿投资的控制结构图如下：

雷建华系子衿投资的执行事务合伙人，雷建华相关的基本情况如下：

7、主要下属企业

截至本报告书出具日，子衿投资除暨通信息之外，不存在其他直接持股的下属企业。

三、关于交易对方相关事项的说明

（一）交易对方之间的关联关系

截至本报告书出具日，本次交易的各交易对方之间不存在关联关系。

（二）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系说明

截至本报告书出具日，本次交易的交易对方平云资本系上市公司控股股东

无线电集团的全资孙公司。除此之外，垂天投资和子衿投资与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系。

（三）交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况截至本报告书出具日，本次重组的交易对方均不存在向上市公司推荐董事、监事及高管人员的情况。

（四）交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明截至本报告书出具日，交易对方最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

（五）交易对方最近五年的诚信情况说明

截至本报告书出具日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况良好，最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚，未受过刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

第三节 标的公司基本情况

本次交易的标的资产为垂天投资、子衿投资、平云资本合计持有的暨通信息60%股权。

一、基本情况

二、历史沿革

（一）2002年5月，暨通信息设立

暨通信息由信息所和信息所工会出资1,000万元设立，其中信息所为事业单位法人，其主管部门为暨南大学，信息所工会为社会团体法人。2002年5月31日，广东省工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》。2002年4月19日，广东华纳安会计师事务所有限公司出具“华纳安验报（2002）031号”《验资报告》，验证截至2002年4月18日，暨通信息（筹）已收到股东缴纳的注册资本1,000万元，股东出资方式为货币。根据信息所及信息所工会于2020年1月19日出具《关于暨通信息股权代持事项的情况说明及承诺函》，信息所工会本次出资由信息所实际出资，信息所工会实际为信息所代持暨通信息49%股权。暨通信息设立时的股权结构如下：

（二）2005年2月，第一次股权转让

2005年1月28日，信息所与暨大资产经营公司签署《出资转让合同》，将其所持有的暨通信息51%股权（对应510万元出资额），以510万元的价格转让给暨南大学独资设立的暨大资产经营公司。同日，暨通信息召开股东会，审议通过本次股权转让。2005年2月8日，暨通信息就本次股权转让事项办理完成工商变更登记。本次股权转让完成后，暨通信息的股权结构如下：

（三）2006年11月，第二次股权转让

2006年9月28日，暨大资产经营公司与信息所签署《出资转让合同》，将

其拥有的暨通信息51%股权（对应510万元出资额），以510万元的价格转让给信息所。同日，暨通信息召开股东会，审议通过本次股权转让。2006年11月1日，暨通信息就本次股权转让事项办理完成工商变更登记。本次股权转让完成后，暨通信息的股权结构如下：

信息所为暨南大学下属事业单位，暨大资产经营公司为暨南大学校办企业，暨通信息上述第一次及第二次股权转让为暨南大学内部的资产流转。

（四）2012年8月，第一次增资

2012年7月20日，暨通信息召开股东会，决议增加公司注册资本至2,100万元，其中信息所以货币增资561万元，信息所工会以货币增资539万元。2012年8月1日，广东中兴华会计师事务所有限公司出具“中兴华验字（2012）0423号”《验资报告》，对本次出资进行了审验。2012年8月3日，暨通信息就本次增资事项办理完成工商登记。本次增资后，暨通信息的股权结构如下：

（五）2013年10月，第二次增资

2013年10月8日，暨通信息召开股东会，决议增加公司注册资本至3,100万元，其中信息所以货币增资510万元，信息所工会以现金增资490万元。本次出资已由广东中兴华会计师事务所有限公司出具的“中兴华验字（2013）0402号”《验资报告》予以审验。2013年10月23日，暨通信息就本次增资办理完成工商变更登记。本次变更后，暨通信息的股权结构如下：

（六）2019年1月，第三次股权转让

2019年1月16日，暨通信息股东会作出决议，同意信息所工会将其持有的暨通信息49%股权（对应1,519万元出资额），以1,519万元的价格转让给信息所。同日，信息所工会与信息所就本次股权转让事宜签署了《股权转让合同》。2019年1月29日，暨通信息就本次股权转让事项办理完成工商变更登记。本次股权转让后，暨通信息的股权结构如下：

根据信息所及信息所工会于2020年1月19日出具的《关于暨通信息股权代持事项的情况说明及承诺函》，信息所工会的首次出资及后续增资均由信息所实际出资，信息所工会实际为信息所代持暨通信息49%股权。本次股权转让完成后，信息所持有暨通信息100%股权，股权代持关系至此解除。信息所承诺，信息所工会股权代持事项不存在任何法律纠纷，若因该股权代持事项所导致的任何纠纷损失或赔偿责任，均由信息所承担。

此外，根据暨南大学于2020年10月7日出具的《暨南大学关于广东暨通信息发展有限公司股权转让增资有关事实的确认函》，暨南大学确认暨通信息上述自设立之日至2020年9月8日（暨通信息第四次股权转让之日）的股权转让和增资事实真实、合法、有效。

（七）2020年10月，第四次股权转让

2019年12月，信息所通过广东联合产权交易中心公开挂牌转让其所持有的暨通信息100%股权。根据挂牌公告，该次产权交易的依据系2019年10月25日中共中央统一战线工作部办公厅下发的《关于暨南大学和华侨大学所属企业体制改革方案的复函》，根据该复函暨南大学决定对包括暨通信息在内的信息所下属企业进行脱钩改制。

该次产权交易，暨通信息根据财政部《关于暨南大学广州信息技术研究所下属企业清产核资立项的批复》（财行便函[2019]273号）委托致同会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所以2018年12月31日为基准日出具了《广东暨通信息发展有限公司清产核资专项审计报告》（致同专字[2019]第440FC0829号）。信息所委托广东财兴资产评估土地房地产估价有限公司以2018年12月31日为基准日，对暨通信息股东全部权益价值进行了评估，并出具了财兴资评字[2019]第312号《资产评估报告》，该评估报告选用收益法评估结果确定暨通信息100%股权的评估值为6,808.81万元。该评估结果已通过《国有资产评估项目备案表》（粤财评备[2017]50号）经中共中央直属机关事务管理局同意备案。

经过公开征集，由平云资本、子衿投资、垂天投资共同组成的联合体以协议方式受让信息所持有的暨通信息100%股权。2020年9月8日，交易各方签署《产权交易合同》及《产权交易合同之补充协议》，约定受让方参照财兴资评字[2019]第312号《资产评估报告》确定暨通信息100%股权的交易价格为6,808.81万元，平云资本、子衿投资、垂天投资各自受让暨通信息40%、30%、30%股权。2020年10月10日，暨通信息召开股东会，同意本次股权转让。2020年10月14日，暨通信息就本次股权转让事项办理完成工商变更登记。本次股权转让后，暨通信息的股权结构如下：

（八）2022年12月，第三次增资

2022年10月31日，无线电集团召开党委会审议同意暨通信息注册资本从3,100万元增加至5,100万元，由暨通信息股东按持股比例以货币增资。同日，平云资本召开第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于广东暨通信息发展有限公司增加注册资本金及修改公司章程的议案》。

2022年11月9日，暨通信息召开股东会议，决议增加公司注册资本至5,100万元。新增的2,000万元注册资本中，平云资本以货币方式认缴800万元，

子衿投资、垂天投资以货币方式各自认缴增资600万元。2022年12月6日，暨通信息就本次增资办理完成工商变更登记。2023年4月，上述货币出资均实缴到位。本次变更后，暨通信息的股权结构如下：

暨通信息本次增资价格按照1元/出资额，低于本次增资前最近一期经审计的每单位出资额净资产价格。为此，无线电集团作为暨通信息的国家出资企业，于2023年10月20日出具了《关于广东暨通信息发展有限公司2022年增资事项的确认函》，确认其“同意暨通信息本次非公开协议增资及其增资价格，并已履行相关决策程序，本次增资真实、合法、有效，确认本次增资暨通信息全体股东均按照相同价格同比例增资，国有股东持股比例未被稀释，不存在不公平对待公司股东的情况，未造成国有资产流失。”

三、产权及控制关系

（一）股权结构

截至本报告书出具之日，暨通信息的股权结构如下：

截至本报告书出具日，平云资本直接持有暨通信息40%股权，根据《暨通信息公司章程》第三十九条，暨通信息董事会由五名董事组成，其中平云资本委派三名董事，子衿投资和垂天投资各委派其余一名董事，故平云资本为暨通信息的控股股东，广州市国资委根据广州市人民政府授权，代表广州市人民政府履行股东职责，为暨通信息的实际控制人。

（二）暨通信息公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容

暨通信息的公司章程中对本次交易产生影响的内容有：

第二十三条：“各股东签署本公司章程之日起三年内，未经三分之二以上表决权股东同意，各股东不得转让所持公司股权”。

第二十四条：“向股东以外的人转让其所持股权的，必须经持三分之二以上表决权股东同意，方可实施该等股权转让的行为。拟转让股东就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照

转让时各自在公司的股权比例行使有限购买权。”

第七十一条第（三）款，“公司产权变动、……、资本运作等重大决策中原则性方向性问题”需由公司党组织前置研究讨论。2023年10月12日，暨通信息召开党支部支委会，讨论通过了本次交易事宜。

2023年10月20日，暨通信息召开股东会，全体股东一致同意将合计持有的暨通信息60%股权转让给广哈通信，全体股东均放弃对各自本次转让的股权享有的优先购买权。

（三）暨通信息董事及高级管理人员的安排

本次交易完成后，标的公司的董事会由5名成员组成，其中上市公司有权提名3名董事、子衿投资及垂天投资各有权提名1名董事，董事长由上市公司提名的董事担任，总经理由董事长提名，经董事会聘任。此外，上市公司还可提名暨通信息财务负责人及监事人选。

（四）关于其他影响暨通信息控制权的安排的说明

截至本报告书出具日，暨通信息不存在对本次交易产生影响的相关投资协议，不存在影响其资产独立性的其他协议或安排。

四、主要资产的权属、对外担保及主要负债等情况

（一）主要资产及权属情况

1、土地使用权

截至本报告书出具日，暨通信息不拥有土地使用权。

2、房屋所有权及租赁情况

截至本报告书出具日，暨通信息没有房屋所有权，其经营场所均为租赁。暨通信息租赁的主要经营场所情况如下：

截至本报告书出具日，暨通信息租赁的军工大楼六、七层房产尚未办理房产租赁备案手续。《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定，“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力”。据此，暨通信息承租房屋未办理房屋租赁登记备案，不影响其租赁合同的有效性，且暨通信息按时足额支付租金，与出租方无纠纷或争议，不存在导致租赁合同无效的情形。此外，暨通信息系非生产型企业，其承租的上述场地主要用于日常办公，可替代性较强。上述房产租赁尚未办理租赁手续并不会对暨通信息持续经营产生实质性影响。

3、固定资产

暨通信息的资产主要以流动资产为主，作为轻资产型的非生产企业，提供包括咨询规划、设计实施、应用开发、运营维护等全方位全周期智慧空间信息化解决方案，固定资产金额相对较小，主要为办公设备、机器设备、电子设备、和运输设备。截至报告期末，暨通信息固定资产的账面原值为290.05万元，账面价值为79.33万元。

4、无形资产情况

（1）专利权

截至本报告书出具日，暨通信息拥有专利9项，其中发明专利4项，实用新型专利5项，具体情况如下：

暨通信息拥有的上述专利权属清晰，暨通信息对该等专利拥有合法的所有权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

（2）软件著作权

截至本报告书出具日，暨通信息拥有软件著作权42项，具体情况如下：

上述软件著作权均已获取国家版权局颁发的《计算机软件著作权登记证书》，暨通信息合法拥有该等软件著作权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

（3）域名

截至本报告书出具日，暨通信息登记拥有的域名如下：

5、相关经营资质

截至本报告书出具日，暨通信息已构建起智慧空间信息化综合服务业务全面完整的资质体系，拥有的开展业务经营相关活动的资质或许可证书如下：

（二）对外担保情况

截至本报告书出具日，暨通信息不存在对外担保事项。

（三）主要负债及或有负债情况

截至2023年5月31日，暨通信息的负债构成情况如下：

单位：万元

1、主要负债情况

截至2023年5月31日，暨通信息的负债主要由流动负债构成，其中应付账款、合同负债占总负债比重较大。

2、或有负债情况

根据审计报告，截至2023年5月31日，暨通信息不存在或有负债。

（四）抵押、质押等权利受限情况

截至本报告书出具之日，暨通信息资产不存在抵押、质押等权利限制情况。

（五）重大诉讼、仲裁与合法合规情况

截至本报告书出具之日，暨通信息的主要资产权属清晰，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，暨通信息不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。

五、主营业务情况

暨通信息为广州市属国企无线电集团下属成员企业，主营业务为面向工业物联、公共事业、商业服务、党政机关等单位客户提供智慧空间信息化综合服务。暨通信息致力于融合应用物联网、云计算、大数据、人工智能、BIM等新一代信息应用技术，为客户提供涵盖咨询规划、设计实施、设备采购、应用开发、系统集成及运营维护的全周期智慧空间信息化综合服务。根据《国民经济行业分类》，暨通信息所处行业属于“信息传输、软件和信息技术服务业（I）”大类中的“软件和信息技术服务业（I65）”。

（一）行业主管部门、监管体制、主要法规政策

1、行政主管部门

软件和信息技术服务行业的行政主管部门为国家工业和信息化部，其主要监管职责为：拟订实施行业规划、产业政策和标准；监测工业行业日常运行；推动重大技术装备发展和自主创新；管理通信业；指导推进信息化建设；协调

维护国家信息安全等。

住房和城乡建设部是智慧城市建设的主管部门，其主要职责为：加强城乡规划管理，推进建筑节能，改善人居生态环境，促进城镇化健康发展；研究拟定城市规划、村镇规划、工程建设、城市建设、村镇建设、建筑业、住宅房地产业、勘察设计咨询业、市政公用事业的方针、政策、法规，以及相关的发展战略、中长期规划并指导实施。

2、行业自律管理组织

中国软件行业协会受国家工业和信息化部委托，对各地软件企业认定机构的认定工作进行业务指导、监督和检查。软件业协会主要职责包括：围绕着新技术、新模式、新业态，组织举办本行业国内外研讨会和展览会，开拓国内外市场；宣传、贯彻国家鼓励软件产业的政策，向政府业务主管部门提出本行业发展的咨询意见和建议；负责软件产品登记认证和软件企业资质认证工作；订立行业行规行约，约束行业行为，提高行业自律性；协助政府部门组织制定、修改本行业的国家标准和专业标准以及本行业的推荐性标准等。

中国建筑行业协会智能建筑分会是2019年7月经中国建筑业协会六届八次常务理事会审议通过，由原绿色建造与施工分会、原智能建筑分会合并成立的全国专业性非盈利社会团体组织，是中国建筑业协会的分支机构，会员单位由全国从事绿色建造与智能建筑企业（包括投资与房地产、工程设计、工程施工、运维等相关企业）以及相关院校和科研单位组成。分会拥有一支素质高、技术能力强的专家队伍，面向绿色建造、智能建筑行业、企业开展多方面的服务工作。

暨通信息在主管部门的产业宏观调控和行业协会自律规范的约束下，面向市场自主经营，自主承担市场风险。

3、行业主要法律法规及产业政策

暨通信息所处行业主要法律法规及产业政策如下表所示：

（二）主要产品和服务

暨通信息提供的智慧空间信息化综合服务从业务类型上可分为智慧空间信息化解决方案、智慧空间信息系统运维服务两类。

智慧空间信息化解决方案系暨通信息的主要业务类型。暨通信息基于客户业务需求进行设计，并通过结构化的综合布缆系统、硬件安装调试、软件平台搭建定制，将各分离的设备集成到相互关联的、统一协调的系统之中。暨通信息该业务类型技术架构体系可分为四个层次：一是感知层，即通过各种传感器设备获取建筑及园区空间核心系统的各项关键信息；二是网络层，即运用通信

网络基础设施进行通信传输；三是平台层，即将采集到的数据在数据平台进行存储、计算与可视化；四是应用层，即针对工业物联、公共事业、商业服务、党政机关等领域的具体应用问题提供信息统计分析、组织管理、辅助决策和信息交互等功能。

具体来说，暨通信息提供的智慧空间信息化解决方案子系统包括综合布线、楼宇自控、电话交换机、机房系统、监控系统、防盗报警、楼宇对讲、门禁系统、一卡通系统、停车管理、公共广播、多媒体显示系统等。

以暨通信息服务案例“中国南方航空大厦智能化项目”为例，暨通信息负责的子系统和智慧空间信息化技术架构体系的关系情况列示如下。该项目创新性使用BIM可视化运维技术、3D点云技术、三维可视化集成技术，将IBMS设施设备动态数据和FM设施设备静态数据集成，不仅能核算空间利用率、租赁成本、水电费人均分摊成本等，也能进行工位监测、工位所属设备查询及控制（如空调温湿度调节、灯带开关等），实现了人、物、资产全生命周期的三维可视化统一集成平台管理。

智慧空间信息系统运维服务具体内容包括故障诊断和处理、设备维护、日常监测、定期检测、系统升级维护、技术支持等。智慧空间信息系统运维服务是智慧空间信息化解决方案业务的延申，收入占总收入比重相对较小。

（三）主要服务的流程图

智慧空间信息化解决方案是暨通信息的主要业务，服务流程包括项目开拓阶段、项目实施阶段、项目售后阶段，具体流程图如下：

（四）暨通信息的主要经营模式

1、盈利模式

暨通信息目前主要的盈利模式为：（1）与客户签订智慧空间信息化解决方案实施合同，通过提供包括前期咨询、方案设计、工程施工等内容在内的智慧空间信息化解决方案，获取合同收入，从而实现盈利；（2）与客户签订智慧空

间信息系统运维服务合同，获取合同收入，从而实现盈利。

2、销售模式

暨通信息的销售模式为直销，主要通过招投标、询价等形式承接业务。暨通信息业务部门紧密跟踪市场，通过公开的招标信息以及在行业内积累的客户资源等途径获得业务信息。经过初步研判值得跟进的业务信息，暨通信息安排技术团队与客户进行初步的技术交流和方案探讨。项目进入招投标阶段后，暨通信息业务部门根据招标资格审核要求以及投标竞争态势上报相应领导决策，并组建临时项目团队，启动应标环节，随后会安排现场勘察、技术答疑、投标方案编写、述标面试、商务谈判等环节，最终获得中标资格之后，与客户就合同细节进行谈判并签署合同。

3、采购模式

暨通信息生产经营所需采购主要根据项目实施的具体内容按需采购。在项目中标后，暨通信息根据招标文件或合同清单的要求，制定项目的具体实施方案，确定项目所使用的硬件设备、配套软件和线缆等辅助材料的采购。项目实施方案获客户同意后，暨通信息编制物料需求清单，由采购部门根据采购需求履行比价、询价程序后确定供应商及采购价格，进行统一采购。采购的物料由项目现场管理人员负责质量验收。

除采购物资外，为提高项目实施效率，暨通信息还会对外采购劳务，以完成项目实施中简易劳务作业，如沟槽挖填、线路敷设、设备简易安装等非核心工作。采购部门综合考虑劳务公司资质、项目地点、施工质量、项目经验、企业信誉、劳务价格等因素，遴选劳务供应商。

4、结算模式

暨通信息项目结算一般采用分阶段付款模式。智慧空间信息化解决方案付款时点主要集中在合同签订、项目实施所需设备到货、项目安装验收、质保期结束。智慧空间信息系统运维服务中，付款时点主要有合同签订、服务期限进程和合同验收。暨通信息提供智慧空间信息化综合服务客户定制化程度高，不同项目合同的收款节点约定和收款比例有所不同。

（五）销售情况

1、主营业务收入构成情况

报告期各期，暨通信息营业收入分别为23,826.18万元、26,990.86万元、10,981.87万元，均为主营业务收入，无其他业务收入。报告期内，暨通信息按业务分类的主营业务收入构成情况如下：

单位：万元

2、主要客户、产能产量及销售价格的变动情况

报告期内，暨通信息的客户主要包括政府机关、事业单位、大型国有企业等。暨通信息不直接从事生产制造业务，不存在产能产量概念，主要根据客户的定制化需求提供智慧空间信息化综合服务，产品或服务的销售价格主要通过招投标方式确定，受项目的规模、复杂程度影响，单个项目价格差异较大。

3、前五名客户情况

报告期内，暨通信息向前五大客户销售情况如下：

单位：万元

注：上述销售金额为对同一控制下企业的合并销售金额。

报告期内，暨通信息不存在单个客户的销售额超过当期营业收入50%的情况。报告期各期的前五大客户中，无线电集团系上市公司的控股股东及暨通信息的间接控股股东，广电运通、海格怡创、广州广电研究院有限公司系无线电集团控制的企业，为暨通信息关联方。除前述情况外，报告期内，暨通信息及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有暨通信息5%以上股份的股东不存在在上述客户中占有权益的情况。

（六）采购情况

1、采购内容

暨通信息在经营过程主要采购安防设备、系统控制设备、多媒体设备、网络通信设备、照明设备、机房设备、线缆、钢槽、软件、其它设备等材料。以上产品均属于市场充分竞争的产品，采购价格根据市场情况协商确定，主要供应商及采购价格整体较为稳定。暨通信息所使用的能源主要是办公用电，供应充足。

2、前五名供应商情况

根据暨通信息出具的说明及相关采购合同，报告期内暨通信息前五大供应商采购内容情况如下：

单位：万元

注：上述采购金额为对同一控制下企业的合并采购金额。

报告期内，暨通信息不存在单个供应商的采购额超过当期营业成本50%的情况。报告期各期的前五大供应商中，除无线电集团及其下属公司系暨通信息关联方外，报告期内，暨通信息及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有暨通信息5%以上股份的股东不存在在上述供应商中占有权益的情况。

（七）环境保护和安全生产情况

1、安全生产管理制度及执行情况

暨通信息对安全生产工作高度重视，严格遵守国家安全生产法律法规相关要求，编制了《安全生产责任制度》等文件，详细规定了各级单位、机构与人员的安全生产职责，严格遵照相关安全生产管理制度开展经营。

2、报告期内安全生产合规情况

报告期内，暨通信息遵守国家安全生产相关的法律法规，不存在重大安全事故，亦不存在因违反安全生产相关的法律法规而受到行政处罚的情形。

3、环境保护管理制度及执行情况

暨通信息的主营业务为提供智慧空间信息化解决方案，暨通信息不直接从事生产制造业务，生产经营活动不产生工业废水、废气等环境污染物，不涉及处理设施及处理能力事项，不涉及相关污染物排放，在经营活动中严格遵守国家、地方相关环保法律法规。

4、报告期内环境保护合规情况

报告期内，暨通信息遵守国家环境保护相关的法律法规，不存在因违反环境保护相关的法律法规而被处罚的情形。

（八）质量控制情况

1、质量控制标准

暨通信息已通过质量管理体系认证（ISO9001:2015），已取得《质量管理体系认证证书》，认证范围包括计算机应用软件开发、智能化系统集成、计算机信息系统集成。通过严格执行质量管理体系，暨通信息对内部流程进行了优化及完善，对项目咨询、设计、销售和服务、实施等方面实现了有效监控和管理。

2、质量控制措施

暨通信息严格执行国家有关法律、法规和相关标准，编制了包括《质量、环境、职业健康安全管理手册》等内部质量管理相关文件，明确以客户满意率

为指标的质量管控目标，同时对影响暨通信息服务产品质量的外包过程控制也做出了明确规定。

3、因质量问题引起的重大纠纷或重大行政处罚情况

报告期内，暨通信息未发生过因质量问题引起的重大纠纷或因质量问题受到重大行政处罚的情况。

（九）核心技术情况

1、主要核心技术情况

多源数据融合是针对多源数据的一种处理手段，通过知识推理和识别从原始数据源中得出估计和判决，以增加数据可信度、提高可靠性、降低不确定性。

注：集成创新是指暨通信息根据用户需求，将自研底层技术与其他厂商的技术进行技术融合和应用开发，形成具有实战应用能力的产品或解决方案，并非是将各项技术进行简单的叠加。

2、报告期内研发投入的构成情况

报告期内，暨通信息研发投入情况如下：

单位：万元

3、核心技术团队

经过多年的发展积累，暨通信息已拥有一支经验丰富、专业领先的技术人才队伍，截至本报告书出具日，暨通信息核心技术团队成员共7人，占员工总数的5.07%，核心技术人员均在暨通信息就职多年，在研发、技术等岗位上担任重要职务，并参与多项重要科研项目，拥有深厚的专业基础、资历背景和研发技术经验，为暨通信息持续发展奠定了坚实的基础。暨通信息的核心技术人员具体情况如下：

六、主要财务指标

根据信永中和会计师出具的暨通信息2021年、2022年及2023年1-5月《审计报告》，暨通信息近三年的主要财务数据如下：

（一）主要财务数据

单位：万元

（二）非经常性损益情况

单位：万元

七、近三年内增减资、股权转让或改制及资产评估情况

暨通信息最近三年存在的增资、股权交易及涉及的资产评估情况如下：

（一）2022年12月的增资事宜

2022年11月9日，暨通信息召开股东会议，决议将公司注册资本由3,100万元增加至5,100万元。平云资本、子衿投资、垂天投资按照增资前各方的持股比例（即40%、30%、30%）以货币形式向暨通信息增资2,000万元，其中平云资本新增认缴出资800万元、子衿投资新增认缴出资600万元、垂天投资新增认缴出资600万元。2023年4月，上述货币出资均实缴到位。

本次增资，增资各方协商确定增资价格为1元/注册资本，未对暨通信息进行评估，也未参考其最近一期经审计的净资产确定价格。由于各方股东系根据相同比例以货币形式向暨通信息增资，增资完成后各方股东持股比例不变，未对各方股东权益造成实质影响。

对此，无线电集团作为暨通信息的国家出资企业，于2023年10月20日出具了《关于广东暨通信息发展有限公司2022年增资事项的确认函》，确认“同意暨通信息本次非公开协议增资及其增资价格，并已履行相关决策程序，本次增资真实、合法、有效，确认本次增资暨通信息全体股东均按照相同价格同比例增资，国有股东持股比例未被稀释，不存在不公平对待公司股东的情况，未

造成国有资产流失。”

（二）2020年10月的股权转让

2020年9月8日，平云资本、子衿投资、垂天投资作为买方与信息所签署了《产权交易合同》及《产权交易合同之补充协议》，约定以6,808.81万元的价格各自受让暨通信息40%、30%、30%股权。该次产权交易通过广东联合产权交易中心以公开挂牌转让的方式进行，根据产交所公告，本次产权交易系暨南大学对下属企业进行的脱钩改制，暨南大学主管部门中共中央统一战线工作部出具《关于暨南大学和华侨大学所属企业体制改革方案的复函》对本次交易进行了批准。本次交易履行了清产核资、资产评估及备案等必要程序，广东联合产权交易中心出具了《产权交易凭证》，确认根据《企业国有资产交易监督管理办法》等有关规定，该次交易的交易主体、标的通过产交所履行交易程序达成交易结果，符合交易的程序性规定。

本次交易，信息所委托广东财兴资产评估土地房地产估价有限公司对暨通信息的股东全部权益价值进行了评估，并出具了财兴资评字[2019]第312号《资产评估报告》，本次评估的基准日为2018年12月31日，评估方法则分别选取了资产基础法和收益法，最终选取收益法的评估结果。收益法下暨通信息100%股权的评估价值为6,808.81万元，较基准日暨通信息所有者权益账面值5,752.80万元，增值1,056.01万元，增值率为18.36%。经过公开征集，最终确定由平云资本、子衿投资、垂天投资共同组成的联合体作为暨通信息100%股权的受让方，成交价格为6,808.81万元。

该次资产评估结果与本次重组评估情况存在差异的主要原因是评估时点不同，标的公司经营状况、发展预期不同以及本次重组业绩承诺的影响。

首先，前次资产评估的基准日为2018年12月31日，本次评估的基准日为2023年5月31日。前次评估中，暨通信息的年营收规模在1.2-1.3亿元之间，每年实现的净利润在400-600万元左右。而随着暨通信息在2020年10月纳入无线电集团合并报表范围，暨通信息完成了体制机制转变，并充分发挥了无线电集团的整合效应，迈入了发展的快车道。2021年及2022年，暨通信息分别实现营业收入23,826.18万元、26,990.86万元，相应实现净利润849.61万元、

1,039.13万元，暨通信息的盈利能力及未来业绩预期稳步增长。其次，本次重组暨通信息原股东承担的义务和风险不同。本次交易作价以业绩承诺人的业绩承诺、业绩补偿等为基础，交易对方相应承担不能达到业绩承诺的补偿义务，而前次股权转让交易卖方无需对目标公司作出相关的业绩承诺，也无需承担相应的补偿义务。

八、主要会计政策及相关会计处理

（一）收入确认原则和计量方法

1、收入确认的一般原则

暨通信息自2021年1月1日开始执行新收入准则，其收入确认政策如下：

暨通信息在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时，按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。履约义务是指合同中暨通信息向客户转让可明确区分商品的承诺。交易价格是指暨通信息因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及暨通信息预期将退还给客户的款项。

履约义务是在某一时段内履行、还是在某一时点履行，取决于合同条款及相关法律规定。如果履约义务是在某一时段内履行的，则暨通信息按照履约进度确认收入。否则，暨通信息于客户取得相关资产控制权的某一时点确认收入。

在判断客户是否已取得商品控制权时，企业应当考虑下列迹象：

（1）企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务。

（2）企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。

（3）企业己将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。

（4）企业己将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。

（5）客户已接受该商品。

（6）其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

2、收入确认的具体方法

暨通信息确认收入的具体方法如下：

（1）智慧空间信息化解决方案业务根据合同具体约定判断是否满足在某一时段内履行履约义务，若满足条件则采用时段法确认收入，若不满足条件则在经验收合格或交付后确认收入；

（2）智慧空间信息系统运维服务业务在提供服务期间分期确认收入。

（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响

截至本报告书出具日，暨通信息在会计政策和会计估计与同行业或同类资产不存在重大差异。

（三）财务报表编制基础及合并财务报表范围

暨通信息财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定编制。

标的公司并未设立子公司，报告期内暨通信息不存在合并财务报表范围变化的情况。

（四）报告期内资产转移剥离调整情况

截至本报告书出具日，暨通信息在报告期内无资产转移剥离调整情况。

（五）重要会计政策、会计估计的变更

1、重要会计政策变更

报告期暨通信息主要会计政策因企业会计准则变化发生变更。

（1）金融工具

财政部于2019年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号——金融工

具确认和计量（2019年修订）》（财会[2019]7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移（2019年修订）》（财会[2019]8号）、《企业会计准则第24号——套期会计（2019年修订）》（财会[2019]9号），于2019年5月2日

发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2019年修订）》（财会[2019]14号）（以下简“新金融工具准则”），暨通信息自2021年1月1日开始执行新金融工具准则，根据新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新准则与原准则之间的差异追溯调整2021年1月1的留存收益和其他综合收益。执行新金融工具准则对暨通信息2021年1月1日财务报表没有影响。

（2）新收入准则

财政部于2017年7月5日发布了《企业会计准则第14号——收入（2017年修订）》（财会[2017]7号）（以下简称“新收入准则”），要求在境内非上市企业自2021年1月1日起执行新收入准则。根据新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新准则与原准则之间的差异追溯调整2021年1月1日的留存收益和其他综合收益。执行新收入准则对暨通信息2021年1月1日财务报表的主要影响如下：

单位：万元

（3）租赁准则

财政部于2018年12月7日发布了《企业会计准则21号——租赁》（财会[2018]35号）（以下简称“新租赁准则”）。暨通信息自2021年1月1日起开始执行新租赁准则，根据新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新准则与原准则之间的差异追溯调整2021年1月1日的留存收益和其他综合收益。执行新租赁准则对暨通信息2021年1月1日财务报表没有影响。

2、重要会计估计变更

报告期内暨通信息主要会计估计未发生变更。

（六）重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况

经查阅同行业上市公司资料，截至本报告书出具日，暨通信息重大会计政

策或会计估计与同行业上市公司、广哈通信不存在重大差异。

（七）行业特殊的会计处理政策

截至本报告书出具日，暨通信息所处行业不存在特殊的会计处理政策。

九、其他事项

（一）涉及有关报批事项

本次交易标的资产为暨通信息60%股权，交易完成后广哈通信将成为暨通信息控股股东。根据《涉密信息系统集成资质管理办法》第三十七条的规定，涉密信息系统集成资质单位控股股东及股权结构发生变更的，保密行政管理部门应进行书面审查，通过审查的方得实施变更。

除此之外，本次交易不涉及立项、环保、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

（二）许可他人使用资产，或者被许可使用他人资产的情况

截至本报告书出具日，暨通信息不存在许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。

（三）本次交易涉及债务转移情况

本次交易完成后，暨通信息仍然是独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担，因此，本次交易不涉及债权债务的转移。

（四）本次交易拟购买资产为控股权

上市公司拟通过本次交易购买平云资本、子衿投资、垂天投资持有的暨通信息60%股权。本次交易拟购买资产为控股权。

（五）取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件情况

截至本报告书出具日，暨通信息股权转让已经取得全体股东同意，转让符合公司章程规定的其他前置条件。

第四节 交易标的评估情况

一、交易标的评估基本情况

（一）本次评估概况

联信评估以2023年5月31日为评估基准日，对暨通信息股东全部权益价值分别采用收益法和资产基础法进行了评估并出具《资产评估报告》联信[证]评报字[2023]第A0468号。经评估，标的公司100%股权资产基础法和收益法的评估值分别为7,370.28万元和9,805.00万元。联信评估采用收益法评估结果作为最终评估结论，标的公司100%股权估值为9,805.00万元，较标的公司在评估基准日的所有者权益账面价值5,977.26万元，增值3,827.74万元，增值率为

64.04%。

（二）不同评估方法下评估结果的差异及增值原因

1、不同评估方法下评估结果的差异及原因

资产基础法结果与收益法结果差异2,434.72万元，差异率33.03%。形成差异的主要原因是：资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；而收益法评估则是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响，同时也考虑了企业所享受的各项优惠政策、运营资质、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、要素协同等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。

2、评估增值的主要原因

资产基础法下暨通信息评估增值的主要原因是：（1）存货评估值比账面值增加了1,011.76万元，增值原因是考虑了存货对应项目的适当利润；（2）设备类资产评估值比账面净值增加36.07万元，增值是设备按评估基准日的市场价值进行评估，与账面价值历史成本形成原因不一样所致；（3）其他无形资产评估值比账面值增加345.19万元，增值原因是无形资产专利权、软件著作权和域名原为账外无形资产，本次评估中对于这些账外无形资产进行评估造成增值。

收益法下暨通信息评估增值是因为收益法是从暨通信息未来获利的角度考虑进行评估的，反映了其拥有的产品开发能力、运营能力等无形资产在内的综合盈利能力。

（三）评估方法的选取

企业价值评估方法主要包括收益法、市场法、资产基础法。

暨通信息以信息与软件服务为战略核心，以建筑空间智能化、行业应用数智化为发展两翼，在市场上具有较强的竞争力。暨通信息成立二十余年，经营稳定，具有较强的盈利能力，积累了较多的客户资源，在同行业市场上具有较强的地位和竞争力，其在未来年度的收益与风险可以可靠地估计，因此本次评估选择收益法进行评估。

而资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。暨通信息各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，故选用资产基础法进行评估。

此外由于交易案例比较法所需要的资料难以收集，且无法了解其中是否存在非市场价值因素，因此，本次评估不适宜采用交易案例比较法；同时由于市场上难以找到与被评估单位规模相当、业务类似的上市公司参考企业，故不适宜采用市场法进行评估。

综上，本次评估选取收益法、资产基础法对暨通信息进行评估。

二、评估假设

（一）一般假设

1、假设评估基准日后被评估单位持续经营；

2、假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

3、假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；

4、假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用、税收优惠政策等评估基准日后无重大变化；

5、假设被评估单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履行其职责。并假设能保持现有的管理、业务、技术团队的相对稳定，或变化后的管理、业务、技术团队对公司经营管理无重大影响；

6、假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；

7、假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。

（二）特定假设

1、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

2、假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、运营方式等与目前保持一致；

3、本次评估假设被评估单位的经营业务无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位的运营造成重大不利影响，被评估单位及被评估资产现有用途不变并原地持续使用；

4、假设被评估单位在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及经营策略等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益；

5、本次评估是假设被评估单位以评估基准日的实际存量为前提，收益的计算以会计年度为基准，未来能够持续经营，被评估单位的收益实现日为每年年末，且5年后的各年收益总体平均与第5年相同；

6、本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；

7、假设被评估单位目前取得的各项行业资质在有效期到期后能顺利通过有关部门的审批，行业资质持续有效。

8、假设未来没有来自企业外部的新增追加投资影响企业的生产能力。

9、假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平。10、假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势。

11、假设被评估单位在未来的经营期内，保持评估基准日的负债水平，资产结构不发生重大变化。

12、截至评估报告出具日，暨通信息于2021年12月20日取得了广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税务总局广东省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，被认定为高新技术企业，有效期为三年。经过现场调查，暨通信息具备一定的研发能力，在持续的研发投入前提下，暨通信息可以满足高新技术企业的认定条件，出于谨慎性原则，本次评估假设至2026年，被评估单位企业所得税率按高新技术企业优惠税率15%执行。

13、本次评估假设在国家有关所得税优惠政策不变的情况下，至2026年企业仍然可执行15%所得税率，2027年及永续期执行25%所得税率。

三、资产基础法评估情况

（一）评估结果

经过评估测算，截至评估基准日2023年5月31日，暨通信息股东全部权益的评估值7,370.28万元。具体情况如下表：

单位：万元

由上表所示，暨通信息总资产账面值为23,868.14万元，评估值为25,261.16万元，增幅5.84%；负债账面值17,890.88万元，评估值为17,890.88万元，无增减；净资产账面值为5,977.26万元，评估值为7,370.28万元，增幅

23.31%。

（二）流动资产

纳入评估范围的流动资产包括：货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、存货、合同资产和其他流动资产。流动资产评估结果及增减值情况如下表：

单位：万元

流动资产评估值23,599.86万元，评估增值率4.48%。其中存货增值14.53%，主要原因是考虑了存货对应项目的适当利润，其他流动资产均以核实无误后的账面价值作为评估值，无增减值变化。

（三）固定资产

纳入评估范围的固定资产系设备类资产，包括：1、网络测试仪、FLUKE电缆分析仪等检测设备；2、粤AX4C05艾力绅DHW6494R7ARD运输设备；3、电脑、空调、复印机等电子设备。固定资产评估结果及增减值情况如下表：

单位：万元

纳入本次评估范围内设备类固定资产账面价值79.33万元；评估净值

115.40万元，增值36.07万元，增值率45.47%。设备类资产评估值比账面净值增加36.07万元，变动率为45.47%，变动原因是设备按评估基准日的市场价值进行评估，相较于账面价值有所增值。

（四）使用权资产

使用权资产账面价值81.40万元，为经营租赁的军工大楼6、7层的办公场地。本次评估时根据评估基准日评估目的实现后的资产占有者还存在的、且与其他评估对象没有重复的资产权利的价值确定评估值。

经评估确认，使用权资产评估值为81.40万元，评估无增减值。

（五）无形资产评估情况

纳入评估范围的无形资产包括：1、外购的计算机软件；2、域名；3、专利权和软件著作权。无形资产评估结果及增减值情况如下表：

单位：万元

1、外购的计算机软件

评估人员将外购的计算机软件作为其他无形资产纳入评估，其原始入账价值26.94万元，账面价值20.46万元。上述外购软件，被评估单位仅享有软件的使用权，使用范围仅限于被评估单位内部指定终端。上述软件自购买日至今价格变动不大，因此评估时不考虑软件贬值额，以其正常的使用年限及已经使用时间计算摊余后的价值作为评估值。经评估测算，无形资产的评估值为20.46万元，评估无增减值。

2、域名

截至评估基准日，暨通信息拥有1项域名，账面价值为0.00元，系账外无形资产。由于域名申请注册相对简单，其不直接产生收益，对企业收入贡献不大，故采用成本法评估。依据域名形成过程中所需投入的各项成本费用的重置全价确认域名价值。

经测算，暨通信息域名权的评估值为1.19万元，评估增值1.19万元。

3、专利权和软件著作权无形资产组合

纳入本次评估范围内的账面未记录的其他无形资产，包括8项专利和42项软件著作权。

（1）评估方法

账面未记录的专利和软件著作权，其作为企业自主研发的产品，具有单一性，市场上同类产品少有存在，不适合采用市场法评估；另外其原始投入的成本未必能等同其价值，也不适用成本法评估。而被评估专利和软件著作权，与被评估单位收益之间的对应关系相对清晰可量化，且其价值贡献能够保持一定的延续性，采用收益现值法评估，能更科学、合理、真实的反映其价值。

（2）收益现值法的计算公式

无形资产必须与其他有形资产有机结合起来，才能创造收益，故在无形资产的评估中常用分成的方法，将被评估无形资产的收益从总收益中分离出来。

本次评估采用收入分成率的方法，将专利权和软件著作权视作对企业整体收益作出统一贡献的无形资产组合，选取适当的折现率折算为现值，以确定该无形资产的评估值。

评估计算公式如下：

?????ni

irwFiP

)1(

式中：p—评估值；r—折现率；n—收益期；Fi—未来第ｉ个收益期的预期销售净收入（税后）；w—销售收入分成率

（3）收益年限

考虑到本次委估无形资产组合的对应的技术产品已实现销售，本次评估结合产品生命周期的特点，设定该无形资产组合的经济寿命约为6年，即从2023年6月1日至2028年12月31日止。

（4）营业收入预测

根据被评估单位提供的往期数据、未来经营计划、市场发展等，暨通信息无形资产组合对应的相关产品2023年6月至2028年预计销售收入具体如下：

单位：万元

（5）销售收入分成率的分析

本次评估对销售收入分成率的测算采用可比上市公司法。由于无形资产对企业的贡献都是间接通过销售实现收益，因此无形资产产生的收益可以用无形资产的价值在公司资本结构中所占的比率来估算其产生的收益。一般认为企业的资本结构与同行业上市公司相比应相同或近似。为此，评估中参考可比公司

的资本结构确定使用无形资产公司应有的资本结构，并进而估算贡献率或提成率。经测算，被评估单位的专利权和软件著作权无形资产组合的提成率为

0.65%。

（6）折现率的分析确定

本次评估采用风险报酬率累加法确定折现率，公式为：折现率=无风险报酬率+风险报酬率

①无风险报酬率的确定

无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，本次评估的无风险报酬率根据同花顺iFinD资讯系统终端查询的2023年5月31日国债到期收益率，取剩余期限为5~8年期以上国债的平均收益率确定，则本次无风险报酬率取2.97%。

②风险报酬率的确定

风险系数由技术风险系数、市场风险系数、资金风险系数及管理风险系数之和确定。根据本项目的研究及目前评估惯例，各个风险系数的取值范围在0%-10%之间。本次评估确定的风险报酬率公式为：

风险报酬率=技术风险+市场风险+资金风险+管理风险

根据评测表打分求得本次无形资产组合评估对应风险报酬率整值合计为

13.04%。

③折现率的选取

技术类无形资产组合折现率=无风险利率+风险报酬率=2.97%+13.04%=16.01%

（7）技术类无形资产组合评估结果

将上述测算所得的参数代入公式，即可求得技术类无形资产组合的评估值。具体评估结果见下表。

技术类无形资产组合收益现值测算表

单位：万元

专利权和软件著作权提成率

分成率衰减系数

税后贡献

折现率

折现年限

折现系数

专利权和软件著作权组合贡献现值

专利权和软件著作权组合评估值

经测算，专利和软件著作权无形资产组合的评估值为344.00万元，评估增值344.00万元。

（六）长期待摊费用

长期待摊费用为平云广场军工大楼6-7层办公室房屋装修款，账面价值为

88.55万元。本次评估时根据评估基准日评估目的实现后的资产占有者还存在的、且与其他评估对象没有重复的资产权利的价值确定评估值。

经评估确认，长期待摊费用评估值为88.55万元，评估无增减值。

（七）递延所得税资产

递延所得税资产为资产的账面价值与其计税基础存在差异所产生的，其暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额，账面价值257.69万元。

经评估人员核实，递延所得税资产账务记录符合规定，余额正确，无核实调整事项，以经核实无误的账面值确定为评估值，即为257.69万元，评估无增减值。

（八）其他非流动资产

其他非流动资产主要内容为质保金和尚未达到收款条件的项目款项，账面余额796.04万元，坏账准备43.43万元，账面价值752.61万元。

经评估确认，其他非流动资产的评估价值为752.61万元，评估无增减值。

（九）负债

1、流动负债

纳入评估范围的流动负债评估结果及增减值情况如下：

单位：万元

流动负债评估值17,710.29万元，无增减值变化。

2、非流动负债

纳入评估范围的非流动负债，包括：预计负债、递延所得税负债，评估结果及增减值情况如下：

单位：万元

非流动负债评估值180.58万元，无增减值变化。

四、收益法评估情况

（一）收益法评估模型

1、收益模型的选取

根据企业实际情况，在持续经营前提下，本次评估的基本模型为：

E=P+C

（1）式中： E：股东全部权益价值P：经营性资产价值

C

：非经营性资产、负债和溢余资产其中：经营性资产价值P

nnii

rrRrRP

)1()1(

n

0.58=i

????

?

?

（2）

式中：

iR

：未来第

i

年的企业权益自由现金流量

1?nR

：未来第

n

＋1年的企业权益自由现金流量r：折现率；

i

：收益年期

i

=0.58，1.58，2.58，3.58……，n（根据评估基准日更新推算起始收益年期）

其中：企业权益自由现金流量RR =税后净利润＋折旧和摊销＋付息债务的增加（或减少）－资本性支出－营运资金追加额 （3）

本次评估以被评估单位的未来收益分为前后两个阶段进行预测。首先，逐年预测前阶段（2023年5月31日至2028年12月31日）各年的企业权益自由现金流量；其次，预测后阶段被评估企业进入稳定期（2029年至永续年限），保持前阶段最后一年（2028年）的预期收益额水平，估算预测期后阶段稳定的企业权益自由现金流量。最后，将两部分的现金流量进行折现处理加和，得到暨通信息经营性资产价值。

2、折现率的确定

本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定折现率r

cfRERPR?????r

（4）式中：r：权益资本报酬率；

1fR

：无风险利率

?

：权益系统风险系数

ERP

：市场超额收益率

c

R

：企业特定风险调整系数

3、收益年限的确定

本次评估假定被评估单位持续经营，假设行业存续发展的情况不会产生较大变化，采用永续的方式对现金流进行预测，即预测期限为无限期。具体而言，可以预测的期限取5年1期，假设5年1期后暨通信息的业务基本进入一个比较稳定的时期，因此明确的预测期之后的年现金流不再考虑增长，以未来第五年的现金流作为永续后段的现金流。

（二）评估过程

1、营业收入、营业成本分析和预测

（1）历史年度营业收入成本分析

暨通信息业务可以分为智慧空间信息化解决方案、信息系统运维服务等，历史年度营业收入成本情况见下表：

历史年度营业收入成本分析表

单位：万元

智慧空间信息化解决方案

合计

（2）营业收入预测分析

对暨通信息未来营业收入的预测建立在对暨通信息外部经济环境及其自身生产经营情况分别进行调查分析的基础上。

1）标的公司的行业地位及核心竞争力

暨通信息主要提供智慧空间信息化综合服务，相关业务资质丰富，覆盖前期设计、施工、维护、升级改造的项目全生命周期，能为客户提供全程的综合空间信息化解决方案，具备一定的竞争力。暨通信息具备一定的研究经验积累和项目开发沉淀，拥有一支稳定的技术研发队伍，通过多年的沉淀，积累了较丰富的项目案例和经验，稳定维护了一些忠实客户，对外形成了一定的案例壁垒。经过多年发展，暨通信息有一定的资金积累，为大项目的承接有一定的资本准备。

暨通信息现以信息与软件服务为战略核心，以建筑空间智能化、行业应用数智化为发展两翼，最近五年先后获得了包括广东省智能建筑优质工程奖、广州市建设工程优质奖、广州市建筑工程质量五羊杯奖、广州市建设工程安全文明绿色施工样板工地、广东省优秀安防企业、广东省专精特新企业、广东省高质量发展企业、中国智能建筑行业工程百强企业等在内的奖项，具有较强的市场竞争力。

2）市场占有率及变化趋势

智慧城市的市场规模庞大，但智慧城市建设以地方政府投资为主，地方政府出于发展当地经济的考虑，采购多集中于本地及周边企业，导致智慧城市行业形成了一定的区域性。同时智慧城市建设相关行业下游服务领域范围广泛，所涉及的行业较多，目前国内该领域内的企业数量众多、规模普遍较小，行业

集中度不高，较低的行业集中度造成市场份额较为分散，拥有完备的资质、跨区域多行业项目经验和研发优势的企业能够获得较快发展，形成较强竞争实力。暨通信息主要的市场集中在广东省内，尤其是在广州市场，自2020年来暨通信息营业规模不断扩大，市场排名也在逐步提升。

3）暨通信息订单获取的可持续性及潜在销售机会的具体情况评估人员梳理了暨通信息目前正在执行尚未完工验收的项目，统计在手订单情况及项目预计验收完工日期，预计2023年下半年完工的前十二大在手合同金额13,476.37万元、预计2024年完工的前六大在手合同金额10,203.63万元、预计2025年完工的在手合同金额1,768.40万元。

目前我国智慧城市建设仍以政府为主导，主要客户为政府机关、事业单位和大中型国有企业，这些客户通常实行预算管理和产品集中采购制度，一般为下半年制订次年年度预算和投资计划，次年上半年集中通过该年度预算和投资计划，采购招标一般则安排在年中或下半年，因而暨通信息合同签订一般集中在下半年。根据暨通信息以往年度项目签订的季节性规律、历史全年签订合同金额以及项目签订到转化为收入的比率等规律，评估人员认为暨通信息未来期间的订单获取具有可持续性。

（3）营业成本预测分析

报告期各期暨通信息的毛利率分比为19.76%、18.60%、16.03%，受行业季节性因素的影响，项目验收集中在下半年，因此暨通信息2023年1-5月的毛利率水平偏低，预计2023年全年的毛利率水平与历史年度的毛利率相差不大。根据暨通信息历史经营情况、毛利率水平，以及目前意向合作业务和未来的发展计划，结合行业的市场发展趋势和行业特点，对暨通信息未来的营业收入和营业成本预测如下：

营业收入成本预测表

单位：万元

智慧空间信息化解

智慧空间信息系统运维服务

合计

2、税金及附加预测

暨通信息的城市维护建设税按流转税额的7%、5%计缴，教育费附加按流转税额的3%计缴，地方教育费附加按流转税额的2%计缴。本次评估根据未来年度业务发展预测与以上计税方法估算暨通信息各年度的税金及附加数额，预测具体情况如下表：

单位：万元

3、销售费用预测

暨通信息销售费用主要是销售人员的职工薪酬、办公支出、折旧摊销费用、咨询服务费、车辆费用和业务招待费等的员工支付报销款等。根据与营业收入相关性分析，参考暨通信息未来五年一期营业收入变动情况以，对暨通信息未来五年一期的营业费用预测如下：

单位：万元

4、管理费用预测

暨通信息管理费用主要是管理人员的职工薪酬、办公支出、折旧摊销费用、残疾人保障金、车辆费用和业务招待费等的员工支付报销款等，预计在未来几年内，暨通信息的管理费用支出占营业收入的比重不会有大的变化，只是支出总额会随着销售情况的变化而相应地变动。根据与营业收入相关性分析，参考暨通信息未来营业收入变动情况，对暨通信息未来管理费用预测如下：

单位：万元

5、研发费用预测

暨通信息研发费用主要是人员支出、直接投入、折旧费用、其他费用。根据与营业收入配比的原则，参考暨通信息未来五年营业收入变动情况以及暨通信息在研发方面的投入，对暨通信息未来五年的研发费用预测如下：

单位：万元

6、财务费用预测

暨通信息历史年度的财务费用主要是利息收入、手续费和经营租赁利息支出。本次评估对未来的租赁费用采用合同价计算，不考虑时间的差异，因此财务费用的预测中不考虑租赁负债的未确认融资费用，此外财务费用预测也不考虑利息收入，而手续费按照历史年度的水平预测，预测情况详见下表：

单位：万元

7、其他收益的预测

暨通信息报告期内的其他收益包括政府补助和个人所得税手续费返还，其中政府补助收入具有不确定性，本次评估不进行预测；对于个人所得税手续费返还，参照以前年度的发生情况并结合以后的业务发展进行预测。预测结果如下：

单位：万元

8、资产减值损失预测

暨通信息的资产减值损失预测主要考虑资产减值损失、应收款项无法收回的损失和合同资产无法收回的损失。本次评估参照以前年度的实际损失并结合营业收入的情况进行预测，具体如下：

单位：万元

9、营业外收支预测

暨通信息的营业外收支金额不大，对利润总额的影响较小，且此项目具有不确定性，故在假定公司正常经营的情况下，本次预测不考虑此项目的影响。

10、所得税

暨通信息于2021年12月21日取得《高新技术企业证书》，有效期为三年。评估人员经过现场调查，认为暨通信息具备一定的研发能力，在持续的研发投入前提下，暨通信息可以满足高新技术企业的认定条件，出于谨慎性原则，本次评估假设至2026年，暨通信息企业所得税率按高新技术企业优惠税率15%执行，2027年及以后年期的所得税率按25%预测。

根据《财政部税务总局关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第7号），暨通信息开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自2023年1月1日起，再按照实际发生额的100%在税前加计扣除本年度应纳税所得额。出于谨慎性原则，本次评估假设企业享受该税收优惠政策至2027年；根据《财政部税务总局科技部关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》（财税[2018]99号），企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，再按照实际发生额的75%在税前加计扣除本年度应纳税所得额，本次评估假设企业从预测期2028年至永续期享受该税收优惠政策。

评估人员在预测时考虑了业务招待费的纳税调整和研发费用加计扣除对应纳税所得额与利润总额之间的差异影响，再乘以相应的税率计算所得税。具体预测情况见暨通信息收益法评估结果表。

11、固定资产折旧、无形资产摊销

暨通信息为轻资产公司，根据暨通信息现有的资产状况和提取标准，结合资产的可能发展情况，预测未来几年的固定资产折旧及无形资产摊销数额，具体情况见下表：

单位：万元

12、付息债务增加或减少

暨通信息无付息债务，未来经营过程也无需增加，故本次评估不作预测。

13、追加投资预测

对追加投资的预测需同时考虑资本性支出和净营运资金变动两个项目：

（1）资本性支出

在本次评估的假设条件下，不考虑暨通信息目前还没有明确的新增资本可能带来的新的投资计划，因此，本次预测时对其追加投资的预测主要考虑与实现未来收入水平相匹配的固定资产的更新改造支出，具体情况见下表：

单位：万元

（2）营运资金

营运资金的变化是现金流的组成部分，主要通过分析被评估单位历年流动资产和流动负债的变化情况，同时分析被评估单位经营情况特点进行预测。其中：营运资金=流动资产-流动负债

营运资金增加额=流动资产增加额-流动负债增加额

故预测年度流动资产及流动负债根据历史年度的周转率变化情况和占主营业务收入、主营业务成本平均比例调整预测。营运资金变动额预测详见下表：

单位：万元

流动资产

最低现金保有量

营运资金需求量

营运资金增加额

（三）折现率的确定

1、无风险报酬率Rf

本次估值的无风险报酬率根据Wind资讯系统终端查询的2023年5月31日国债到期收益率，取剩余期限为10年期以上国债的平均收益率确定，则本次无风险报酬率取3.59%。具体计算情况见下表：

2、企业风险β的计算

本次评估中，评估人员对中国证券市场上委估对象所属行业“CICS系统集成服务”通过wind资讯系统终端查询得出Beta系数确定被评估企业的企业风险系数β。

证券数量

标的指数

计算周期

时间范围

收益率计算方法

加权方式

加权原始Beta

加权调整Beta

加权剔除财务杠杆原始Beta

加权剔除财务杠杆调整Beta

根据查询后确定行业剔除所得税影响、加权剔除财务杠杆调整β系数为

0.7564。由于暨通信息无带息债务，故企业带息债务／股权价值的平均值为

0.00%。然后，结合下述计算公式及委估企业的预测期所得税率确定被评估企业的企业风险系数β为0.7564。

被评估企业的企业风险系数计算公式如下：

βe=βt×[1+(1??)×

??]βe：有财务杆杠β；βt：无财务杠杆β；T：被评估单位所得税率；D/E：被评估单位的目标资本结构

3、市场超额收益率ERP的确定

市场超额收益率（ERP）反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场而要求的高于无风险报酬率的风险补偿。本次评估对无风险收益率Rf的估算采用国债的到期收益率。样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过10年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率Rf。同时本次评估收集了上证综指（999999）、深证成指（399001）的年度指数，分别按几何平均值计算2013年至2022年上证综指（999999）、深证成指（399001）的年度指数收益率，然后将计算得出的年度指数收益率进行算术平均

作为各年股市收益率（Rm），再与各年无风险收益率（Rf）比较，从而得到股票市场各年的ERP。本次评估采用各年市场超额收益率（ERP）的算术平均值

作为目前国内股市的风险收益率，即市场风险溢价为6.67%。

4、企业特有风险的调整系数Rc的确定

企业特定风险调整系数为待估企业与所选择的可比上市公司在市场因素、技术创新能力、核心人才管理、财务风险等方面所形成的优劣势方面的差异。本次评估考虑到与相关上市公司相比，暨通信息在市场扩张、资质完备度、客户资源量上均存在一定差距，同时面临着技术创新、核心人才流失及相关财务风险。经过综合考虑影响被评估单位特定风险的各个因素，确定被评估单位特定风险调整系数Rc为3.50%。

5、股权资本成本的计算

根据上述确定的参数，则权益资本成本计算如下：

r =

fR

+

?

×

ERP

+

cR

r =3.59%＋0.7564×6.67%+3.50%=12.14%

（四）非经营性资产及负债和溢余资产价值的确定

非经营性资产和非经营性负债指的是与企业的生产经营活动无直接关系的资产和负债，溢余资产指的是与企业收益无直接关系的、超过企业经营所需的多余资产。根据暨通信息2023年1-5月经营数据，其当期的付现成本为10,612.60万元。根据暨通信息历史年度数据及管理层对资金需求情况分析，维持公司业务正常运营需要保持2个月的付现成本作为最低现金保有量，即10,612.60÷5×2＝4,245.04万元，评估基准日时暨通信息持有的货币资金为4,349.02万元，故溢余资金为4,349.02－4,245.04＝103.98万元。

（五）评估结果

按预期收益能力法，即收益折现值之和计算，即可得出企业股东全部权益的评估值。

股东全部权益评估价值=经营性资产价值+非经营性资产或溢余资产价值

= 9,701.27 +103.98= 9,805.00 （万元）

运用收益法，经过评估测算，暨通信息股东全部权益评估值为9,805.00万元。具体情况如下：

暨通信息收益法评估计算表

单位：万元

一、营业总收入

二、营业总成本

减：营业成本

税金及附加

销售费用

管理费用

研发费用

财务费用

加：其他收益

投资收益（损失以“－”号填列）

资产减值损失（损失以“－”号填列）

资产处置收益（损失以“-”号填列）

三、营业利润

加：营业外收入

减：营业外支出

四、利润总额

减：所得税

五、净利润

加：固定资产折旧、无形资产摊销

付息债务增加（或减少）

减：资本性支出

营运资金增加额

企业净现金流量

折现年期

折现率

折现系数

净现值

经营性资产价值

溢余性资产价值

全部股东权益价值

五、资产评估特别事项说明

暨通信息于2018年至2020年期间在中国建设银行股份有限公司广州海珠支行办理分离式保证业务，保证人为暨通信息，被保证人为广州市盛通建设工程质量检测有限公司，暨通信息为其开立保函的具体情况如下：

在评估定价时，评估人员未考虑对外担保事项可能负有的其他担保责任及可能承担的费用和税项等对资产价值带来的影响。2023年10月17日，广州海珠支行出具《说明函》，上述保函已全部失效结清，暨通信息上述对外担保全部解除。

六、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析

（一）对资产评估机构独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的相关性及评估定价公允性的意见

公司聘请联信评估担任本次交易的评估机构，其已就标的资产出具资产评估报告。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：

1、本次评估机构具备独立性

公司聘请联信评估承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程

序合规。联信评估作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除为本次重组提供资产评估的业务关系外，联信评估及其经办评估师与本次重组相关方均不存在利益关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。

2、本次评估假设前提合理

联信评估综合考虑行业实际情况及相关资产实际运营情况，对标的资产进行评估。本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。

3、评估方法与评估目的的相关性一致

根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，联信评估采用资产基础法和收益法两种方法对暨通信息的股权价值进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，联信评估最终确定了收益法的评估值作为本次评估结果。

鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。

4、本次评估定价具备公允性

在本次评估过程中，联信评估根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。标的资产的最终交易价格以经符合《证券法》规定的资产评估机构评估并经有权之国资管理机构备案的标的资产评估结果为基础，由公司与交易对方协商确定。资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

（二）标的公司评估依据的合理性分析

本次评估中，资产评估机构对标的公司预测期营业收入、毛利率、净利润等相关参数的估计是根据其所处行业的发展趋势、行业竞争情况、暨通信息的竞争优势及历史经营数据和资产评估机构对其未来成长性的判断等因素综合分析而做出的，资产评估机构选取的预测期相关参数合理，评估测算金额符合暨通信息的实际经营情况。

（三）暨通信息后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势、应对措施及其对评估或估值的影响

截至本报告书出具日，在可预见的期间内，暨通信息后续经营过程中的政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面尚无发生重大不利变化迹象，其变动趋势对标的资产的估值水平无重大不利影响。董事会将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变化采取合适的应对措施，保证标的资产经营发展的稳定。

（四）关键指标敏感性分析

结合标的公司的业务模式，通过对标的公司预测现金流的分析，营业收入、毛利率和折现率的变动是影响本次评估价值的重要因素，前述指标变动对评估结果的敏感性分析如下：

1、营业收入对评估结果的敏感性分析

假设其他条件均不变，营业收入变动对标的公司评估值的敏感性分析如下表所示：

单位：万元

2、毛利率对评估结果的敏感性分析

假设其他条件均不变，毛利率变动对标的公司评估值的敏感性分析如下表所示：

单位：万元

3、折现率对评估结果的敏感性分析

假设其他条件均不变，折现率变动对标的公司评估值的敏感性分析如下表所示：

单位：万元

（五）协同效应分析

本次交易定价是在评估值的基础上进行确认，暨通信息的收益法评估值主要是基于其自身未来期盈利能力测算所得，暨通信息的预测收益不存在考虑协同效应的情况。

（六）交易定价的公允性分析

1、标的公司市盈率及市净率情况

根据暨通信息的审计报告及评估报告，暨通信息截至2023年5月31日账面净资产金额为5,977.26万元，经评估后暨通信息全部股东权益评估价值为9,805.00万元。交易对方承诺暨通信息在2023年扣非后净利润为965.00万元，则本次交易相应的市盈率及市净率情况如下：

注：市盈率=本次标的资产评估值÷交易对方承诺的2023年扣非后净利润市净率=本次标的资产评估值÷标的公司2023年5月31日净资产

2、可比同行业上市公司市盈率、市净率

截至本次交易的评估基准日2023年5月31日，可比上市公司的市盈率、市净率情况如下：

注：1、市盈率（TTM）=相关上市公司2023年5月31日市值÷该公司最近4个季度净利润总额；

2、市净率=相关上市公司2023年5月31日市值÷该公司最近一期净资产。

从上表可见，以2023年5月31日为基准日，可比上市公司的市盈率、市净率的平均值分别为81.68倍以及5.31倍。根据本次标的公司评估值及交易对方承诺的暨通信息2023年扣非后净利润和截至2023年5月31日的暨通信息股东权益所计算的暨通信息市盈率和市净率分别为10.16倍和1.64倍，低于可比上市公司平均水平。

3、可比交易的定价水平分析本次交易定价的公允性

暨通信息所提供的智慧空间信息化解决方案以信息服务为战略核心，以建筑空间智能化、行业应用数智化为发展两翼。通过Wind资讯系统查询并筛选

上市公司购买建筑空间智能化资产的案例情况如下：

注：动态PE=标的公司股东全部权益对价÷交易对方承诺的标的公司承诺期第一年净利润。

从上表可见，A股上市公司收购建筑空间智能化资产的平均动态市盈率为

13.60倍，而本次交易暨通信息交易作价对应的动态市盈率为10.16倍，低于行业平均水平，本次交易定价相对合理。

（七）评估基准日至重组报告书出具日，交易标的发生的重要变化事项及对交易作价的影响

本次评估不存在评估基准日至本报告书出具日的重要变化事项。

（八）交易定价与评估结果差异分析

本次交易定价与评估结果不存在差异。

七、独立董事对本次交易评估事项的意见

公司聘请具有证券业务资格的联信评估以2023年5月31日为基准日，对本次重大资产重组的标的公司进行评估并出具了相应的评估报告。根据《重组管理办法》，上市公司独立董事对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性以及评估定价的公允性发表如下独立意见：

“1、评估机构的独立性

公司聘请资产评估机构联信评估承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。联信评估作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除为本次重大资产重组提供资产评估的业务关系外，联信评估及

其经办评估师与本次重大资产重组相关方均不存在利益关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

联信评估综合考虑行业实际情况及相关资产实际运营情况，对标的资产进行评估。本次评估的假设前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，联信评估采用资产基础法和收益法两种方法对暨通信息的股权价值进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，联信评估最终确定了收益法的评估值作为本次评估结果。

鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。

4、评估定价的公允性

在本次评估过程中，联信评估根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。标的资产的最终交易价格以经符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构评估并经有权之国资管理机构备案的标的资产评估结果为基础，由公司与交易对方协商确定。资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

综上所述，公司本次重大资产重组事项中所委托的评估机构联信评估具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。”

第五节 本次交易合同的主要内容

一、股权收购协议

（一）合同主体、签订时间

2023年10月20日，上市公司（甲方）与全体交易对方（乙方）签署了附条件生效的《股权收购协议》。

（二）标的资产交易价格及定价依据

本次交易标的资产为平云资本、子衿投资、垂天投资3名交易对方持有的暨通信息60%股权，本次交易标的资产购买价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告所确认的评估值为依据，由各方协商确定。

根据《资产评估报告》（联信[证]评报字[2023]第A0468号），截至评估基准日2023年5月31日，在持续经营前提下，采用收益法的评估结果，暨通信息100%股权的评估值为9,805.00万元。基于上述评估结果，经本公司与交易对方协商确定暨通信息60%股权的交易作价为5,883.00万元。

（三）支付方式与进度

公司通过支付现金方式购买交易对方合法持有的暨通信息合计60%股权。交易对方具体获得现金对价情况如下：

交易双方同意，标的资产转让价款的支付进度如下：

1、本次交易交割日后十个工作日内，甲方向乙方各方支付第一期转让价款，为交易对价的60%，合计为3,529.80万元；

2、《业绩补偿及超额业绩奖励协议》项下第一年业绩承诺期的业绩专项审计报告出具之日后十个工作日内，甲方支付第二期转让价款，为交易对价的

10%，合计为588.30万元；

3、业绩承诺期第二年的业绩专项审计报告出具之日后十个工作日内，甲方支付第三期转让价款，为交易对价的15%，合计为882.45万元；

4、业绩承诺期第三年的业绩专项审计报告及标的资产减值测试报告出具之日后十个工作日内，甲方支付第四期转让价款，为交易对价的15%，合计为

882.45万元。

甲方在支付上述第二至四期交易对价前，如届时乙方按照《业绩补偿及超额业绩奖励协议》应进行补偿的，甲方有权在支付当期交易价款前先行扣除乙方各方届时应补偿金额。

（四）资产交割

交易双方确认，自《股权收购协议》生效之日起10个工作日内，交易对方应配合办理标的资产即暨通信息合计60%股权的工商变更登记手续，完成交割。

（五）滚存未分配利润及过渡期间损益归属

标的公司截至交易基准日的滚存未分配利润由交割日后标的公司全体股东按持有标的公司股权比例享有。

交易双方同意，标的资产在交易基准日至交割日（含当日）的过渡期间，产生的盈利由甲方享有，对应的亏损由乙方各方按照本次交易出售股权的相对比例承担。各方同意由甲方聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对暨通信息在过渡期损益情况进行专项审计并出具《专项审计报告》。过渡期间如涉及亏损承担的，甲方有权在甲方后续应支付的交易价款中直接扣除；如甲方未扣除的，各乙方应在《专项审计报告》出具日后10个工作日内以现金方式支付给甲方。

（六）或有负债

双方同意，对于暨通信息在交割日前的违法、违规及违约等行为导致的、在交割日后产生的暨通信息负债，包括但不限于未记载于财务报表的债务、应缴但未缴的税费，应付但未付的职工薪酬、社会保险及住房公积金，因违约行为/合同终止、无效或侵权行为而产生的违约/赔偿责任，因违反建筑、保密、劳

动、知识产权、对外投资、安全生产等相关法律法规的违规行为而产生的罚款、罚金、损失，因诉讼、仲裁等争议解决程序而产生的赔偿、律师费、诉讼费等相关支出，因对外提供担保而产生的担保责任等，应由乙方承担。若暨通信息先行支付的，乙方各方按照本次交易前持有暨通信息的股权比例负有向暨通信息偿付的义务和责任。

（七）标的公司人员安排

1、公司治理

双方同意交割后对标的公司的治理结构如下：

标的公司设董事会，董事会成员人数5名，其中甲方有权提名3名、垂天投资及子衿投资各有权提名1名董事，董事长由甲方提名的董事担任。总经理由董事长提名，经董事会聘任。标的公司设监事1名，由甲方提名，同时甲方提名暨通信息财务负责人人选。

2、核心团队的服务期

子衿投资、垂天投资应保证协议所列的暨通信息核心团队人员于业绩承诺期不从暨通信息离职，该期间为核心团队人员的承诺服务期。但非因核心团队人员原因导致暨通信息单方与其终止劳动/聘用关系或经甲方同意离职的情形不受前述承诺服务期的限制。

如在承诺服务期内核心团队离职人数达到或超过2人的，则按照20万元/人的标准计算届时全部离职人员的违约金，由子衿投资、垂天投资共同承担。甲方有权在应付子衿投资、垂天投资的交易价款中直接扣除全部违约金，如届时不足以抵扣的，则子衿投资、垂天投资应现金补足。

3、核心团队人员的竞业禁止

子衿投资、垂天投资应保证协议所确定的暨通信息核心团队人员在承诺服务期届满或从暨通信息离职之日（以孰晚为准）起3年内，未经甲方同意，不直接或间接从事竞争业务，否则按照20万元/人的标准计算违约金，由子衿投资、垂天投资共同承担。甲方有权在应付子衿投资、垂天投资的交易价款中直接扣除全部违约金，特别的甲方有权优先扣除违反不竞争承诺人员所属交易对

方之交易价款，不足时扣除另一交易对方的交易价款以抵扣违约金，如届时实际金额不足以抵扣的，则子衿投资、垂天投资应现金补足。

（八）乙方持股转让限制

子衿投资、垂天投资承诺，除本次交易出让的暨通信息股权外，其各自持有的暨通信息股权在业绩承诺期满前未经甲方同意不得转让（包括对内或对外转让），截至协议签署日的子衿投资、垂天投资之合伙人（为本次交易所作的调整除外）所各自持有的合伙企业财产份额在前述业绩承诺期满前未经甲方同意亦不得转让（包括对内或对外转让）。如子衿投资、垂天投资或其合伙人经甲方同意转让其持有暨通信息股权的，应保证其受让方承诺受限于子衿投资、垂天投资或其合伙人于《股权收购协议》及《业绩补偿及超额业绩奖励协议》项下的义务。

（九）关于暨通信息剩余股权意向

各方同意，在暨通信息完成业绩承诺期内的净利润承诺的情况下，甲方与子衿投资、垂天投资届时可以根据业务发展前景、各方意愿，在合适的时间择机启动协商子衿投资、垂天投资届时持有的暨通信息剩余股权的处置方案，特别的，该款约定仅为意向性约定，具体将根据届时各方适用的法律、法规、规范性文件及各方洽谈情况确定。

（十）协议的成立、生效

交易协议经双方签署后成立，在以下条件均满足之日起生效：

1、甲方董事会、股东大会审议通过本次交易；

2、有权的国资监管机构或国家出资企业批准本次交易；

3、暨通信息根据其适用的法律法规就本次交易通过相关保密行政管理部门的审查。

（十一）违约责任

1、除《股权收购协议》另有约定外，任何一方违反、不履行或不完全履行协议项下的任何义务、保证、承诺或责任，给其对方造成损失的，应予以赔偿。

2、乙方未在协议约定期限内履行标的资产交割义务的，每迟延一天应向甲

方支付标的资产总价款万分之三的违约金。因乙方根本违约导致甲方解除协议的，乙方应向甲方支付相当于标的资产总价款20%的违约金，乙方已经支付的逾期违约金可在等值范围内抵减根本违约的违约金。乙方若存在未向甲方披露的暨通信息或有负债事项，导致暨通信息实际承担偿还责任的，乙方应自收到暨通信息书面通知之日起10个工作日内，按照各方本次交易出售股权的相对比例，支付至暨通信息指定账户，每迟延一日应向暨通信息支付应偿付金额万分之三的违约金。

3、甲方未在协议约定期限内履行转让价款支付义务的，每迟延一天应向乙方支付当期应支付价款万分之三的违约金。因甲方根本违约导致乙方解除协议的，甲方应向乙方支付相当于标的资产总价款20%的违约金，甲方已经支付的逾期违约金可在等值范围内抵减根本违约的违约金。

4、任何一方依据《股权收购协议》支付违约金尚不足以弥补对方损失的，差额部分还应当予以补足。

二、业绩补偿及超额业绩奖励协议

（一）合同主体和签订时间

2023年10月20日，广哈通信（甲方）与本次交易的交易对方（乙方）平云资本、子衿投资、垂天投资签署《业绩补偿及超额业绩奖励协议》。

（二）业绩承诺及补偿

1、双方同意，本次交易的业绩承诺期为本次交易交割完毕当年起连续三个会计年度，预计为2023年度至2025年度。乙方承诺，暨通信息在2023年度、2024年度以及2025年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于965万元、1,150万元、1,261万元。如标的资产在2024年期间完成交割，则乙方承诺，暨通信息在2024年度、2025年度以及2026年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于1,150万元、1,261万元、1,355万元。

2、甲方将聘请经双方认可的具有证券业务资格的会计师事务所在业绩承诺期内每一会计年度结束后4个月内，对暨通信息该年度财务会计进行审计，并

对暨通信息实际净利润与承诺净利润之间的差异情况出具专项审计报告。

3、若暨通信息在业绩承诺期内任一会计年度末的累积实现净利润未达到累积承诺净利润的，乙方应以现金方式对甲方进行补偿，补偿金额计算公式如下：

当期业绩补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内承诺净利润总和×标的资产总对价－累积已补偿金额。

依据上述计算公式计算的补偿金额结果为负数或零时，按零取值，即乙方当年度无需向甲方支付补偿款，但已补偿的金额不冲回。

此外，乙方各方应补偿金额＝乙方应补偿金额×本次交易中乙方各方转让标的公司股权的相对比例。

4、各方一致确认，标的公司经营管理权限安排并非乙方承担业绩补偿责任前提条件，与乙方是否承担业绩补偿责任不具有任何因果关系。

（三）减值测试及补偿

1、在业绩承诺期最后一期届满时，甲方将聘请经双方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具资产减值测试报告。

2、经减值测试，若标的资产期末减值额大于乙方在业绩承诺期间内现金补偿总额的，乙方应以现金方式对甲方进行补偿，补偿金额的计算公式如下：

资产减值补偿金额＝期末减值额－累积业绩补偿款金额。

3、乙方各方应补偿金额＝乙方应补偿金额×本次交易中乙方各方转让标的公司股权的相对比例。

（四）补偿的实施

若发生乙方应进行业绩补偿或资产减值补偿的情形，甲方有权在应付乙方各方的交易价款中直接扣除，如甲方未扣除或扣除后乙方仍存在差额的，则乙方应在接到甲方书面通知后30日内将应补偿款或补偿款差额一次性支付至甲方指定账户。

当本次交易项下补偿义务及违约责任触发时，除协议另有约定外，乙方分

别按照乙方各方转让标的公司股权的相对比例负有对甲方偿付的义务；但在任何情况下，各乙方因业绩承诺和标的资产减值测试而支付的补偿款合计将不超过其因本次交易取得的对价款总额（税后）。

（五）超额业绩奖励

1、若业绩承诺期届满后，暨通信息于业绩承诺期内未触发业绩补偿事项、业绩承诺期末累积实现净利润数超过累积承诺净利润数，且业绩承诺期应收账款周转率不低于暨通信息2021、2022年的最高应收账款周转率的90%（但业绩承诺期内事先经甲方同意的战略性项目届时应剔除后计算）的，则超过部分的30%由暨通信息在履行个人所得税代扣代缴义务后以现金方式奖励给届时在暨通信息任职的核心团队及骨干员工。

2、奖励金额=（累积实现净利润数－累积承诺净利润数）×30%。任何时候，超额业绩奖励总额不得超过标的资产交易对价的20%。

3、公司与子衿投资、垂天投资应在业绩承诺期满的暨通信息减值测试专项核查报告出具后的30个工作日内，促使暨通信息拟订奖励方案（包括具体奖励人员范围、奖励金额、支付时间等）。具体程序为由暨通信息总经理拟定方案，经暨通信息董事会审议通过后实施。在未来实际实施超额业绩奖励并确定相关人员名单时，将不包括上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人。

4、于业绩承诺期内，在考核业绩承诺指标完成情况时不考虑业绩奖励费用对暨通信息净利润的影响，在计算超额业绩奖励金额时不考虑该费用对暨通信息业绩承诺期内累积实现的净利润数的影响。

（六）协议的生效、变更、终止或解除

协议于双方签署之日成立，并构成《股权收购协议》不可分割的组成部分，与《股权收购协议》同时生效；如《股权收购协议》解除、终止或被认定为无效，则本协议亦解除、终止或失效。

（七）违约责任

1、任何一方违反、不履行或不完全履行协议项下的任何义务、保证、承诺或责任，其给对方成损失的，应予以赔偿。

2、若乙方未能于协议约定的期限内履行业绩补偿或资产减值补偿义务，则每逾期一日应按应付未付补偿金额的万分之三向甲方支付违约金。

第六节 本次交易的合规性分析

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定

（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

1、本次交易符合国家产业政策

标的公司暨通信息是一家专注于智慧空间信息化解决方案的国家高新技术企业，属于智慧城市的大行业分类，根据国家《产业结构调整指导目录（2019）》，智慧城市属于鼓励类产业。因此，本次交易符合国家相关的产业政策。

2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

本次交易标的公司暨通信息从事业务不属于高能耗、高污染行业，不存在违反环境保护相关法律法规的情况，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。

3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定

暨通信息主要采用轻资产运营模式，其经营场所系通过租赁方式取得，无土地使用权。本次交易不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形。

4、本次交易符合有关反垄断方面的法律和行政法规的规定

本次交易完成后，暨通信息成为公司控股子公司，根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定，本次交易并未达到经营者集中的申报标准，因此无需向国务院反垄断执法机构进行申报。本次交易并未在其所处的行业内形成垄断，不构成行业垄断行为，本次交易符合有关反垄断方面的法律和行政法规的规定。

5、本次交易不涉及外商投资、对外投资的情形

本次交易中，上市公司、标的公司、交易对方等交易各方均为境内主体，不涉及外商投资、对外投资的情形。

综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》《创业板股票上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指社会公众股东持有的股份连续20个交易日低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。

本次交易不涉及股份发行，交易完成后，公司总股本未发生变化，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%，公司股权分布仍合《创业板股票上市规则》等法规规定的股票上市条件。

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

本次交易已聘请具有证券业务资格的评估机构对标的资产进行评估，评估报告经国有资产监督管理有权单位备案，本次标的资产交易价格由交易双方根据评估报告结果协商确定，标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。由于本次交易构成关联交易，上市公司已依法履行关联交易决策程序并已经独立董事事前认可及发表独立意见。独立董事认为本次交易评估机构具有独立性，评估假设前提合理，资产定价原则合理、公允。

因此，本次交易依据法律规定，遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，交易定价经交易各方协商确定，定价合法、公允，不存在损害上市公司和股东合法利益的情形。

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易的标的资产为交易对方持有的暨通信息60%股权，根据工商资料及交易对方签署的承诺，交易对方持有的标的公司股权均为合法所有，不存在委托持股、委托投资、信托或类似情形，不存在禁止或限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全等其他权利限制。同时，本次交易不涉

及债权债务的转移，本次重组完成后，暨通信息仍对自身所负债务承担责任。综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形本次交易完成后，暨通信息成为广哈通信的控股子公司，上市公司将新增智慧空间信息化解决方案业务，通过收购暨通信息公司实现业务规模和业务范围的进一步扩张，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与公司控股股东、实际控制人保持独立，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会或深交所的处罚。本次交易不会导致公司的控制权及实际控制人发生变更，公司将继续按照中国证监会关于上市公司治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，符合中国证监会关于上市公司独立性的规定。

（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，公司已建立了健全有效的法人治理结构；本次交易完成后，公司仍将保持健全有效的法人治理结构。公司将依据《公司法》《证券法》《创业板股票上市规则》等法律法规的要求，继续执行公司章程及相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。本次交易不会对公司的法人治理结构造成不利影响。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。

二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形本次交易前三十六个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前，上市公司控股股东为无线电集团，实际控制人为广州市国资委，本次交易完成后，上市公司控股股东仍为无线电集团，实际控制人仍为广州市国资委。本次交易不存在导致公司实际控制权变动的情况，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。

三、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的有关规定

（一）本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条的规定

上市公司董事会出具了《关于本次重组符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的说明》。董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条规定，主要内容如下：

1、本次交易标的为暨通信息60%股权，交易完成后广哈通信将成为暨通信息控股股东，根据《涉密信息系统集成资质管理办法》第三十七条的规定，资质单位控股股东发生变更的，保密行政管理部门应进行书面审查，通过审查的方得实施变更。除此之外，本次交易不涉及立项、环保、用地、规划、建设施工等有关报批事项。公司已在本报告书中披露了尚需履行的审批程序，并对可能无法获得批准或核准的风险作出了特别提示。

2、根据交易对方出具的承诺，交易对方对标的资产拥有合法的完整权利，不存在被限制或禁止转让的情形。标的资产均为股权类资产，相关标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

3、本次重组标的系暨通信息60%股权，交易完成后有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。

4、本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、避免同业竞争，且不会新

增损害公司利益显失公平的关联交易。本次交易完成后，公司将严格按照相关法律、法规要求，规范关联交易。

（二）本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第六条规定截至本报告书出具日，本次交易的标的资产不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情况。因此，本次交易符合《9号指引》第六条的规定。

四、本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条的规定的说明

根据《创业板持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条的规定，“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游”。创业板定位于深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。

本次交易的标的公司符合创业板定位的具体分析详见本报告书“第一节 本次交易概述”之“四、本次交易的性质”之“（四）本次交易标的公司符合创业板定位”。

综上所述，标的公司暨通信息均符合创业板定位，因此，本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条的规定。

第七节 管理层讨论与分析

一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果分析

根据信永中和出具的广哈通信2021年度审计报告（XYZH/2022BJAG10109号）、2022年度审计报告（XYZH/ 2023BJAG1B0035号）以及广哈通信2023年1-5月财务报告（未经审计），上市公司最近两年一期的主要财务数据如下：

单位：万元

注：上述数据均是公司合并财务报表数据，以下分析如无特殊说明，均是以合并财务报表数据为基础进行分析。

（一）资产结构分析

1、资产结构分析

单位：万元

（1）流动资产

广哈通信主营业务为面向国防、电力、铁路、政府部门等提供指挥调度通信的解决方案，生产和销售满足客户特定业务需求的数字与多媒体调度通信设备，流动资产占比较高。报告期各期末，公司流动资产金额分别为72,868.21万元、85,432.33万元、80,675.70万元，占总资产比例分别为89.96%、89.15%、

88.91%。各期末公司流动资产主要为货币资金、应收账款和存货。

2021年末、2022年末和2023年5月末，上市公司货币资金余额分别为38,485.30万元、42,244.14万元和34,070.25万元，占同期资产总额的比例分别为47.51%、44.08%和37.55%。其中2023年5月末的货币资金较2022年末减少8,173.89万元，降幅为19.35%，主要系报告期内经营活动产生的现金流量净额为负值以及支付上年度现金股利所致。2021年末、2022年末和2023年5月末，上市公司应收账款余额分别为8,623.64万元、21,605.10万元和20,694.85万元，占同期资产总额的比例分别为

10.65%、22.55%和22.81%。2022年末的应收账款余额较2021年末增加12,981.46万元，升幅为150.53%，主要原因系收入增加、部分应收账款结算流程延迟导致期末应收账款余额同比增加。

2021年末、2022年末和2023年5月末，上市公司存货余额分别为20,764.73万元、18,949.26万元和22,958.18万元，占同期资产总额的比例分别为25.64%、19.77%和25.30%。2023年5月末，公司存货余额相较于2022年末增加4,008.92万元，升幅为21.16%，主要系报告期末发出商品、库存商品、在产品余额较上年末增加所致。

（2）非流动资产

报告期各期末，公司非流动资产账面价值分别为8,129.57万元、10,395.70万元、10,063.40万元，占总资产的比例分别为10.04%、10.85%、11.09%。报告期内，上市公司非流动资产主要由固定资产、递延所得税资产和无形资产等构成。报告期各期末，公司固定资产余额逐年下降，主要系固定资产正常折旧摊销金额超过新增金额所致。此外，2022年末公司其他非流动资产较2021年末增加2,143.73万元，主要系公司购买三年期大额存单2,000万元所致。

2、负债结构分析

单位：万元

（1）流动负债

报告期各期末，公司的流动负债分别为17,451.20万元、29,686.28万元、26,082.23万元，分别占比99.62%、99.78%、99.95%。公司流动负债主要为合同负债和应付账款等。2021年末、2022年末和2023年5月末，上市公司合同负债分别为3,489.65万元、15,848.88万元和15,150.87万元，占同期负债总额的比例分别为19.92%、53.27%和58.06%。2022年末公司合同负债金额较2021年末同比上升354.17%，主要原因系预收客户合同款项同比增加所致。2023年5月末公司应付账款金额较2022年末增加2,026.65万元，同比上升39.03%，主要原因系报告期末尚未结算的采购货款较上年末增加所致。

（2）非流动负债

报告期各期末，公司非流动负债分别为66.78万元、64.48万元、14.21万元，主要包括长期应付款和递延所得税负债。

3、偿债能力分析

注：上述财务指标的计算方法如下：

资产负债率=负债总额/资产总额流动比率=流动资产/流动负债速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债应收账款周转率=营业收入/期初期末应收账款账面余额平均值存货周转率=营业成本/期初期末存货及合同资产账面余额平均值

报告期各期末，上市公司资产负债率分别为21.63%、31.05%和28.76%，流动比率分别为4.18、2.88和3.09，速动比率分别为2.99、2.24和2.21。报告期各期末，上市公司负债占资产比重相对较低，流动比率和速动比率均维持在较高水平，公司偿债能力较好，流动性风险较低。

报告期各期，公司存货周转率分别为0.88、0.81、0.16，总体保持稳定。报告期各期，应收账款周转率分别为2.93、2.54、0.39， 2023年5月末上市公司应收账款周转率降为0.39，主要系公司收入确认存在季节性，营业收入大多集中在第四季度造成公司2023年1-5月营业收入较低所致。

（二）上市公司盈利能力分析

单位：万元

报告期内，随着下游需求的持续增长以及公司产品持续获得客户认可，上市公司业绩保持良好的增长势头，营业收入分别为34,587.06万元、38,335.97万元和8,268.33万，净利润分别为4,371.10万元、4,881.52万元和226.53万元。2023年1-5月营业收入与净利润较低的原因主要系较多营业收入集中于下半年确认。

报告期内，上市公司销售毛利率分别为53.28%、57.83%和59.80%，销售净利率分别为12.64%、12.73%和2.74%。受前述因素影响，公司2023年1-5月营业收入较少，直接导致实现净利润金额较少，从年度看上市公司盈利能力保持稳定。

二、交易标的行业特点和经营状况的讨论与分析

（一）标的资产所属行业的基本情况和竞争格局

1、智慧城市行业概况

智慧城市是指利用各种信息技术或创新概念，将城市的系统和服务打通、集成，以提升资源运用的效率、优化城市管理和服务、改善市民生活质量的新型城市。智慧城市的建设要求通过以移动技术为代表的物联网、云计算等新一代信息技术应用实现全面感知、泛在互联、普适计算与融合应用，涵盖了智慧建筑、智慧安防、智慧医疗、智慧政务等应用场景，简介如下：

务、决策的智能水平，形成高效、敏捷、公开、便民的新型政府，实现由“电子政务”向“智慧政务”的转变。

2、智慧城市行业发展现状及前景

近年来，智慧城市作为数字技术与数字经济深度融合应用的重要载体，是各地高质量发展的工作重点，加速推动数字经济、数字社会和数字中国建设。根据《智慧城市运营白皮书》不完全统计，全国智慧城市试点超过700个（含县级市），所有副省级以上城市、95%的地级及以上城市均提出或在建智慧城市。在国家政策引导、部门协同推进和地方政策鼓励的共同推动下，我国智慧城市建设从网络化、智能化到智慧化的发展取得了显著成效。智慧城市促进数字经济发展，以数字化驱动政府服务、社会治理方式变革，推动居民生活大幅改善。

（1）智慧建筑

建筑作为城市的重要组成部分和直观形象，是智慧城市建设的重要载体。目前智慧建筑在我国尚处于成长期，行业发展潜力大。我国智慧建筑市场需求可分为存量改造和新增楼宇的智慧化建设，目前需求主要来源于新增楼宇。楼宇建筑大量新增供应和现有存量需求构建了庞大的智慧建筑市场空间。

（2）智慧安防

智慧安防主要是通过视频监控、传感器等基础设备将关键信息传输到综合系统上，再由综合系统分析信息数据，进行信息反馈，以便实现能够动态实时的监控，进一步实现预测威胁并及时响应的目的。近年来，我国视频监控系统市场持续高速增长。其中，视频监控市场的发展速度超过全球其他地区。

（3）智慧医疗

智慧医疗是利用先进的物联网技术，实现患者与医务人员、医疗机构、医疗设备之间的互动，逐步达到信息化。国家卫健委数据显示，2022年末，全国医疗卫生机构总数达103.3万个，比2021年增加2.2万个。在新医改方案的指导下，政府将会加大当地智慧医疗建设方面的投入，将会有更多的医疗机构参与到信息化建设中。

3、行业竞争格局和主要竞争对手

智慧城市建设是一项非常庞大的系统工程，暨通信息主要从事智慧空间信息化解决方案和智慧空间信息系统运维服务相关业务。在该细分领域，区域性特点较为明显，在全国范围内的行业集中度相对较低。

行业内，仅有少数经营规模较大、资金实力较强的同行业公司的业务范围覆盖全国；具有一定规模的企业的业务范围主要集中在省级行政区，如暨通信息和以下主要竞争对手的经营区域主要是广东省内。此外，国内的同行业公司多数以单一或几个特定行业领域为主，部分规模较大的企业能够为客户提供覆盖多个行业领域的解决方案。运营服务是智慧城市建设的后期市场，是系统铺设的延伸。

广东省区域内主要竞争对手情况如下：

（1）宏景科技股份有限公司（301396.SZ）

宏景科技股份有限公司成立于1997年，于2022年11月上市，总部设立于广州科学城，主营业务是面向政府机关、事业单位、企业等客户，在智慧民生、城市综合管理、智慧园区三大领域提供包括智慧医疗、智慧教育、智慧社区、智慧楼宇、智慧政务、智慧园区等智慧城市解决方案。宏景科技的主要产品及服务是为客户提供智慧城市解决方案及运维服务两类。

（2）杰创智能科技股份有限公司（301248.SZ）

杰创智能科技股份有限公司成立于2008年，于2022年4月上市，注册地位于广州市黄埔区。杰创智能采用广州、北京双总部运作模式，主营业务是智慧安全和智慧城市的产品研发和制造，以及总体集成业务。主营产品和服务是提供涵盖业务咨询、方案设计、设备采购、产品研发、系统集成及运营维护的全周期综合解决方案。

（3）广东天亿马信息产业股份有限公司（301178.SZ）

广东天亿马信息产业股份有限公司创立于1998年，于2021年11月上市。该公司主营业务为融合应用物联网、大数据、云计算、GIS、人工智能等新一代信息技术，为客户提供项目总体规划、方案设计、软件研发、项目实施及运维服务一体化的信息技术解决方案。天亿马的主要产品或服务为信息系统集成服务、软件开发及技术服务、信息设备销售、信息系统运维服务。

（二）影响行业发展的有利因素和不利因素

1、有利因素

（1）我国城镇化率不断提升，对智能化提出更高要求

根据国家统计局数据，我国城镇化率逐年提升，自2011年的51.3%提升至2022年的65.22%。我国城镇化率快速提升，但较世界发达国家城镇化率水平仍有较大提升空间。据联合国统计数据，2020年世界发达国家城镇化率水平为

81.3%，较我国的63.89%高出17.41%。预计随着经济水平不断提升，我国城镇化率将进一步提高。

2002年-2022年我国城镇化率

数据来源：同花顺

城镇化率的提高对城市智能化管理提出更高要求。随着城市人口的不断涌入，城市发展速度、规模及其资源环境承载能力出现错配，交通、环境、公共安全等领域出现较多问题，城市的信息化管理是重要的解决办法之一。通过将城市中的公共数据要素进行合理分析和规划，实现智慧化城市管理，帮助资源与需求的高效匹配。

（2）产业政策大力支持

智慧城市是政府“花小钱，办大事”的典型，政府需求稳定且持续。我国一般公共预算支出持续增加，2023年达到27.51万亿。另一方面，智慧城市能够为政府带来巨大的治理效能，提高其执政能力与管理水平，满足党中央对建

设信息化服务型政府的要求，优先级较高。我国有关部门大力支持智慧城市相关产业发展，从技术路径、建筑规划、运营运维等多个角度推进智慧城市的建设。各省市规划制定智慧城市相关的发展目标，由顶层设计到具体执行均有较为明确的指导政策和目标计划。政策端的大力支持，有望自上而下地推动整个智慧城市产业链发展，为行业长期发展奠定基础。

2009年至今中国智慧城市政策发展历程

资料来源：前瞻产业研究院

（3）供给和需求的双重推动，智慧城市投资规模快速增长

需求侧，我国城镇化率不断提高带来了城市智慧化管理的新增需求；供给侧，国家政策大力推动各省市智慧城市建设发展。在供给、需求的共同催化之下，我国智慧城市投资规模逐年递增，据IDC（国际数据公司）分析，2022年中国政府主导的ICT市场投资规模为214亿美元，其中硬件产品投入达到81亿美元，占总体投入的37.9%；软件投入为51亿美元，占总体投入的23.8%；服务投入为82亿美元，占总体投入的38.3%。IDC预计，2022-2026年我国ICT市场的年均复合增长率为17.1%，到2026年中国政府主导的智慧城市ICT市场投资规模将达389亿美元。总体上中国智慧城市的投资保持乐观增长。

2、不利因素

（1）智慧城市建设标准有待统一

智慧城市建设目前缺乏统一的建设标准、技术标准和行业标准，各部门的信息系统自成体系，城市的市政、交通、医疗、教育、安防等各个部门之间的信息系统从软硬件接口规范、网络传输标准和数据交换标准等各个方面都没有统一。这会对未来城市内各领域之间、城市区域之间的平台资源共享、信息共

享、数据运营造成不利影响，阻碍智慧城市系统平台的扩展和推广。

（2）市场集中度有待提高

智慧城市行业的区域性特点较强，且发展历史短，大规模、全国性的企业数量不多，行业整体呈现市场份额分散、集中度低的发展状态，行业的发展规范性也较为薄弱，行业监管力度有待进一步加强。

（三）进入该行业的主要障碍

1、技术壁垒

智慧城市属于知识密集型产业，具有信息技术高度集成、信息应用深度整合、系统规模大等特点，涉及知识如大数据分析、人工智能、物联网、云计算等，这些技术的综合应用才能构成完整的智慧城市解决方案。然而，由于不同技术的特点和复杂性，企业在整合和应用这些技术时面临着挑战。因此，技术壁垒成为影响企业在智慧城市行业中立足的一个关键因素。除此之外，智慧城市行业技术的更新迭代速度非常快。这对企业来说意味着需要不断投入研发和创新，以保持竞争力。对于规模较小的企业来说，跟进技术更新可能是一个较大的挑战，这加剧了技术壁垒的存在。

2、人才资源壁垒

随着智慧城市的建设，对于技术、规划、数据分析等多领域的人才需求日益增加。特别是在人工智能、大数据分析、物联网、智能传感器等前沿技术领域，对于高水平、经验丰富的专业人才需求尤为迫切。这些领域的专业人才不仅需要具备扎实的理论知识、项目实践经验，还需要具备跨学科背景。传统的城市规划、建筑设计等领域的专业人才需要与信息技术、数据科学等新兴领域的专业人才密切合作。不同学科的融合需要时间和资源的投入，对于那些没有形成跨学科团队的企业来说，可能难以迅速适应行业发展的需要。

3、品牌资源壁垒

拥有知名度和良好的品牌形象是吸引客户和合作伙伴的重要因素，在市场上建立起较高知名度和信誉的企业，往往更容易吸引客户并与政府部门达成合作。同时，智慧城市行业的发展受到政府政策和规划的直接影响，已在市场上

运营的企业可能在政府合作伙伴中占据优势地位，从而更容易获取政府项目和资源。

（四）行业技术水平、经营模式和未来发展趋势

1、行业技术水平及技术特点

（1）技术更新快、应用领域不断拓展

智慧城市建设是一项跨行业、跨技术领域的系统工程，涉及技术要素、应用领域众多。随着物联网、大数据、人工智能等信息技术的逐渐成熟，各种新技术和创新工具不断涌现，技术进步为产业提供了持续的发展动力。随着智慧城市的建设不断深入，应用领域不断扩张，遍及安全、医疗、交通、物流、金融、通信、教育、能源、环保等领域，并不断向越来越多的领域拓展。

（2）以定制化的应用服务为主

智慧城市建设过程中需要建设方深度理解客户硬件环境、业务流程相关需求，具备一定的行业应用经验、软件技术与产品开发能力以及后续维护服务保障能力。由于下游客户涉及的行业众多，且不同行业间的需求差异比较大，跨行业的应用软件很难实现标准化。因此行业企业在与客户进行沟通时需要考虑客户个性化的需求，技术应用模式基本上也是以定制化的应用服务为主。

2、行业经营模式

暨通信息在智慧城市行业中所担任的角色为智慧空间信息化综合服务提供商，主要面向工业物联、公共事业、商业服务、党政机关等单位客户提供智慧空间信息化解决方案和信息系统运维服务，经营模式是根据智慧城市领域客户的定制化需求，通过招投标和项目洽谈等方式获得合同，为客户提供系统集成、运维服务、技术服务和硬件销售等。

行业内公司一般根据不同行业客户的需求，开发适应不同应用场景的解决方案，助力客户的数字化、智能化转型，实现市政设施、楼宇场馆、公共安全、城市交通等城市基础设施与现代信息技术深度融合，达到满足客户使用需求的最终状态。除了系统开发集成外，智慧城市方案提供商服务内容通常涵盖运营维护、持续升级等服务，另外根据客户需求进行少量的硬件产品销售。

3、行业发展趋势

（1）运营模式持续创新

当前智慧城市运营模式在投建运一体化、专业化运营等方面进行持续创新，成为智慧城市可持续发展的关键保障。在投建运一体化方面，相较于以前以建为主、建运分离的发展模式，一开始就做好投建运一体化模式的顶层设计，可以总体规划好智慧城市全生命周期的建设资金、项目进度、项目质量、运营维护等，有利于智慧城市建设项目的整体性、连续性。在运营模式创新方面，当前存在多种运营模式可供选择，如政府购买服务运营模式、政府和社会资本合作模式、EPC工程总承包管理模式、政府平台公司运营模式、联合公司运营模式等。在运营机制创新方面，制定明确的项目推进机制、创新投融资机制、利益分配机制、项目监督听证和问责机制、智慧城市运营协调调度制度等，有助于提升智慧城市建设和运营的控制力，保障项目运营效果。

（2）运营主体多元化

由于智慧城市建设和运营涉及领域众多（通信运营商、集成商、IT商以及产业链上下游）对资金投入、人才队伍、专业素养等要求极高，智慧城市运营需要产业各方共同参与建设，多元化的智慧城市运营主体也应运而生。智慧城市运营主体的多元化有利于建立起覆盖基础设施、数据资产、共性支撑平台、智慧应用信息安全等所有运营对象的智慧城市运营生态圈，为智慧城市建成后的运营服务提供强有力的技术和人才保障，促进智慧城市运营服务向专业化、体系化发展。

（3）安全运营规范化

一方面智慧城市业务涉及云、网、端、边、业等端到端的系统建设，更需要站在系统化、全局化角度去规划设计安全方案，打造端到端的安全生态。另一方面智慧城市建设的平台和系统包含大量数据，涉及国家利益、公共安全、商业秘密、个人隐私，具有高度敏感性，加强平台和系统数据安全保障能力一体化建设是开展建设和运营的前提条件。

截至目前，我国发布的智慧城市推荐性国家标准达到30余项，包括顶层设

计标准、评价标准、技术标准、分领域建设标准等。2021年12月，国标委等十部委联合印发《“十四五”推动高质量发展的国家标准体系建设规划》明确提出要围绕智慧城市分级分类建设、城市数字资源利用等方面完善标准体系建设。智慧城市运营相关国家标准、地方标准的发布实施，有助于为智慧城市建设和运营提供依据和指导，从而推动智慧城市长效运营。

（五）行业的周期性、区域性和季节性

1、行业的周期性

暨通信息提供的智慧空间信息化解决方案和信息系统运维服务业务主要面向工业物联、公共事业、商业服务、党政机关等领域客户，这些客户分布广泛，不存在行业集中现象，故业务不存在明显的周期性。

2、行业的区域性

我国智慧城市试点已基本覆盖全国各省、市和自治区，其中环渤海沿岸和长三角城市群较为集中，东西部差异较为明显，各城市的智慧城市建设发展重点存在地域性差异。行业内主要企业围绕北京、上海、广州、深圳等一线城市形成了激烈竞争，部分企业依托所在地良好的市场需求已确立了一定的区域优势和品牌优势，并利用区域中心城市向周边进行业务辐射。因此，由于不同地区经济发展和技术发展水平差异，导致目前国内智慧城市的投资、建设在各地发展不均衡，体现出一定的区域性特点。

3、行业的季节性

由于行业产品和服务的最终使用客户主要为政府部门、事业单位及大中型企业，执行严格的预算管理制度和采购审批制度，受上述客户项目立项、审批、实施进度安排及资金预算管理的影响，一般而言，行业多数公司全年销售额呈现上半年少、下半年多的局面。

（六）标的公司所处行业与上、下游行业之间的关系

1、上游行业发展与该行业的关联性及影响

标的公司所处行业的上游供应商主要为硬件设备制造商、软件平台商和数据内容连接和计算处理服务商。

硬件设备是智慧城市的基础架构，是智慧城市的主要投资部分。硬件供应商主要包括安防设备、系统控制设备、多媒体设备、网络通信设备、照明设备、机房设备以及各种传感器等厂商。软件是硬件建立相互联系的枢纽，软件开发企业主要提供基础软件及应用软件，国内智慧城市建设中所需求的软件功能模块较多。数据服务商主要提供地理信息、音视频、数据存储和分析等服务，内容服务商主要提供用户在不同场景不同维度的数据分析计算和连接，此类服务商主要是积累了大量用户在不同场景的基础数据并具有较强大的云计算能力。

2、下游行业发展与该行业的关联性及影响

智慧城市所覆盖的细分行业和应用领域众多，智慧城市行业的下游客户主要包括各城市、各级政府及职能部门、各类事业单位、大中型企业等。中国经济的持续发展和城镇化水平提升将带动下游行业需求的进一步增长，将为本行业提供广阔的市场空间。下游行业客户对于产品和服务有自己的个性化需求，使得该行业企业必须不断地加大产品研发投入和加强技术创新能力，以更好地满足下游行业客户的需求。

（七）标的公司核心竞争力和行业地位

1、标的公司的核心竞争优势

标的公司的核心竞争优势主要体现在以下几个方面：

（1）资质优势

暨通信息所处行业实行强制性资质认证，拥有高级别强制性资质的企业在项目承接方面具备明显的优势。经过多年发展，暨通信息成为行业资质体系齐全且级别较高的企业之一。暨通信息拥有住建部颁发的建筑智能化系统设计专项甲级资质、建筑智能化工程专业承包一级资质，设计资质和承包资质系行业内级别最高的资质。同时，暨通信息还拥有国际软件能力成熟度认证CMMI 3级、信息安全服务资质（安全运维）二级、信息安全服务资质（安全集成）二级、信息系统建设和服务能力三级和广东省安全技术防范系统设计施工维修资格一级等资格认证，上述资质为暨通信息持续拓展业务奠定了良好的基础。

（2）区域优势

广东省是中国的南大门，处在南海航运枢纽位置上。2022年，广东省实现地区生产总值129,118.58亿元，比上年增长1.9%，人均地区生产总值101,905元。暨通信息地处广东广州，已在广州市智慧城市行业综合服务领域建立起一定的优势地位。近期，广东省全面推动“数字湾区”建设，深化智慧城市建设改革试点，这将为暨通信息在广东省内业务的开拓提供广阔的市场空间。

（3）客户资源优势

智慧城市综合解决方案项目的定制要求较高，暨通信息对市场需求和客户情况有深刻了解，能够迅速发现客户的需求并提供个性化的方案满足客户需求。暨通信息的主要客户为国有企业、政府部门、事业单位等非民营企业客户，资信条件较好，信誉度、融资能力及还款能力均较高，属于优质客户。这些优质客户资源及长期合作关系不仅能提高企业品牌影响力，还也有助于暨通信息与这些优质客户进行深度合作，在后续业务拓展中取得竞争优势。

（4）技术和人才优势

暨通信息是广东省工业和信息化厅认定的2022年度专精特新中小企业，是国有控股高新技术企业。截至本报告书出具日，暨通信息已取得授权专利9项（其中发明专利4项，实用新型专利5项），已取得软件著作权42项。在人才方面，截至2023年9月末，暨通信息共有11人拥有机电/通信与广电类专业一级建造师资格，15人拥有电子与智能化工程专业承包相关专业高级职称，32人拥有电子与智能化工程专业承包相关专业中级职称，暨通信息已经建立起一支高素质的管理团队，团队成员具有丰富的专业技能、行业经验、企业管理和实践经验。

2、标的公司的行业地位

暨通信息是专业的智慧空间信息化综合服务提供商，目前已通过ISO9001、ISO14001等全体系认证。作为国有控股高新技术企业，暨通信息是广东省工业和信息化厅认定的2022年度专精特新中小企业，同时系2022年度广州市隐形冠军企业、2019年度中国智能建筑行业工程百强企业、2021年度广东省建筑业AAA级信用企业，曾连续十六年获得广东省守合同信用企业荣誉，连续十一年获得广东省优秀安防企业荣誉。

三、交易标的的财务状况和盈利能力分析

（一）标的公司财务状况分析

根据信永中和会计师出具的暨通信息《审计报告》，报告期内暨通信息的财务状况如下：

单位：万元

1、资产结构分析

报告期各期末，暨通信息的资产结构具体情况如下：

单位：万元

暨通信息主要从事面向工业物联、公共事业、商业服务、党政机关等单位的智慧空间信息化综合服务业务。报告期各期末，暨通信息总资产分别为26,324.94万元、25,928.95万元、23,868.14万元，基本保持稳定。暨通信息为典型的轻资产企业，流动资产占比高，报告期各期末，流动资产账面价值占资产总额的比例分别为95.67%、96.45%、94.64%。其中，占比最高的流动资产为应收账款、存货、货币资金和合同资产，四项合计占总资产的比重达到83.20%、

86.58%和87.00%。

暨通信息资产构成情况具体分析如下：

（1）货币资金

报告期内暨通信息货币资金构成明细如下：

单位：万元

报告期各期末，暨通信息货币资金分别为5,968.45万元、4,441.20万元、

4,349.02万元，主要是银行存款。2022年末，银行存款减少了1,578.13万元，主要系满足业务经营需要所致，当年度经营性活动产生的现金流量净额为-2,371.13万元。暨通信息的其他货币资金是保函保证金。

（2）交易性金融资产

报告期各期末，暨通信息交易性金融资产金额分别为1,008.89万元、0.00万元、0.00万元。2021年9月，暨通信息为合理利用闲置资金、提高资金使用效率，使用1,000万元购买了银行理财产品，该产品为固定收益类，风险水平为R2较低水平。2021年，该产品产生公允价值变动损益8.39万元。2022年暨通信息处置了该项资产。

（3）应收票据

报告期各期末，标的公司应收票据账面价值变动情况如下：

单位：万元

2021年末、2022年末及2023年5月末，暨通信息应收票据余额分别为

596.71万元、892.28万元和153.00万元。其中2021年末和2022年末的应收票据金额较大，但均为银行承兑汇票。

截至报告期末，暨通信息存在已背书或贴现且资产负债表日尚未到期的应收票据，均为银行承兑汇票，期末终止确认金额为364.74万元。此外，期末无已质押的应收票据，也无期末因出票人未履约而将其转为应收账款的票据。

（4）应收账款

1）应收账款变动情况

报告期各期末，暨通信息应收账款的具体情况如下：

单位：万元

报告期各期末，暨通信息应收账款账面价值分别为5,043.42万元、8,091.94万元、8,727.10万元，占总资产的比例为19.16%、31.21%和36.56%，系占比较大的流动资产。应收账款余额随业务规模扩大存在一定增长，此外暨通信息主要客户为政府机关及事业单位等，受政府预算管理及执行政府采购流程的影响，暨通信息对部分客户的应收账款余额较大，2023年5月末由于暨通信息账龄为1-2年的应收账款增加导致应收账款余额有所增长。

2）应收账款账龄及坏账准备计提情况

报告期各期末，暨通信息应收账款账龄及坏账准备计提情况如下：

单位：万元

暨通信息应收账款主要是应收客户的项目合同款，其客户主要是国有企业、政府机关、事业单位等，该类客户的资信状况良好，具有较好的信用，款项回收风险较小，且已按照坏账计提政策计提了坏账准备。报告期各期末，应收账款账龄在2年内的占比分别为82.96%、90.35%和91.39%，占比较大。报告期末，坏账准备金额为1,089.17万元，占应收账款余额的比例为11.10%。

3）主要应收账款对象

单位：万元

（5）预付款项

报告期各期末，暨通信息预付账款余额分别为177.27万元、389.01万元、

436.84万元，主要为预付供应商采购款，随着暨通信息收入规模的扩大、承接项目的增多，其采购项目相应有所增加导致预付款项增加。报告期内，各预付账款的账龄如下：

单位：万元

1年以内

1-2年

2-3年

3年以上