本资产评估报告依据中国资产评估准则编制

广州广哈通信股份有限公司拟以支付现金的方式购买资产涉及的广东暨通信息发展有限公司

股东全部权益价值资产评估报告

联信（证）评报字[2023]第A0468号资产评估报告编码：4444020005202300575

广东联信资产评估土地房地产估价有限公司

二〇二三年十月十二日

目 录

第一部分 声明 ...... 1

第二部分 摘要 ...... 3

第三部分 正文 ...... 7

一、委托人、被评估单位和其他评估报告使用人概况 ...... 7

二、评估目的 ...... 27

三、评估对象和评估范围 ...... 27

四、价值类型 ...... 32

五、评估基准日 ...... 33

六、评估依据 ...... 33

七、评估方法 ...... 38

八、评估程序实施过程和情况 ...... 44

九、评估假设 ...... 46

十、评估结论 ...... 48

十一、特别事项说明 ...... 49

十二、资产评估报告使用限制说明 ...... 54

十三、资产评估报告日 ...... 55

第四部分 附件

一、 收益法评估结果表

二、 资产评估结果汇总表及明细表（资产基础法）

三、 广州广哈通信股份有限公司2023年6月9日《关于筹划重大资产重组的提示性公告》（复印件）

四、 被评估单位评估基准日专项审计报表（复印件）

五、 委托人营业执照（复印件）

六、 被评估单位营业执照（复印件）

七、 评估对象涉及的主要权属证明资料（复印件）

八、 委托人和被评估单位承诺函

九、 资产评估师承诺函

十、 资产评估委托合同（复印件）

十一、 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司营业执照（复印件）

十二、 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司资产评估备案公告（复印件）

十三、 资产评估师职业资格证书登记卡（复印件）

十四、 资产评估师身份证（复印件）

第一部分 声明

我们郑重声明：

（一）本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

（二）委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。

（三）本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

（四）本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

（五）本资产评估机构、资产评估师和其他资产评估专业人员遵循独立、客观和公正的原则，遵守有关法律、法规和资产评估准则的规定，并对所出具的评估报告依法承担责任。

（六）评估对象涉及的资产、负债清单及未来经营规划由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。

（七）本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者

预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。

（八）资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了必要的查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。

（九）本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

（一〇） 资产评估师及其所在评估机构具备本评估业务所需的职业资质和相关专业评估经验。除已在评估报告中披露的运用评估机构或专家的工作外，评估过程中没有运用其他评估机构或专家的工作成果。

（一一） 被评估单位可能存在的其他影响资产评估值的瑕疵事项，在委托时未作特别说明而评估专业人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构及评估专业人员不承担相关责任。

第二部分 摘要

委托人之一：广州广哈通信股份有限公司 （以下简称“广哈通信”）委托方之二：广州广电平云资本管理有限公司（以下简称“平云资本”）被评估单位：广东暨通信息发展有限公司（以下简称“暨通信息”）评估目的：根据广州广哈通信股份有限公司2023年6月9日《关于筹划重大资产重组的提示性公告》，广哈通信拟以支付现金的方式购买资产，需对暨通信息股东全部权益价值进行评估，本次资产评估结论作为该经济行为计算相关资产价值的参考。评估对象和评估范围：本次评估对象是暨通信息的股东全部权益价值，评估范围是暨通信息的全部资产（包括：流动资产和非流动资产等）及相关负债，包括未在账面列示的其他无形资产。

价值类型：本次评估的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。评估基准日：2023年5月31日评估程序实施过程：接受委托、资产清查、评定估算、评估汇总和出具报告主要评估方法：收益法、资产基础法评估结论：本次选用收益法结论作为本次资产评估的评估结论。通过清查及评估测

算，评估基准日2023年5月31日时，暨通信息的净资产账面值为5,977.26万元，股东全部权益的评估价值为 9,805.00万元（大写：人民币玖仟捌佰零伍万元整），增值3,827.74万元，增幅64.04%。（评估结论详细情况见评估明细表）

特别事项说明：

（一）信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对暨通信息2021年12月31日、2022年12月31日、2023年5月31日的财务状况以及2021年度、2022年度、2023年1-5月的经营成果和现金流量进行了审计工作，并出具了审计报告（XYZH/2023GZAA1B0693），本次评估是以审计调整后的数据作为基础进行的。

（二）暨通信息于2021年12月20日取得了广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税务总局广东省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，暨通信息被认定为高新技术企业，有效期为三年。根据企业所得税法有关规定，暨通信息2021年、2022年度、2023年度享受国家重点扶持的高新技术企业所得税的优惠政策。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款:国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。目前暨通信息满足高新技术企业复审要求，评估假设暨通信息2024年顺利申请到高新技术企业证书并且2025年-2026年享受高新技术企业税收优惠政策，2027年及以后年期不考虑税收优惠政策。本次评估以目前的企业享受税收优惠政策前提下进行，若未来年度国家税收优惠政策发生变化，则需相应调整评估结论，特提请报告使用人注意。

（三）根据《财政部 税务总局关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部 税务总局公告2023年第7号），暨通信息开展研发活动中实际发生的研发费用，

未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自2023年1月1日起，

再按照实际发生额的100%在税前加计扣除本年度应纳税所得额。出于谨慎性原则，本次评估假设企业享受该税收优惠政策至2027年；根据《财政部 税务总局 科技部关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》（财税[2018]99号），企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，再按照实际发生额的75%在税前加计扣除本年度应纳税所得额，本次评估假设企业从预测期2028年至永续期享受该税收优惠政策，若未来年度国家税收优惠政策发生变化，则需相应调整评估结论，特提请报告使用人注意。

（四）暨通信息与2018年-2020年期间在中国建设银行股份有限公司办理分离式保证业务，分离式保证业务申请人为暨通信息，被保证人为广州市盛通建设工程质量检测有限公司。分离式保证业务指申请人与被保证人为不同主体的保证业务，被保证人在建设银行无授信额度情况下占用申请人额度进行银行保证开立。截止报告出具日，暨通信息作为申请人在建设银行的分离式保证业务情况如下：

截止报告出具日，上述保函尚未解除。在评估定价时，评估人员未考虑对外担保事项可能负有的其他担保责任及可能承担的费用和税项等对资产价值带来的影响。

我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用人应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

评估结论的有效使用期限：本评估结论自评估基准日起一年内有效，即评估结论有效期为2023年5月31日至2024年5月30日。

评估报告日：本评估报告日为二〇二三年十月十二日，是评估专业意见形成日。

第三部分 正文资产评估报告联信（证）评报字[2023]第A0468号

广州广哈通信股份有限公司、广州广电平云资本管理有限公司 ：

广东联信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“本公司”）接受各贵公司委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用收益法和资产基础法，按照必要的评估程序，对广哈通信拟以支付现金方式购买资产涉及的广东暨通信息发展有限公司股东全部权益在2023年5月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。

一、委托人、被评估单位和其他评估报告使用人概况

（一）委托人之一概况

名称：广州广哈通信股份有限公司 （以下简称“广哈通信”）

统一社会信用代码：914401016184278582

注册地址：广州市高新技术产业开发区科学城南云一路16号

法定代表人姓名：孙业全

注册资金：人民币贰亿肆仟玖佰壹拾柒万零陆佰零陆元

公司类型：股份有限公司（上市、国有控股）

经营范围：通信设备零售；技术进出口；通信终端设备制造；通讯设备及配套设备批发；通信线路和设备的安装；通信系统设备制造；通讯终端设备批发；电子、通

信与自动控制技术研究、开发；货物进出口（专营专控商品除外）；房屋租赁；通信设施安装工程服务。成立日期：1995年04月08日营业期限：1995年04月08日至无固定期限

（二）委托人之二概况

名称：广州广电平云资本管理有限公司 （以下简称“平云资本”）统一社会信用代码：91440101MA59Q36H12注册地址：广州市天河区黄埔大道西平云路163号广电平云广场AB塔自编之A塔1401单元

法定代表人姓名：李冠庆注册资金：五亿元（人民币）公司类型：有限责任公司（法人独资）经营范围：企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）;投资咨询服务;企业自有资金投资;受托管理股权投资基金;股权投资;股权投资管理。成立日期：2017年07月04日营业期限：2017年07月04日至无固定期限

（三）被评估单位概况

1、 基本情况

企业名称：广东暨通信息发展有限公司（以下简称“暨通信息”）统一社会信用代码：914400007398939352注册地址：广州市天河区平云路163号之六601室、602室

法定代表人：张帆注册资金：人民币伍仟壹佰万元公司类型：其他有限责任公司经营范围：信息系统集成服务；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；软件开发；物联网技术研发；物联网技术服务；智能控制系统集成；智能水务系统开发；人工智能应用软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能通用应用系统；人工智能行业应用系统集成服务；安全技术防范系统设计施工服务；计算机系统服务；数据处理和存储支持服务；网络与信息安全软件开发；网络技术服务；大数据服务；互联网安全服务；互联网数据服务；物联网应用服务；专业设计服务；海洋服务；工程管理服务；合同能源管理；节能管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；安防设备制造；计算机软硬件及外围设备制造；工业控制计算机及系统制造；信息安全设备制造；通信设备制造；互联网设备制造；网络设备制造；物联网设备制造；数字视频监控系统制造；工业自动控制系统装置制造；智能仪器仪表制造；互联网设备销售；光纤销售；光通信设备销售；工业控制计算机及系统销售；电子专用设备销售；工业自动控制系统装置销售；物联网设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；软件销售；信息安全设备销售；网络设备销售；数字视频监控系统销售；安防设备销售；互联网设备销售；光缆销售；工业控制计算机及系统销售；软件销售；网络设备销售；智能仪器仪表销售；导航终端制造；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；广播影视设备销售；导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售；卫星导航多模增强应用服务系统集成；五金产品批发；五金产品零售；建筑智能化工程施工；

建筑智能化系统设计。

成立日期：2002年05月31日营业期限：2002年05月31日至无固定期限。

2、 历史沿革

（1）2002年5月，暨通信息设立

暨通信息由广州信息技术研究所（“信息所”）和广州信息技术研究所工会委员会（“信息所工会”）出资1,000万元设立，其中信息所为事业单位法人，其主管部门为暨南大学，信息所工会为社会团体法人。2002年5月31日，广东省工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》。

2002年4月19日，广东华纳安会计师事务所有限公司出具“华纳安验报（2002）031号”《验资报告》，验证截至2002年4月18日，暨通信息（筹）已收到股东缴纳的注册资本1,000万元，股东出资方式为货币。

暨通信息设立时的股权结构如下：

合 计

（2）2005年2月，第一次股权转让

2005年1月28日，暨通信息股东会作出决议，同意信息所将其持有的暨通信息51%的股权（对应510万元出资额）转让给暨南大学独资设立的广州暨南大学经济科技开发有限公司（现更名为广州暨南大学资产经营有限公司，以下简称“暨大经营公司”）。同日，信息所与暨大经营公司就本次股权转让事宜签署了《出资转让合同》，约定转

让价格为510万元。2005年2月8日，广东省工商行政管理局核发了新的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，暨通信息的股权结构如下：

广州暨南大学资产经营有限公司

广州信息技术研究所工会委员会

合 计

（3）2006年11月，第二次股权转让

2006年9月28日，暨通信息股东会作出决议，同意暨大经营公司将其持有的暨通信息51%的股权（对应510万元出资额）转让给信息所。同日，信息所与暨大经营公司就本次股权转让事宜签署了《出资转让合同》，约定转让价格为510万元。2006年11月1日，广东省工商行政管理局核发了新的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，暨通信息的股权结构如下：

广州信息技术研究所

广州信息技术研究所工会委员会

合 计

信息所为暨南大学下属事业单位，暨大经营公司为暨南大学校办企业，暨通信息上述第一次及第二次股权转让为暨南大学内部的资产流转。

（4）2012年8月，第一次增资

2012年7月20日，暨通信息股东会作出决议，同意公司注册资本增加至2,100万元，由信息所认缴新增注册资本561万元、信息所工会认缴新增注册资本539万元。2012年8月1日，广东中兴华会计师事务所有限公司出具“中兴华验字（2012）0423

号”《广东暨通信息发展有限公司2012年度验资报告》，验证截至2012年8月1日，暨通信息已收到股东缴纳的新增注册资本1,100万元，股东出资方式为货币。2012年8月3日，广东省工商行政管理局核发了新的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，暨通信息的股权结构如下：

广州信息技术研究所

广州信息技术研究所工会委员会

合 计

（5）2013年10月，第二次增资

2013年10月8日，暨通信息股东会作出决议，同意公司注册资本增加至3,100万元，由信息所认缴新增注册资本510万元、信息所工会认缴新增注册资本490万元。2013年10月17日，广东中兴华会计师事务所有限公司出具“中兴华验字（2013）0402号”《广东暨通信息发展有限公司验资报告》，验证截至2013年10月17日，暨通信息已收到股东缴纳的新增注册资本1,000万元，股东出资方式为货币。2013年10月23日，广东省工商行政管理局核发了新的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，暨通信息的股权结构如下：

广州信息技术研究所

广州信息技术研究所工会委员会

合 计

（6）2019年1月，第三次股权转让

2019年1月16日，暨通信息股东会作出决议，同意信息所工会将其持有的暨通信息49%的股权（对应1,519万元出资额）转让给信息所。同日，信息所与信息所工会就

本次股权转让事宜签署了《广东暨通信息发展有限公司股权转让合同》，约定转让价格为1,519万元。2019年1月29日，暨通信息取得广东省工商行政管理局下发的“粤核变通内字[2019]第44000011900000537号”《核准变更登记通知书》。本次股权转让完成后，暨通信息的股权结构如下：

广州信息技术研究所

合 计

（7）2020年10月，第四次股权转让

2019年12月27日，信息所在广东联合产权交易中心公开挂牌转让暨通信息100%的股权，挂牌价格为截至2018年12月31日的暨通信息股权全部权益评估价值6,808.81万元。

2019年10月14日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所出具编号为“致同专字（2019）第440FC0829号”《广东暨通信息发展有限公司《清产核资专项审计报告》，清产核资基准日为2018年12月31日。

2019年12月5日，广东财兴资产评估土地房地产估价有限公司出具编号为“财兴资评字（2019）第312号”《广州信息技术研究所拟对下属企业广东暨通信息发展有限公司进行脱钩改革公开挂牌转让事宜而涉及的广东暨通信息发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》：选用收益法评估结果作为评估结论，暨通信息股东全部权益于评估基准日2018年12月31日的市场价值为人民币6808.81万元。

2020年2月20日，广州广电平云资本管理有限公司（“平云资本”）、广东子衿投资合伙企业（有限合伙）（“子衿投资”）及广州垂天投资控股合伙企业（有限合伙）（“垂天投资”）组成的联合体通过广东联合产权交易中心以协议转让方式受让

暨通信息100%的股权。2020年9月8日，信息所与平云资本、子衿投资、垂天投资签署了《产权交易合同》及《产权交易合同之补充协议》，约定平云资本、子衿投资、垂天投资以6,808.81万元的价格受让暨通信息100%的股权。2020年10月10日，暨通信息股东会作出决议，同意信息所将持有暨通信息40%的股权（对应认缴出资额1,240万元）作价2,723.524万元转让给平云资本，将持有暨通信息30%的股权（对应认缴出资额930万元）作价2,042.643万元转让给子衿投资，将持有暨通信息30%的股权（对应认缴出资额930万元）作价2,042.643万元转让给垂天投资。同日，平云资本、垂天投资、子衿投资作为暨通信息新股东签署了新的公司章程。2020年10月14日，暨通信息取得了广州市天河区行政审批局下发的“穗天市监内变字【2020】第06202010120515号”《准予变更登记（备案）通知书》。

本次股权转让完成后，暨通信息的股权结构如下：

广州广电平云资本管理有限公司

广东子衿投资合伙企业（有限合伙）

广州垂天投资控股合伙企业（有限合伙）

合 计

（8）第三次增资

2022年10月31日，无线电集团党委办公室审议同意暨通信息注册资本从3,100万元增加至5,100万元，新增注册资本由暨通信息股东按持股比例以货币认缴。同日，平云资本第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于广东暨通信息发展有限公司增加注册资本金及修改公司章程的议案》，同意上述增资事宜。

2022年11月9日，暨通信息召开股东会议，决议增加公司注册资本至5,100万元。新增的2,000万元注册资本中，平云资本以货币方式认缴800万元，子衿投资、垂天投资以货币方式各自认缴增资600万元。2022年12月6日，暨通信息就本次增资办理完成工商变更登记。

本次增资完成后，暨通信息的股权结构如下：

3、 主要股东及持股比例

评估基准日时，暨通信息的主要股东及持股比例见下表：

4、 企业简介

（1）主营业务情况

暨通信息为广州市属国企无线电集团下属成员企业，主要面向工业物联、公共事业、商业服务、党政机关等单位客户提供智慧空间信息化综合服务。暨通信息致力于融合应用物联网、云计算、大数据、人工智能、BIM等新一代信息应用技术，为客户提供涵盖业务咨询、方案设计、设备采购、产品研发、系统集成及运营维护的全周期综合解决方案。

截至本报告书出具日，暨通信息已构建起建筑智能化全面完整的资质体系，拥有

的开展业务经营相关活动的资质或许可证书如下：

（2）主要产品和服务

暨通信息提供的智慧空间信息化综合服务从业务类型上可分为智慧空间信息化解决方案、智慧空间信息系统运维服务两类。智慧空间信息化解决方案系暨通信息的主要业务类型。暨通信息基于客户业务需求进行设计，并通过结构化的综合布缆系统、硬件安装调试、软件平台搭建定制，将各分离的设备集成到相互关联的、统一协调的系统之中。暨通信息该业务类型技术架构体系可分为四个层次：一是感知层，即通过各种传感器设备获取建筑及园区空间核心系统的各项关键信息；二是网络层，即运用通信网络基础设施进行通信传输；三是平台层，即将采集到的数据在数据平台进行存储、计算与可视化；四是应用层，即针对工业物联、公共事业、商业服务、党政机关等领域的具体应用问题提供信息统计分析、组织管理、辅助决策和信息交互等功能。具体来说，暨通信息提供的智慧空间信息化解决方案子系统包括综合布线、楼宇自控、电话交换机、机房系统、监控系统、防盗报警、楼宇对讲、门禁系统、一卡通系统、停车管理、公共广播、多媒体显示系统等。

智慧空间信息系统运维服务具体内容包括故障诊断和处理、设备维护、日常监测、定期检测、系统升级维护、技术支持等。智慧空间信息系统运维服务是智慧空间信息化解决方案业务的延申，收入占总收入比重相对较小。

智慧空间信息化解决方案是暨通信息的主要业务，服务流程包括项目开拓阶段、项目实施阶段、项目售后阶段，具体流程图如下：

（3）暨通信息的主要经营模式

1）盈利模式暨通信息目前主要的盈利模式为：（1）与客户签订智慧空间信息化解决方案实施合同，通过提供包括前期咨询、方案设计、工程施工等内容在内的智慧空间信息化解决方案，获取合同收入，从而实现盈利；（2）与客户签订智慧空间信息系统运维服务合同，获取合同收入，从而实现盈利。2）销售模式暨通信息的销售模式为直销，主要通过招投标、询价等形式承接业务。暨通信息业务部门紧密跟踪市场，通过公开的招标信息以及在行业内积累的客户资源等途径获得业务信息。经过初步研判值得跟进的业务信息，暨通信息安排技术团队与客户进行初步的技术交流和方案探讨。项目进入招投标阶段后，暨通信息业务部门根据招标资格审核要求以及投标竞争态势上报相应领导决策，并组建临时项目团队，启动应标环节，随后会安排现场勘察、技术答疑、投标方案编写、述标面试、商务谈判等环节，最终获得中标资格之后，与客户就合同细节进行谈判并签署合同。3）采购模式暨通信息生产经营所需采购主要根据项目实施的具体内容按需采购。在项目中标后，暨通信息根据招标文件或合同清单的要求，制定项目的具体实施方案，确定项目所使用的硬件设备、配套软件和线缆等辅助材料的采购。项目实施方案获客户同意后，暨通信息编制物料需求清单，由采购部门根据采购需求履行比价、询价程序后确定供应商及采购价格，进行统一采购。采购的物料由项目现场管理人员负责质量验收。

除采购物资外，为提高项目实施效率，暨通信息还会对外采购劳务，以完成项目实施中简易劳务作业，如沟槽挖填、线路敷设、设备简易安装等非核心工作。采购部门综合考虑劳务公司资质、项目地点、施工质量、项目经验、企业信誉、劳务价格等因素，遴选劳务供应商。4）结算模式暨通信息项目结算一般采用分阶段付款模式。智慧空间信息化解决方案付款时点主要集中在合同签订、项目实施所需设备到货、项目安装验收、结算、质保期结束。智慧空间信息系统运维服务中，付款时点主要有合同签订、服务期限进程和合同验收。暨通信息提供智慧空间信息化综合服务客户定制化程度高，不同项目合同的收款节点约定和收款比例有所出入。

（4）销售情况

报告期内，暨通信息的客户主要包括政府机关、事业单位、大型国有企业等。暨通信息不直接从事生产制造业务，不存在产能产量概念，主要根据客户的定制化需求提供智慧空间信息化综合服务，产品或服务的销售价格主要通过招投标方式确定，受项目的规模、复杂程度影响，单个项目价格差异较大。

（5）采购情况

暨通信息在经营过程中，需要采购安防设备、系统控制设备、多媒体设备、网络通信设备、照明设备、机房设备、线缆、钢槽、软件、其它设备等材料。以上产品均属于市场充分竞争的产品，采购价格根据市场情况协商确定，主要 供应商及采购价格整体较为稳定。暨通信息所使用的能源主要是办公用电，供应充足。

（6）环境保护和安全生产情况

1）安全生产管理制度及执行情况暨通信息对安全生产工作高度重视，严格遵守国家安全生产法律法规相关要求，编制了《安全生产责任制度》等文件，详细规定了各级单位、机构与人员的安全生产职责，严格遵照相关安全生产管理制度开展经营。

2）安全生产合规情况截至评估报告日，暨通信息遵守国家安全生产相关的法律法规，不存在重大安全事故，亦不存在因违反安全生产相关的法律法规而受到行政处罚的情形。3）环境保护管理制度及执行情况暨通信息的主营业务为建筑智能化相关综合服务，暨通信息不直接从事生产制造业务，生产经营活动不产生工业废水、废气等环境污染物，不涉及处理设施及处理能力事项，不涉及相关污染物排放，在经营活动中严格遵守国家、地方相关环保法律法规。4）环境保护合规情况截至评估报告日暨通信息遵守国家环境保护相关的法律法规，不存在因违反环境保护相关的法律法规而被处罚的情形。

（7）质量控制情况

1）质量控制标准暨通信息已通过质量管理体系认证（ISO9001:2015），已取得《质量管理体系认证证书》，认证范围包括计算机应用软件开发、智能化系统集成、计算机信息系统集成。通过严格执行质量管理体系，暨通信息对内部流程进行了优化及完善，对项目咨询、设计、销售和服务、实施等方面实现了有效监控和管理。

2）质量控制措施暨通信息严格执行国家有关法律、法规和相关标准，编制了包括《质量、环境、职业健康安全管理手册》等内部质量管理相关文件，明确以客户满意率为指标的质量管控目标，同时对影响暨通信息服务产品质量的外包过程控制也做出了明确规定。3）因质量问题引起的重大纠纷或重大行政处罚情况截至评估报告日，暨通信息未发生过因质量问题引起的重大纠纷或因质量问题受到重大行政处罚的情况。

（8）核心技术情况

序号

多源数据融合是针对多源数据的一种处理手段，通过知识推理和识别从原始数据源中得出估计和判决，以增加数据可信度、提高可靠性、降低不确定性。

序号

注：集成创新是指暨通信息根据用户需求，将自研底层技术与其他厂商的技术进行技术融合和应用开发，形成具有实战应用能力的产品或解决方案，并非是将各项技术进行简单的叠加。

（9）核心技术团队

经过多年的发展积累，暨通信息已拥有一支经验丰富、专业领先的技术人才队伍，

截至本报告书签署日，暨通信息核心技术团队成员共7人，占员工总数的5.07%，核心技术人员均在暨通信息就职多年，在研发、技术等岗位上担任重要职务，并参与多项重要科研项目，拥有深厚的专业基础、资历背景和研发技术经验，为暨通信息持续发展奠定了良好的基础。

（10）暨通信息的核心竞争优势

暨通信息的核心竞争优势主要体现在以下几个方面：

1）资质优势暨通信息所处行业实行强制性资质认证，拥有高级别强制性资质的企业在项目承接方面具备明显的优势。经过多年发展，暨通信息成为行业内资质体系齐全且级别较高的企业之一。暨通信息拥有住建部颁发的建筑智能化系统设计专项甲级资质、建筑智能化工程专业承包一级资质，设计资质和承包资质系行业内级别最高的资质。同时，暨通信息还拥有国际软件能力成熟度认证CMMI 3级、信息安全服务资质（安全运维）二级、信息安全服务资质（安全集成）二级、信息系统建设和服务能力三级和广东省安全技术防范系统设计、施工、维修资格一级等资质与认证，上述资质为暨通信息持续拓展业务奠定了良好的基础。2）区域优势广东省是中国的南大门，处在南海航运枢纽位置上。2022年，广东省实现地区生产总值129,118.58亿元，比上年增长1.9%，人均地区生产总值101,905元。暨通信息地处广东广州，已在广州市智慧城市行业综合服务领域建立起一定的优势地位。近期，广东省全面推动“数字湾区”建设，深化智慧城市建设改革试点，这将为暨通信息在广东省内业务的开拓提供广阔的市场空间。

3）客户资源优势智慧城市综合解决方案项目的定制要求较高，暨通信息对市场需求和客户情况有深刻了解，能够迅速发现客户的需求并提供个性化的方案满足客户需求。暨通信息的主要客户为国有企业、政府部门、事业单位等非民营企业客户，资信条件较好，信誉度、融资能力及还款能力均较高，属于优质客户。这些优质客户资源及长期合作关系不仅能提高企业品牌影响力，还也有助于暨通信息与这些优质客户进行深度合作，在后续业务拓展中取得竞争优势。4）技术和人才优势暨通信息是广东省工业和信息化厅认定的2022年度专精特新中小企业，是国有控股高新技术企业。截至评估基准日，暨通信息已取得授权专利8项（其中发明专利3项，实用新型专利5项），已取得软件著作权42项。在人才方面，暨通信息拥有一支高素质的管理团队，团队成员具有丰富的专业技能、行业经验、企业管理和实践经验。截至2023年9月22日，暨通信息共有11人拥有机电/通信与广电类专业一级建造师资格，15人拥有电子与智能化工程专业承包相关专业高级职称，32人拥有电子与智能化工程专业承包相关专业中级职称。

5、 被评估单位近三年资产、财务、经营状况

暨通信息近三年的财务状况如下：

资产情况： 金额单位：人民币万元

损益情况： 金额单位：人民币万元

项目

现金流量情况： 金额单位：人民币万元

注：2020年度数据经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所审计，并出具了中喜粤审字[2021]第00200号，2021年度、2022年度、2023年1-5月数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具XYZH/2023GZAA1B0693号无保留意见审计报告。

（三）委托人与被评估单位的关系

委托人之一控股股东为广州无线电集团有限公司，委托人之二是广州无线电集团有限公司全资孙公司，委托人之一和委托人之二为关联方。委托人之二持有被评估单位40%股权，是被评估单位的控股股东，委托人之一拟向平云资本、垂天投资、子衿投资支付现金收购其持有的被评估单位的股权。本次交易构成关联交易。

（四）委托人以外的其他报告使用人

根据《资产评估委托合同》的约定，被评估单位以及国家法律、法规规定的报告使用人，为本报告的合法使用人。

除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托人确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用人。

二、评估目的

根据广州广哈通信股份有限公司2023年6月9日《关于筹划重大资产重组的提示性公告》，广哈通信拟以现金支付方式购买资产，需对暨通信息股东全部权益价值进行评估，本次资产评估结论作为该经济行为计算相关资产价值的参考。

三、评估对象和评估范围

（一）评估对象和评估范围

本次评估对象是暨通信息的股东全部权益价值，评估范围是暨通信息的全部资产（包括：流动资产和非流动资产等）及相关负债，包括未在账面列示的其他无形资产。评估基准日时主要资产及负债概况见下表：

金额单位：人民币元

序号

评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，并经过信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（二）对企业价值影响较大的资产组合的法律权属状况、经济状况和物理状况

1、 存货

存货为未完工的合同履约成本，账面价值69,648,883.15元。

2、 设备类资产

暨通信息设备类资产主要存置于暨通信息的办公场所内，主要包括：

（1）网络测试仪、FLUKE电缆分析仪等检测设备；

（2）粤AX4C05艾力绅DHW6494R7ARD运输设备；

（3）电脑、空调、复印机等电子设备。

3、 其他无形资产

暨通信息的其他无形资产原始入账价值为269,421.81元，账面价值204,590.69元，主要包括易达建信工程量清单计价系统V4.0、上海首信-暨通办公自动化系统等办公软

件。

4、 长期待摊费用

暨通信息的长期待摊费用账面价值885,504.39元，内容为暨通信息办公室装修费。

（三）企业申报的账面未记录的无形资产

截至评估基准日，暨通信息账面未记录的无形资产为专利权、软件著作权和域名，具体明细如下：

1、 专利权

截至评估基准日，暨通信息登记拥有的专利权如下：

以上专利权为账外无形资产。

2、 软件著作权

截至评估基准日，暨通信息登记拥有的软件著作权如下：

序号

序号

序号

以上软件著作权为账外无形资产。

3、 域名

截至评估基准日，暨通信息登记拥有的域名如下：

以上域名为账外无形资产。

（四）企业申报的表外资产

本次被评估单位除了其申报的上述无形资产外，未有其他账外资产及负债。

（五）引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产

本次评估中未引用其他评估机构出具的报告结论。

四、价值类型

本次评估的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日

（一）评估基准日

本项目评估基准日是2023年5月31日。

（二）确定评估基准日所考虑的主要因素

评估基准日的选定是委托人确定的；本项目一切资产的评估计价标准均为评估基准日有效的价格标准，以人民币为计价货币。

六、评估依据

（一）行为依据

1、广州广哈通信股份有限公司2023年6月9日《关于筹划重大资产重组的提示性公告》；

2、资产评估委托合同。

（二）法律依据

1、 《中华人民共和国资产评估法》（中华人民共和国主席令第四十六号，2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；

2、 《中华人民共和国会计法》（2017年11月4日主席令第81号）；

3、 《中华人民共和国民法典》（2020年5月28日，十三届全国人大三次会议表决通过，自2021年1月1日起施行）；

4、 《中华人民共和国企业国有资产法》（中华人民共和国主席令第五号，2008年10月28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过）；

5、 《中华人民共和国公司法》（2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议第四次修正）；

6、 《中华人民共和国证券法》（2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订）；

7、 《中华人民共和国企业所得税法》（2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常委会第七次会议通过）；

8、 《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（2019年4月23日中华人民共和国国务院令第714号）；

9、 《国有资产评估管理办法》（国务院[1991]91号令）；

10、 《国有资产评估管理办法施行细则》（国资办发[1992]36号）；

11、 《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部第14号令，2001年）；

12、 《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院第709号令，2019年3月2日《国务院关于修改部分行政法规的决定》修订）；

13、 《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第12号，2005年8月25日经国务院国有资产监督管理委员会第31次主任办公会议审议通过）；

14、 《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权[2006]274号）；

15、 《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》（国资产权[2009]941号）；

16、 《关于印发<企业国有资产评估项目备案工作指引>的通知》（国资发产权

[2013]64号）；

17、 《广州市国资委关于印发<广州市国资委监管企业资产评估管理办法>的通知》（穗国资产权[2021]15号）；

18、 《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第50号，依据2011年财政部、国家税务总局令第65号修订）；

19、 《2019年中华人民共和国车辆购置税法》（2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议通过）；

20、 《财政部、国家知识产权局关于加强知识产权资产评估管理工作若干问题的通知》（财企[2006]第109号）；

21、 《计算机软件著作权登记办法》（2002年2月20日国家版权局令第1号发布）；

22、 《中华人民共和国著作权法》（主席令第六十二号，2020年11月11日第十三届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议通过）；

23、 《计算机软件保护条例》（国务院令第632号，2013年1月30日第2次修订）；

24、 《中华人民共和国专利法》（主席令第55号，2020年10月17日第十三届全国人民代表大会常务委员会第二十二次会议修正）；

25、 《中华人民共和国专利法实施细则全文》（国务院令第569号，2010年1月9日《国务院关于修改〈中华人民共和国专利法实施细则〉的决定》第二次修订）；

26、 财政部、税务总局《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部 税务总局公告2023年第7号）；

27、 财政部、税务总局《关于延长部分税收优惠政策执行期限的公告》（财政局 税务总局公告2021年第6号）；

28、 财政部 税务总局 科技部关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》（财税[2018]99号）；

29、 《财政部 国家税务总局 科技部关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》（财税〔2015〕119号）。

（三）准则依据

1、 《企业会计准则》；

2、 《资产评估基本准则》（财资[2017]43号）；

3、 《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30号）；

4、 《资产评估准则术语2020》（中评协[2020]31号）；

5、 《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协[2018]36号）；

6、 《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协[2018]35号）；

7、 《资产评估执业准则——资产评估方法》（中评协[2019]35号）；

8、 《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协[2017]33号）；

9、 《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协[2018]37号）；

10、 《资产评估执业准则——企业价值》（中评协[2018]38号）；

11、 《资产评估执业准则——无形资产》（中评协[2017]37号）；

12、 《资产评估执业准则——机器设备》（中评协[2017]39号）；

13、 《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2017]42号）；

14、 《知识产权资产评估指南》（中评协[2017]44号）；

15、 《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46号）；

16、 《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47号）；

17、 《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48号）；

18、 《专利资产评估指导意见》的通知（中评协[2017]49号）；

19、 《著作权资产评估指导意见》的通知（中评协[2017]50号）。

（四）权属依据

1、 暨通信息提供的企业法人营业执照、公司章程；

2、 车辆行驶证；

3、 专利权、软件著作权、域名证书相关资料；

4、 重要设备发票；

5、 其他产权资料。

（五）取价依据

1、 企业提供的资产负债表、资产评估明细表等其他文件资料；

2、 企业以前年度的审计报告；

3、 企业经营情况统计资料；

4、 企业成本费用分析资料；

5、 企业提供的企业未来发展规划及预测；

6、 各财经网站相关资料；

7、 国家宏观、行业、区域市场及企业统计分析数据；

8、 北京科学技术出版社出版的《资产评估常用数据与参数手册》及相关风险系数资料；

9、 《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号）；

10、 《机电产品报价手册》（机械工业信息研究院编2022年版）；

11、 《全国办公设备及家用电器报价》；

12、 中国人民银行颁布的金融机构存贷款利率及外汇汇率；

13、 上海万得信息技术有限公司的统计资料（WIND 资讯）；

14、 现场勘察及市场调查有关资料。

七、评估方法

（一）评估方法简介

企业价值评估，主要有市场法、收益法和资产基础法三种资产评估基本方法。

1、市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。采用市场法的前提条件：（1）需要有一个充分发育活跃的资产市场；（2）参照物及其与被评估企业可比较的指标、技术参数等资料是可以收集到的。

2、收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。采用收益法的前提条件：（1）被评估资产必须是能用货币衡量其未来期望收益的单项或整体资产；（2）资产所有者所承担的风险也必须能用货币衡量；（3）被评估资产预期获利年限可以预测。

3、资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。采用成本法的前提条件：（1）应当具备可利用的历史资料；（2）形成资产价值的耗费是必需的。

（二）评估方法选择及理由

被评估单位以信息与软件服务为战略核心，以建筑空间智能化、行业应用数智化为发展两翼，使其在市场上具有较强的竞争力。被评估单位成立二十余年，经营稳定，具有较强的盈利能力，积累了较多的客户资源，在同行业市场上具有较强的地位和竞争力。被评估单位在未来年度的收益与风险可以可靠地估计，因此本次评估选择收益法进行评估。

资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。它是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。由于被评估单位各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件。本次评估目的是股权收购，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。

本次评估由于交易案例比较法所需要的资料难以收集，且无法了解其中是否存在非市场价值因素，因此，本次评估不适宜采用交易案例比较法；同时由于市场上难以找到与被评估单位规模相当、业务类似的上市公司参考企业，故不适宜采用市场法进行评估。

故本次评估确定采用收益法和资产基础法进行评估。

（三）评估方法的运用和逻辑推理过程

1、收益法方法说明

收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。是从企

业整体出发，以企业的获利能力为核心，通过分析、判断和预测企业未来收益，考虑企业的经营风险和市场风险后，选取适当的折现率，折现求取股东全部权益价值。

现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评估资产价值的一种方法。现金流量包括企业所产生的全部现金流量（企业自由现金流量）和属于股东权益的现金流量（权益自由现金流量）两种口径，两种现金流量对应的方法分别为间接法和直接法。

本次采用直接法，对应的现金流量为权益自由现金流量（权益自由现金流量＝税后净利润＋折旧和摊销＋付息债务的增加（或减少）－资本性支出－营运资金追加额）。

根据企业实际情况，在持续经营前提下，本次评估的基本模型为：

CP??E

（1）式中： E：股东全部权益价值

P：经营性资产价值

C

：非经营性资产、负债和溢余资产其中：经营性资产价值P

nnii

rrRrRP

)1()1(

n

0.58=i

????

?

?

（2）式中：

iR

：未来第

i

年的企业权益自由现金流量

1?nR

：未来第

n

＋1 年的企业权益自由现金流量r：折现率；

i

：收益年期

i

=0.58，1.58，2.58，3.58……，n（根据评估基准日更新推算起始收益年期）

其中：企业权益自由现金流量RR =税后净利润＋折旧和摊销＋付息债务的增加（或减少）－资本性支出－营运资金追加额 （3）本次评估以被评估单位的未来收益分为前后两个阶段进行预测。首先，逐年预测前阶段（2023年5月31日至2028年12月31日）各年的企业权益自由现金流量；其次，预测后阶段被评估企业进入稳定期（2029年至永续年限），保持前阶段最后一年（2028年）的预期收益额水平，估算预测期后阶段稳定的企业权益自由现金流量。最后，将两部分的现金流量进行折现处理加和，得到暨通信息经营性资产价值。折现率的确定本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定折现率r

cfRERPR?????r

（4）

式中：r：权益资本报酬率；

1fR

：无风险利率

?

：权益系统风险系数

ERP

：市场超额收益率

cR

：企业特定风险调整系数

2、资产基础法方法说明

在企业持续经营前提下，采用与被评估资产及负债相适应的评估方法分别对其各项资产及负债进行评估，以评估后资产价值减去负债价值确定净资产的评估价值。其中对各单项资产及负债的形态特点及相关资料的掌握情况，分别采取以下具体方法进行评估：

（1） 流动资产评估方法

本次评估货币资金包括银行存款和其他货币资金。对银行存款在账账、账表核实和核对银行对账单的基础上，结合对银行的函证回函情况确定评估值。对于其他货币资金，以清查核实后账面值确认评估值。对于应收票据，评估人员查阅了应收票据备查簿，核对结算对象、票据种类、出票日、到期日、票面利率等情况，对不带息票据以其票面金额确定评估值。

对于应收账款、预付账款和其他应收款，评估人员在对各款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。根据各单位的具体情况，采用账龄分析法对评估风险损失进行估计。采用以审查核实后的真实数为基础，分析其可回收性确定评估值的做法进行。

本次评估在核实合同履约成本账面成本为投入的实际成本且构成合理的基础上考虑适当的成本净利润进行评估，其评估值计算公式如下：

合同履约成本评估值＝基准日核实后账面生产成本×（1+成本利润率）

成本利润率＝（项目不含税收入－项目预计成本－营业税金及附加－销售费用－所得税－适当利润扣减率×营业利润率×项目不含税收入）/项目预计成本

其中适当利润扣减率是由于项目未来实现收入存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。

对于合同资产，评估人员在对各款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、发生时间、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。根据各单位的具体情况，采用账龄分析法对评估风险损失进行估计。

采用以审查核实后的真实数为基础，分析其可回收性确定评估值的做法进行。其他流动资产为待认证进项税和企业预缴的增值税、企业所得税。评估人员向企业了解其形成过程，与明细账、总账、报表数进行核对，账表单相符。查阅了相关原始凭证、合同、银行存单等资料，核查相关数据的勾稽关系。以核实后账面值确定评估值。

（2） 固定资产评估方法

设备类资产按持续使用原则，采用重置成本法和市场法评估。重置成本法以全新设备现行市价加上必要的运杂费、安装调试费和资金成本确定设备的重置价值。并通过年限法、观察法、工作量法综合确定成新率；市场法是根据公开市场上与被评估对象相似的或可比的参照物的价格来确定被评估对象的一种方法。其中：

1）对于机器设备采用重置成本法进行评估。重置成本以现行市场价格确定；成新率通过年限法和观察法综合确定。

2）对于车辆采用市场法进行评估。

3）对于电子设备采用重置成本法进行评估。重置成本以现行市场价格确定；成新率通过年限法确定。

（3） 无形资产评估方法

1）无形资产——其他无形资产（软件）

对于外购软件，评估人员查阅了相关的合同及付款凭证，相关软件按照预计可使用年限、已使用年限和剩余年限进行均匀分摊，评估人员在核实了其发生金额及入账的摊销原值无误后，按照其账面价值确定评估值。

2）账外无形资产（专利、软件著作权、域名）

截至评估基准日，纳入本次评估范围的账外无形资产，账面价值为0.00元，为暨

通信息账面未记录的专利权、软件著作权及域名，经评估人员访谈和调查，域名的申请和注册相对简单，对企业收入贡献不大，不直接产生收益，故采用成本法评估；经调查，专利权、软件著作权能为企业带来超额收益，适宜采用收益法评估。对于未在账面列示的专利权、软件著作权，通过估算待评估无形资产在未来产生的预期收益，并采用适宜的折现率折算成现值，然后加总求和得出无形资产价值的一种评估方法。

（4） 其他的非流动资产评估方法

本次评估对于使用权资产和长期待摊费用，根据评估基准日评估目的实现后的资产占有者还存在的、且与其他评估对象没有重复的资产权利的价值确定评估值。递延所得税资产是企业会计核算在后续计量过程中因企业会计准则规定与税法规定不同，由资产的账面价值与其计税基础的差异所产生。评估人员就差异产生的原因、形成过程进行了调查和了解。在核实无误的基础上，以清查核实后账面值确定为评估值。

（5） 负债评估方法

对于负债均以评估基准日评估目的实现后产权持有单位所应承担的真实负债数为负债评估值的做法进行。

（四）评估结论的确定方法

考虑到本次评估目的是股权收购，我们选用收益法的评估结论作为本次资产评估报告的评估结论。

八、评估程序实施过程和情况

（一）接受委托

在委托人确定进行资产评估事项后，本公司负责人与项目经理就此与委托人洽谈项目资产评估事宜。本公司人员听取了委托人对评估对象及范围的情况介绍，对评估对象及范围有了一定了解。经委托人明确提出委托意向和时间要求后，确定了评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日，并签署了资产评估委托合同。

（二）资产清查

签署了资产评估委托合同之后，本公司根据项目的需要组成项目评估组，制定了详尽的评估方案及人员、时间的安排，并进行了大量的前期工作。为配合做好评估工作，暨通信息专门组织力量进行了资产清查。在本公司评估人员指导下，按要求填写了评估申报明细表。同时评估人员收集准备资产的产权证明文件和反映性能、状态、经济技术指标、财务账卡和生产流程图等评估所需资料。

在暨通信息资产清查后，评估人员在审核账务、核查权属、实物勘察、走访客户、市场调查、选取评估方法等方面分头进行工作。首先，对其资产逐项进行账账和账表方面的清理和核对；其次，在账务核实的基础上进行账实的核对，对存货进行合理抽查盘点，根据固定资产卡片，对固定资产进行实地盘点；并抽取了部分重点客户和供应商进行了走访。

（三）评定估算

通过资产清查和现场勘察，评估人员对资产的具体状况，包括质量、性能、尚可使用年限、损耗、资产功能变化等有了充分的了解，取得了较为客观的数据。

根据资产类别和实际状况，评估人员运用所搜集到的信息资料以及有关经济技术财务等指标，运用适当的评估方法，做出了价值评定，估算出资产的价格。

（四）评估汇总

根据不同资产的评估值，评估人员进行评估结果的汇总，形成了完整的资产评估明细表和汇总表，并对评估值增减变化的合理性进行分析。经过本公司项目组人员的充分讨论及分析、经本公司三级审核制度审核，形成本评估结论。

九、评估假设

本次评估时，主要是基于以下重要假设及限制条件进行的，当以下重要假设及限制条件发生较大变化时，评估结论应进行相应的调整。

（一）一般假设

1、 假设评估基准日后被评估单位持续经营；

2、 假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

3、 假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；

4、 假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用、税收优惠政策等评估基准日后无重大变化；

5、 假设被评估单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履行其职责。并假设能保持现有的管理、业务、技术团队的相对稳定，或变化后的管理、业务、技术团队对公司经营管理无重大影响；

6、 假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；

7、 假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。

（二）特殊假设

1、 假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

2、 假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、运营方式等与目前保持一致；

3、 本次评估假设被评估单位的经营业务无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位的运营造成重大不利影响，被评估单位及被评估资产现有用途不变并原地持续使用；

4、 假设被评估单位在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及经营策略等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益；

5、 本次评估是假设被评估单位以评估基准日的实际存量为前提，收益的计算以会计年度为基准，未来能够持续经营，被评估单位的收益实现日为每年年末，且5年后的各年收益总体平均与第5年相同；

6、 本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；

7、 假设被评估单位目前取得的各项行业资质在有效期到期后能顺利通过有关部门的审批，行业资质持续有效；

8、 假设未来没有来自企业外部的新增追加投资影响企业的生产能力；

9、 假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平；

10、 假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；

11、 假设被评估单位在未来的经营期内，保持评估基准日的负债水平，资产结构不发生重大变化；

12、 至评估报告出具日，暨通信息于2021年12月20日取得了广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税务总局广东省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，被认定为高新技术企业，有效期为三年。经过现场调查，暨通信息具备一定的研发能力，在持续的研发投入前提下，暨通信息可以满足高新技术企业的认定条件，出于谨慎性原则，本次评估假设至2026年，被评估单位企业所得税率按高新技术企业优惠税率15%执行；

13、 本次评估假设在国家有关所得税优惠政策不变的情况下，至2026年企业仍然可执行15%所得税率，2027年及永续期执行25%所得税率。

本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

十、评估结论

（一）运用收益法评估结论

运用收益法，经过评估测算，暨通信息股东全部权益评估值为9,805.00万元，增值3,827.74万元，增幅64.04%。

（二）运用资产基础法评估结论

经过评估测算，评估基准日2023年5月31日时，暨通信息总资产账面值为23,868.14万元，评估值为25,261.16万元，增幅5.84%；负债账面值17,890.88万元，评估值为17,890.88万元，无增减；净资产账面值为5,977.26万元，评估值为7,370.28万元，增幅

23.31%。（评估结论详细情况见评估明细表）

资产评估结果汇总表

评估基准日：2023年5月31日

金额单位：人民币万元

运用资产基础法，经过评估测算，暨通信息股东全部权益的评估值为7,370.28万元。

（三）评估结论分析和应用

资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响，同时也考虑了企业所享受的各项优惠政策、运营资质、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、要素协同等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。

根据被评估单位所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面的反映目

前企业的股东全部权益价值。暨通信息主要提供智慧空间信息化解决方案，相关业务资质丰富，覆盖前期设计、施工、维护、升级改造的项目全生命周期，能为客户提供全程的综合空间信息化解决方案，具备一定的竞争力。暨通信息具备一定的研究经验积累和项目开发沉淀，拥有一支稳定的技术研发队伍，通过多年的沉淀，积累了较丰富的项目案例和经验，稳定维护了一些忠实客户，对外形成了一定的案例壁垒。经过多年发展，暨通信息有一定的资金积累，为大项目的承接有一定的资本准备。暨通信息现以信息与软件服务为战略核心，以建筑空间智能化、行业应用数智化为发展两翼，具有较强的市场竞争力。

收益法结果从被评估单位的未来获利角度考虑，反映了被评估单位拥有的产品开发能力、运营能力等无形资产在内的综合盈利能力。考虑到本次评估目的是广哈通信以现金支付方式购买资产，我们选用收益法的评估结论作为本次资产评估报告的评估结论。因此，通过清查及评估测算，评估基准日2023年5月31日时，暨通信息的股东全部权益的评估价值为9,805.00万元（大写：人民币玖仟捌佰零伍万元整）。

十一、特别事项说明

（一） 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对暨通信息2021年12月31日、2022年12月31日、2023年5月31日的财务状况以及2021年度、2022年度、2023年1-5月的经营成果和现金流量进行了审计工作，并出具了审计报告（XYZH/2023GZAA1B0693），本次评估是以审计调整后的数据作为基础进行的。

（二） 暨通信息于2021年12月20日取得了广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税务总局广东省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，暨通信息被认定为高

新技术企业，有效期为三年。根据企业所得税法有关规定，暨通信息2021年、2022年度、2023年度享受国家重点扶持的高新技术企业所得税的优惠政策。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款:国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。目前暨通信息满足高新技术企业复审要求，评估假设暨通信息2024顺利申请到高新技术企业证书并且2024年-2026年享受高新技术企业税收优惠政策，2027年及以后年期不考虑税收优惠政策。本次评估以目前的企业享受税收优惠政策前提下进行，若未来年度国家税收优惠政策发生变化，则需相应调整评估结论，特提请报告使用人注意。

（三） 根据《财政部 税务总局关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部 税务总局公告2023年第7号），暨通信息开展研发活动中实际发生的研发费用，

未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自2023年1月1日起，再按照实际发生额的100%在税前加计扣除本年度应纳税所得额。出于谨慎性原则，本次评估假设企业享受该税收优惠政策至2027年；根据《财政部 税务总局 科技部关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》（财税[2018]99号），企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，再按照实际发生额的75%在税前加计扣除本年度应纳税所得额，本次评估假设企业从预测期2028年至永续期享受该税收优惠政策，若未来年度国家税收优惠政策发生变化，则需相应调整评估结论，特提请报告使用人注意。

（四） 暨通信息与2018年-2020年期间在中国建设银行股份有限公司办理分离式保证业务，分离式保证业务申请人为暨通信息，被保证人为广州市盛通建设工程质量检测有限公司。分离式保证业务指申请人与被保证人为不同主体的保证业务，被保证人在建

设银行无授信额度情况下占用申请人额度进行银行保证开立。截止报告出具日，暨通信息作为申请人在建设银行的分离式保证业务情况如下：

截止报告出具日，上述保函尚未解除。在评估定价时，评估人员未考虑对外担保事项可能负有的其他担保责任及可能承担的费用和税项等对资产价值带来的影响。

（五） 本项目评估过程中，我们未获告知被评估企业存在除资产抵押、违约责任等事项，评估时未考虑被评估企业任何可能存在的抵押、违约责任等因素对评估结论的影响。

（六） 本次收益法评估中所涉及的未来盈利预测是建立在被评估单位管理层制定的盈利预测基础上的。被评估单位管理层对其提供的企业未来盈利预测所涉及的相关数据和资料的真实性、科学性和完整性，以及企业未来盈利预测的合理性和可实现性负责。

（七） 本次收益法评估中所采用的评估假设是在目前条件下，对委估对象未来经

营的一个合理预测，如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素，则会影响盈利预测的实现程度。我公司并不保证上述假设可以实现，也不承担实现或帮助实现上述假设的义务。

（八） 在对设备进行勘察时，因检测手段限制及部分设备正在运行等原因，主要依赖于评估人员的外观观察和委托人提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况。

（九） 评估结论是依据本次评估目的、以报告中揭示的假设前提而确定的股东全部权益的现时市场价值，没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。

（十） 本次股东全部权益价值评估时，我们依据现时的实际情况作了我们认为必要、合理的假设，在资产评估报告中列示。这些假设是我们进行资产评估的前提条件。当未来经济环境和以上假设发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件的改变而推导出不同资产评估结论的责任。

（十一） 对被评估单位可能存在的其他影响资产评估值的瑕疵事项，在委托时未作特别说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。

（十二） 评估专业人员已对评估报告中的评估对象及其所涉及的资产进行现场调查；已对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了必要的查验，但不对评估对象的法律权属做任何形式的保证。本报告亦不能成为有关资产的权属证明文件，也不为有关资产的权属状况承担任何责任。委托

人和被评估单位应对其所提供的评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担法律责任。特提请报告使用人注意。

（十三） 本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。

十二、资产评估报告使用限制说明

（一）委托人或者评估报告使用人应当按照法律规定和评估报告载明的使用范围使用评估报告。

（二）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。

（三）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

（四）资产评估报告使用人应当正确理解评估结论。评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

（五）未征得出具评估报告的评估机构同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事人另有约定的除外。

（六）评估结论的有效使用期限：本评估结论自评估基准日起一年内有效，即评估结论有效期为2023年5月31日至2024年5月30日。

（七）当政策调整对评估结论产生重大影响时，应当重新确定评估基准日进行评估。

十三、资产评估报告日

本评估报告日为二〇二三年十月十二日，是评估专业意见形成日。（本页以下无正文）

（本页为联信（证）评报字[2023]第A0468号报告专用签字盖章页，无正文）

资 产 评 估 师：杜成峰广东联信资产评估土地房地产估价有限公司

中国·广州资 产 评 估 师：肖 霞