制定和执行情况之专项核查意见

广州广哈通信股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟向广州广电平云资本管理有限公司、广州垂天投资控股合伙企业（有限合伙）、广东子衿投资合伙企业（有限合伙）支付现金购买其所持有的广东暨通信息发展有限公司60%股权（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上述交易事项构成重大资产重组。

广发证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，对广哈通信内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进行了核查，并发表如下核查意见：

一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定情况

上市公司按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关规定制定了《内幕信息知情人登记制度》。

二、上市公司内幕信息知情人登记制度的执行情况

公司在筹划及操作本次交易事宜过程中，严格按照中国证监会及深圳证券交易所的要求，采取了必要且充分的保密措施，制定了行之有效的保密制度，将内幕信息管理工作持续贯穿于本次交易的过程始终，具体情况如下：

1、上市公司与交易对方初次接触时，即告知交易对方需对本次交易筹划信息严格保密，不得利用本次交易筹划信息买卖上市公司股票。

2、本次交易筹划过程中，参与商讨人员仅限于上市公司、交易对方的少数核心人员及必要的中介机构人员，各方尽可能缩小本次交易的知情人范围并严格控制相关人员的知情时间。

3、上市公司与交易对方及各中介机构的项目组人员均填写了本次交易内幕信息知情人登记表，并报备上市公司。

4、上市公司多次提示相关内幕信息知情人履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或建议他人买卖上市公司股票。

三、独立财务顾问核查意见

综上，本独立财务顾问认为：

1、上市公司按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关规定制定了《内幕信息知情人登记制度》，符合相关法律法规的规定。

2、在本次交易中，上市公司按照《内幕信息知情人登记制度》执行了内幕信息知情人的登记和上报工作，符合相关法律法规和公司制度的规定。

（以下无正文）

（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见》之签字盖页）

广发证券股份有限公司

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