广发证券股份有限公司关于

广州广哈通信股份有限公司

重大资产购买暨关联交易之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

二〇二三年十月

目 录

目 录 ...... 2

声明与承诺 ...... 5

一、独立财务顾问声明 ...... 5

二、独立财务顾问承诺 ...... 6

释 义 ...... 8

一、通用词汇释义 ...... 8

二、专用术语释义 ...... 9

第一节 本次交易概述 ...... 11

一、本次交易的背景和目的 ...... 11

二、本次交易的必要性 ...... 13

三、本次交易具体方案 ...... 14

四、本次交易的性质 ...... 17

五、本次交易对上市公司影响 ...... 18

六、本次交易决策过程和批准情况 ...... 19

七、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 20

第二节 交易各方情况 ...... 27

一、上市公司基本情况 ...... 27

二、本次交易对方概况 ...... 30

三、关于交易对方相关事项的说明 ...... 41

第三节 标的公司基本情况 ...... 43

一、基本情况 ...... 43

二、历史沿革 ...... 44

三、产权及控制关系 ...... 48

四、主要资产的权属、对外担保及主要负债等情况 ...... 50

五、主营业务情况 ...... 56

六、主要财务指标 ...... 71

七、近三年内增减资、股权转让或改制及资产评估情况 ...... 72

八、主要会计政策及相关会计处理 ...... 74

九、其他事项 ...... 77

第四节 交易标的评估情况 ...... 78

一、交易标的评估基本情况 ...... 78

二、评估假设 ...... 79

三、资产基础法评估情况 ...... 81

四、收益法评估情况 ...... 89

五、资产评估特别事项说明 ...... 103

六、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析 ...... 103

七、独立董事对本次交易评估事项的意见 ...... 108

第五节 本次交易合同的主要内容 ...... 110

一、股权收购协议 ...... 110

二、业绩补偿及超额业绩奖励协议 ...... 114

第六节 独立财务顾问核查意见 ...... 118

一、基本假设 ...... 118

二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ...... 118

三、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市 ...... 121

四、对本次交易所涉及的资产定价公平合理性的核查 ...... 122

五、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见 ...... 123

六、本次交易对上市公司的盈利能力和财务状况的影响 ...... 124

七、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的分析 ...... 125

八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查 ... 126九、对本次交易是否构成关联交易的核查 ...... 127

十、本次交易中有关业绩补偿安排及其可行性、合理性 ...... 127

十一、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题分析 ...... 128

十二、关于独立财务顾问独立性的核查 ...... 128

十三、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查 ...... 128

第七节 独立财务顾问的内核程序及内核意见 ...... 130

一、独立财务顾问内部关于本次交易的审核流程 ...... 130

二、独立财务顾问内核意见 ...... 132

第八节 独立财务顾问结论意见 ...... 134

声明与承诺

一、独立财务顾问声明

广发证券接受广哈通信的委托，担任广哈通信本次本次交易的独立财务顾问，就该事项向广哈通信全体股东提供独立意见，并制作《关于广哈通信集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》（以下简称“本报告书”或“本独立财务顾问报告”）。本独立财务顾问报告是依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供广哈通信全体股东及有关方面参考。广发证券出具本独立财务顾问报告系基于如下声明：

（一）本独立财务顾问与本次重大资产重组各方当事人均无任何利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。

（二）本次重组涉及的各方当事人均向本独立财务顾问提供了出具本报告书所必需的资料，并保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。

（三）本独立财务顾问已对出具本报告书所依据的事实进行了尽职调查，对本报告书的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

（四）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由广哈通信董事会负责的对本次交易在商业上的可行性评论。本独立财务顾问报告旨在通过对本次交易方案所涉内容进行详尽的核查和深入的分析，就本次交易方案是否合法、合规发表独立意见。

（五）对于对本报告的出具有所影响而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。

（六）本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对广哈通信的任何投资建议和意见，亦不构成对广哈通信股票或其他证券在任何时点上的价格或市场趋势的建议或判断。对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

（七）本独立财务顾问特别提醒广哈通信股东和其他投资者认真阅读广哈通信董事会发布的或将会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关的财务资料、法律意见书等文件全文。

（八）本独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做出的任何解释和说明，未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本财务顾问报告或其任何内容，对于本财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。

（九）本独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除广哈通信及其董事和管理层以及其他专业机构与人员的职责。

（十）本独立财务顾问报告仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对于本独立财务顾问的意见，需与本独立财务顾问报告的整体内容一并进行考虑。

二、独立财务顾问承诺

作为广哈通信本次交易的独立财务顾问，广发证券对本次交易提出的意见是建立在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议、承诺条款全面履行其所有责任的基础上。本独立财务顾问特作如下承诺：

（一）本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，已对广哈通信及其交易对方披露的文件进行充分核查，有充分理由确信所发表的专业意见与广哈通信及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异，确信披露文件的内容与格式符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（二）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重大资产重组及募集配套资金方案符合法律、法规和中国证监会及证券

交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（三）有关交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。

（四）本独立财务顾问在与广哈通信接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

（五）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次证券交易所必备的法定文件，随本次重组方案上报监管部门并上网公告。

释 义在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

一、通用词汇释义

二、专用术语释义

注：本报告书除特别说明外，所有数值保留2位小数，若出现总数的尾数与各分项数值总和的尾数不相等的情况，均为四舍五入原因造成的。

第一节 本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、国家大力支持并购重组整合，全面深化国有企业改革

近年来，国务院、中国证监会等陆续出台了一系列鼓励兼并重组的政策，为资本市场创造了良好条件。各地国资委大力推进国企改制上市，积极支持资产优良的企业实现整体上市，鼓励国有控股公司把优质资产注入下属上市公司。

2020年10月，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发[2020]14号），要求充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展。注册制下重组制度的革新，为创业板上市公司的产业整合与升级注入了新动能，推动上市公司做优做强，提高上市公司经营质量。2022年10月，党的二十大报告中指出，“深化国资国企改革，加快国有经济布局优化和结构调整，推动国有资本和国有企业做强做优做大，提升企业核心竞争力”，为国资国企进一步巩固拓展国企改革三年行动成果明确了方向。

2、在政策引导和鼓励下，智慧城市行业迎来发展机遇

近年来，智慧城市作为数字技术与数字经济深度融合应用的重要载体，是各地高质量发展的工作重点，加速推动数字经济、数字社会和数字中国建设。在国家政策引导、部门协同推进和地方政策鼓励的共同推动下，我国智慧城市建设从网络化、智能化到智慧化的发展取得了显著成效。据IDC分析，2022年中国政府主导的智慧城市ICT市场投资规模为214亿美元，并预计，2022-2026年的年均复合增长率为17.1%，到2026年中国政府主导的智慧城市ICT市场投资规模将达389亿美元。

3、标的公司作为智慧空间信息化综合服务提供商，发展前景广阔

标的公司在智慧城市行业中所担任的角色为智慧空间信息化综合服务提供商，经营模式是根据工业物联、公共事业、商业服务、党政机关四大领域客户的定制化需求，通过招投标和项目洽谈等方式获得合同服务，为其提供包括系

统集成、运维服务和自研产品销售等在内的综合解决方案。经过多年的发展，标的公司已成为行业内资质体系齐全且级别较高的企业之一，是广东省工业和信息化厅认定的2022年度专精特新中小企业。在广东地区，标的公司客户以国有企业、政府部门和事业单位等优质客户为主，具备良好的发展基础。

（二）本次交易的目的

1、进入智慧城市行业，丰富上市公司业务，打开增长空间

上市公司多年来专注于指挥调度通信市场，产品主要应用于国防、电力和铁路三大领域。目前，广哈通信已成为电力市场份额较大的三大供应商之一、铁路市场具有资质的三家供应商之一，以及行业壁垒较高的军事指挥调度系统市场主要供应商之一。在原有领域保持较高市场份额的同时，广哈通信面临拓宽业务范围、挖掘新的业绩增长点的问题。本次交易完成后，上市公司将进入智慧城市行业，主营业务在原有通信设备制造的基础上，增加了软件与信息服务行业的智慧空间信息化综合服务业务。智慧城市行业前景良好，空间广阔，本次交易将为上市公司打开新的增长空间，为上市公司实现长远可持续发展奠定基础。

2、从业务、客户、管理、资本运作等各方面实现与标的公司的协同发展

在业务方面，近年来，上市公司正在实施从通信调度往信息调度转变的战略定位。本次交易的实施，将有利于提升公司在信息化领域的总体实力。标的公司作为智慧空间信息化综合服务提供商开拓业务时，可搭载销售广哈通信的通信设备产品，同时，广哈通信在通信设备制造方面的优势，可协助标的公司拓展更多应用领域的业务，实现协同发展。

在客户方面，上市公司已在电力、铁路等领域拥有较好的客户基础，这些客户如有智慧空间信息化方面的业务需求，标的公司可以迅速获取信息，再通过招投标等方式去拓展业务，进一步拓宽市场。

在管理方面，上市公司能够将成熟的管理体系和丰富的管理经验引入标的公司，有助于上市公司及标的公司的高速发展。

在资本运作方面，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公

司，上市公司可以通过资本运作进行直接融资，加大对标的公司研发、销售等的直接投入，为其市场拓展提供有力保障，进而提升广哈通信的整体业务规模和盈利能力。

3、扩大资产规模、提升广哈通信抗风险能力；增强盈利能力，提升股东回报本次交易完成后，上市公司在资产规模和盈利能力方面将有较大幅度提升，资本实力持续增强，相应抗风险能力得到提升。标的公司的业务将为广哈通信带来稳定的营业收入和利润，从而进一步提升上市公司的盈利能力和可持续发展能力，有助于保障上市公司及中小股东的利益，提高投资者的回报水平。

二、本次交易的必要性

（一）本次交易具有明确可行的发展战略

本次交易完成后，暨通信息将成为上市公司的控股子公司，上市公司将进入智慧城市行业、拓展智慧空间信息化综合服务业务。上市公司将整合标的公司在信息化方面的竞争优势，从业务、客户、管理和资本运作等各方面协同发展，在原有信息调度的战略定位上，进一步打造以指挥中心空间信息化解决方案为载体的产品+空间的服务方案，为客户提供通信设备+智慧空间信息化的全方面综合服务。

因此，本次交易具有明确可行的发展战略。

（二）本次交易不存在不当市值管理行为

本次交易上市公司收购优质资产，有利于提升上市公司盈利能力和核心竞争力，具备商业合理性。本次交易的交易对方以及上市公司董事、监事、高级管理人员不存在对公司业绩、市值作出超出相关规定的承诺和保证。本次交易不存在不当市值管理行为。

（三）本次交易相关主体的减持情况

上市公司控股股东无线电集团及全体董事、监事、高级管理人员已就减持计划出具承诺函：“本次交易中，即自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本人（本单位）均无任何减持广哈通信股票的计划。本承诺函自出具

之日起即对本人（本单位）具有法律约束力，本人（本单位）愿意赔偿因违反上述承诺给广哈通信造成的损失”。在本次交易首次披露至本次交易实施完毕期间，根据前述相关主体出具的承诺，相关主题不存在减持公司股票的计划。

（四）本次交易具备商业实质

本次交易的交易对手真实、合法地拥有本次交易标的资产，交易定价符合市场化原则，交易双方充分沟通，交易价格公允合理，且经过相关专业机构审计、评估。通过本次交易，上市公司增加业务种类、打开增长空间，提升营收规模。本次交易后，上市公司营业收入、净利润、归属于母公司所有者的净利润等均有所提升，有利于公司综合实力的增强，有利于改善上市公司财务状况、增强持续经营能力，提升股东回报水平。因此，本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。

（五）本次交易不违反国家产业政策

标的公司主要面向工业物联、公共事业、商业服务、党政机关等单位客户提供智慧空间信息化综合服务。根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，暨通信息属于“I信息传输、软件和信息技术服务”项下的“I6531信息系统集成服务”；根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，暨通信息所处行业属于国家新兴战略产业。

因此，本次交易标的公司属于国家重点支持的新兴战略产业，不违反国家相关产业政策。

三、本次交易具体方案

根据上市公司与交易对方签署的《股权收购协议》《业绩补偿及超额业绩奖励协议》，上市公司拟通过支付现金的方式购买交易对方合计持有的暨通信息60%股权。本次交易完成后，暨通信息将成为上市公司的控股子公司。

（一）交易价格及定价依据

联信评估以2023年5月31日为评估基准日，分别采用了资产基础法和收益法对暨通信息进行了评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估

结果。根据联信评估出具的《资产评估报告》（联信[证]评报字[2023]第A0468号），截至评估基准日2023年5月31日，在持续经营前提下，暨通信息100%股权的评估值为9,805.00万元。基于上述评估结果，经广哈通信与交易对方协商，确定标的公司100%股东权益整体交易价格为9,805.00万元，对应本次交易标的即暨通信息60%股权的最终交易价格为5,883.00万元。

（二）支付方式及对价明细

上市公司以支付现金方式向平云资本、子衿投资、垂天投资等3名交易对方支付对价，具体明细如下：

单位：万元

（三）业绩承诺补偿与奖励

1、盈利承诺及补偿

根据《重组管理办法》及有关规定并经交易各方协商，上市公司与本次交易的交易对方签署了《业绩补偿及超额业绩奖励协议》，平云资本、子衿投资、垂天投资承诺暨通信息在2023年、2024年、2025年各会计年度应实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于965万元、1,150万元、1,261万元。若标的资产在2024年期间完成交割，则交易对手方承诺暨通信息在2024年、2025年、2026年各会计年度应实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1,150万元、1,261万元、1,355万元。

业绩承诺方当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）/业绩承诺期内承诺净利润数总和×标的资产总对价-累积已补偿金额。

上市公司将聘请经交易双方认可的具有证券业务资格的会计师事务所在业

绩承诺期内每一会计年度结束后4个月内，对暨通信息该年度财务数据进行审计，并对暨通信息实际净利润及与承诺净利润之间的差异情况出具专项审计报告。

2、减值测试安排

在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请经交易双方认可的具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具减值测试专项核查报告。

经减值测试，如果标的资产期末减值额大于承诺方于业绩承诺期内现金补偿总额的，业绩承诺方需就前述差额另行补偿。资产减值补偿金额＝期末减值额－累积业绩补偿款金额。

针对上述业绩补偿及资产减值补偿，交易对方分别按照其各自转让标的公司股权的相对比例承担补偿义务；但在任何情况下，各交易对方承担的业绩补偿和减值测试补偿款合计将不超过其因本次交易取得的对价款总额（税后）。

3、超额业绩奖励

若业绩承诺期届满后，暨通信息业绩承诺期内未触发业绩补偿事项、业绩承诺期末累积实现净利润数超过累积承诺净利润数，且业绩承诺期应收账款周转率不低于暨通信息2021、2022年的最高应收账款周转率的90%（但业绩承诺期内事先经上市公司同意的战略性项目届时应剔除后计算）的，则超过部分的30%由暨通信息在履行个人所得税代扣代缴义务后以现金方式奖励给届时在暨通信息任职的核心团队及骨干员工。

奖励金额=（累积实现净利润数－累积承诺净利润数）×30%。任何时候，超额业绩奖励总额不得超过标的资产交易对价的20%。

在上述条件下，广哈通信、子衿投资、垂天投资应在业绩承诺期满关于暨通信息的减值测试专项核查报告出具后的30个工作日内促使暨通信息拟订奖励方案，经暨通信息董事会审议通过后实施。

于业绩承诺期内，在考核业绩承诺指标完成情况时不考虑业绩奖励费用对暨通信息净利润的影响，在计算超额业绩奖励金额时不考虑该费用对暨通信息业绩承诺期内累积实现的净利润数的影响。

四、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易中广哈通信拟购买暨通信息60%股权。根据广哈通信、暨通信息经审计的2022年度财务数据以及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

注：广哈通信及暨通信息的资产总额、资产净额、营业收入取自其经审计的2022年度财务报表。

根据上述计算结果，由于本次交易系收购暨通信息的控股权，暨通信息2022年度营业收入指标占比超过50%，且超过五千万元人民币，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

广哈通信控股股东无线电集团间接持有本次交易的对手方之一平云资本的100%股权，故本次交易构成关联交易。在广哈通信董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。在广哈通信股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前，上市公司控股股东为无线电集团，实际控制人为广州市国资委（广州市国资委根据广州市人民政府授权，代表广州市人民政府履行股东职责）。本次交易完成后，上市公司控股股东仍为无线电集团，实际控制人仍为广州市国资委。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成重组上市。

（四）本次交易标的公司符合创业板定位

根据《持续监管办法》第十八条的规定，“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游”。

根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，暨通信息所处行业为“I信息传输、软件和信息技术服务”下属的“I6531信息系统集成服务”；根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，暨通信息所处行业属于国家新兴战略产业“1新一代信息技术产业”中的“1.3.4新型信息技术服务”，符合创业板定位，符合《持续监管办法》第十八条的规定。

五、本次交易对上市公司影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易系以支付现金方式购买资产，不会对上市公司股权结构产生影响。

（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易完成后，暨通信息将成为上市公司的控股子公司，纳入上市公司合并财务报表的范围，根据上市公司财务报告以及按本次交易完成后的架构编制的上市公司备考财务报告，本次交易完成前后上市公司最近一期的主要财务数据比较情况如下：

单位：万元

本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，广哈通信截至2023年5月31日的总资产规模将从交易前的90,739.10万元上升到114,955.33万元，而备考口径下广哈通信最近一期的营业收入规模将从交易前的8,268.33万元上升到19,250.20万元，增长132.82%，同时归属于母公司所有者的净利润及基本每股收益均得到一定程度的提升，有利于增加广哈通信的业务规模、增强持续经营能力。

六、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已经获得的授权和批准

1、2023年6月9日，平云资本、垂天投资、子衿投资与上市公司签署了本次交易的《股权转让意向书》《业绩补偿及超额业绩奖励协议》。

2、2023年10月7日，交易对方垂天投资召开合伙人会议，全体合伙人一致同意参与本次交易。

3、2023年10月16日，交易对方子衿投资召开合伙人会议，全体合伙人一致同意参与本次交易。

4、2023年10月20日，无线电集团作为有权国资管理单位，召开董事会同意本次交易方案；

5、2023年10月18日，平云资本作出董事会决议同意参与本次交易。

6、2023年10月20日，平云资本已完成本次交易所涉标的公司暨通信息的资产评估报告评估备案，经备案确认的评估结果与《股权收购协议》所依据的评估结果一致；

7、2023年10月20日，暨通信息召开股东会，全体股东一致同意将其持有的暨通信息60%股权转让给广哈通信，垂天投资、子衿投资放弃优先购买权。

8、2023年10月20日，上市公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了本次交易的相关议案。2023年10月20日，上市公司与交易对方签订附条件生效的《股权收购协议》《业绩补偿及超额业绩奖励协议》。

（二）本次交易尚需履行的决策和获得的批准

截至本报告书出具日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

2、保密行政管理部门就本次交易导致暨通信息控股股东及股权结构变更完成审查。

上述审批为本次交易的前提条件，通过审批前不得实施本次交易方案。本次交易能否获得上述批准以及获得相关批准的时间均存在不确定性，提请广大

投资者注意投资风险。

七、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）上市公司及相关方承诺

（二）交易标的、交易对方及相关方承诺

第二节 交易各方情况

一、上市公司基本情况

（一）上市公司基本信息

（二）最近三十六个月控制权变动情况

根据《广州市国资委关于印发整合市属资源打造广州先进制造业龙头企业的工作方案的通知》（穗国资改革[2021]15号），2021年11月10日，无线电集团与广哈通信原控股股东广州智能装备产业集团有限公司及其一致行动人广州联电集团有限公司、广州市盛邦投资有限公司签署了《无偿划转协议》，无线电集团通过国有股权无偿划转取得广哈通信65.27%股权，成为广哈通信新控股股东。2021年12月28日，上述国有股份无偿划转完成过户登记。

最近三十六个月，虽然广哈通信控股股东发生变化，但广哈通信的实际控制人未发生变更，均为广州市国资委，广州市国资委根据广州市人民政府授权，代表广州市人民政府履行股东职责。

（三）最近三年重大资产重组情况

最近三年上市公司不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

（四）最近三年主营业务发展情况

最近三年，广哈通信主营业务及主要产品未发生重大变化。广哈通信从事数字与多媒体指挥调度系统及相关产品的研发、生产、销售与服务，是一家为军队的作战指挥系统及民用生产调度业务提供信息通信设备的高科技企业。广哈通信主要面向国防、电力、铁路、政府部门等诸多领域提供指挥调度通信的解决方案，生产和销售满足客户特定业务需求的数字与多媒体调度通信设备。

具体而言，广哈通信的产品主要包括信息交换平台、系列调度台（终端）、IP话机、数据收集及存储的记录设备、接入设备以及信息管理系统。广哈通信产品利用计算机、网络、通信和自动化等技术，以信息交换平台为核心共同组成指挥调度系统，对所有参与单元的信息进行无阻塞、点到点、点到多点、多点到多点的交换，为客户实现指挥调度指令和信息的快速上传下达。广哈通信是国防、电力领域指挥调度通信产品市场中处于领先地位的主要供应商之一。

（五）最近三年一期主要财务数据和指标

根据上市公司2020、2021、2022年度审计报告以及2023年度半年报，广哈通信最近三年一期主要财务指标如下：

1、资产负债表主要数据

单位：万元

2、利润表主要数据

单位：万元

3、现金流量表主要数据

单位：万元

4、主要财务指标

（六）控股股东及实际控制人概况

截至本报告书出具日，广哈通信的股权控制关系如下图所示：

无线电集团直接持有上市公司66.33%股份，为上市公司的控股股东，广州市国资委根据广州市人民政府授权，代表广州市人民政府履行股东职责，为上市公司的实际控制人。

无线电集团成立于1995年2月28日，其历史可以追溯至1956年在公私合营背景下组建的“国营广州无线电装修厂”，后成为我国最早布局的部属军工电子骨干企业之一。目前，集团已发展成为一家以“高端高科技制造业、高端现代服务业”为战略定位的多元化产业集团，打造了行业人工智能、通信和导航、计量检测服务、现代城市服务等优势产业板块，并涉及科研孵化与加速、资本运作、科技园区投资运营以及5G新基建等领域。

（七）上市公司合法合规情况

广哈通信业务运营均符合相关法律法规的规定，最近三年不存在受到重大行政处罚或刑事处罚的情形。截至本报告书出具日，广哈通信不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。

二、本次交易对方概况

上市公司本次重大资产购买的交易对方为平云资本、垂天投资、子衿投资。交易对方的具体情况如下：

（一）平云资本

1、基本情况

2、历史沿革

（1）2017年7月，平云资本设立

2017年6月28日，无线电集团签署《广州广电平云资本管理公司章程》，出资10,000万元设立平云资本。2017年7月4日，平云资本取得广州市市场监督管理局的设立登记核准。设立时股东出资情况如下：

（2）2018年7月，第一次增资

2018年7月27日，无线电集团签署了《广州广电平云资本管理公司章程修正案》，将平云资本的注册资本从10,000万元增至50,000万元，新增40,000万元的出资份额由无线电集团以货币方式认缴。2018年7月31日，平云资本就本次变更事项完成工商登记。增资后股东出资情况如下：

（3）2023年4月，第一次股权转让

2023年3月30日，无线电集团作出股东决定，将其所持有的平云资本100%股权无偿转让给广州广电平云产业投资有限公司。同日，无线电集团与广州广电平云产业投资有限公司签署《股权转让协议》。上述股权转让事项于2023年4月20日完成工商变更登记，变更后股东出资情况如下：

3、最近三年注册资本变化情况

最近三年，平云资本的注册资本未发生变化。

4、主要业务发展情况

平云资本是无线电集团为实施“实业+资本”双轮驱动战略而设立的资本运作平台。近年来，平云资本以打造具有区域影响力的产融一体化投资与培育平

台为目标，围绕基金运营、战略投资与产业培育等三大核心业务开展运作，通过资本与产业的共生互促，助力集团创建可持续发展的创新型高科技产业集团。

5、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

平云资本最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表如下：

（1）最近两年主要财务数据

单位：万元

注：上表财务数据已经审计。

（2）最近一年简要合并资产负债表

单位：万元

注：上表财务数据已经审计。

（3）最近一年简要合并利润表

单位：万元

注：上表财务数据已经审计。

（4）最近一年简要合并现金流量表

单位：万元

注：上表财务数据已经审计。

6、产权及控制关系

截至本报告书出具日，平云资本的控制结构图如下：

广州广电平云产业投资有限公司持有平云资本100%股权，为平云资本的控股股东。广州广电平云产业投资有限公司的基本情况如下：

广州市国资委根据广州市人民政府授权，代表广州市人民政府履行对无线电集团的股东职责，系平云资本的实际控制人。

7、对外投资及情况

截至本报告出具日，除暨通信息外，平云资本对外投资的具体情况如下：

（二）垂天投资

1、基本情况

2、历史沿革

（1）2020年1月，垂天投资设立

2020年1月16日，颜志辉、程钢棍、颜福如、权星兰签署《合伙协议》，约定成立垂天投资。2020年1月17日，垂天投资取得广州市黄埔区市场监督管理局的设立登记核准。设立时垂天投资各合伙人出资情况如下：

（2）2020年6月，第一次入伙并增加出资额

2020年6月10日，垂天投资召开合伙人会议，决议将其出资总额从2,000万元增至2,055万元，同意胡成道、刘江、刘海洋、唐海啸、蒋贵成、龚济章、何勇等7人作为有限合伙人入伙，因新合伙人加入而相应变更各合伙人出资金额。2020年6月15日，垂天投资就本次变更事项完成工商登记。本次变更完成后，垂天投资各合伙人出资情况如下：

3、最近三年出资额变化情况

截至本报告书出具日，最近三年垂天投资的出资额未发生变化。

4、主要业务发展情况

垂天投资未实际经营业务，仅作为持股平台持有暨通信息股权。

5、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

垂天投资最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表如下：

（1）最近两年主要财务数据

单位：万元

注：上表财务数据未经审计。

（2）最近一年简要资产负债表

单位：万元

注：上表财务数据未经审计。

（3）最近一年简要利润表

单位：万元

注：上表财务数据未经审计。

6、产权及控制关系

垂天投资的控制结构图如下：

颜志辉系垂天投资的执行事务合伙人，颜志辉相关的基本情况如下：

7、主要下属企业

截至本报告书出具日，垂天投资除暨通信息之外，不存在其他直接持股的下属企业。

（三）子衿投资

1、基本情况

2、历史沿革

（1）2020年1月，子衿投资设立

2020年1月18日，雷建华、周广民、何坚、陈杨生签署《合伙协议》，约定设立子衿投资。2020年1月20日，子衿投资取得广州市天河区市场监督管理局的设立登记核准。子衿投资设立时合伙人出资情况如下：

（2）2020年6月，第一次出资金额及合伙人变更

2020年6月19日，子衿投资召开合伙人会议，决议将子衿投资的出资总额从2,049.00万元减至2,042.6430万元；同意王超、饶汉村、余坤杰、宁家任、邓国荣、张小杰、赖炳林、周圣强、李亮、王会咪、王同磊、曹勇、杨哲锋、马妍、杨映红、卢浩忠、邹今平、陈海松等18人作为有限合伙人入伙，并相应变更各合伙人的出资金额。2020年6月23日，子衿投资就本次变更事项完成工商登记。本次变更完成后，子衿投资各合伙人的出资情况如下：

（3）2023年10月，第二次合伙人变更

2023年10月13日，经子衿投资全体合伙人一致同意，有限合伙人陈杨生将其持有的子衿投资4,085,286元出资转让给黄远新，转让完成后陈杨生退出子衿投资，黄远新成为子衿投资新的有限合伙人。同日，广州市天河区行政审批

局对资金投资本次变更出具了《准予变更（备案）登记通知书》。

3、最近三年出资额变化情况

截至本报告书出具日，最近三年，子衿投资的出资额未发生变化。

4、最近三年主要业务发展情况

子衿投资未实际经营业务，仅作为持股平台持有暨通信息股权。

5、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

子衿投资最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表如下：

（1）最近两年主要财务数据

单位：万元

注：上表财务数据未经审计。

（2）最近一年简要资产负债表

单位：万元

注：上表财务数据未经审计。

（3）最近一年简要利润表

单位：万元

注：上表财务数据未经审计。

6、产权及控制关系

子衿投资的控制结构图如下：

雷建华系子衿投资的执行事务合伙人，雷建华相关的基本情况如下：

7、主要下属企业

截至本报告书出具日，子衿投资除暨通信息之外，不存在其他直接持股的下属企业。

三、关于交易对方相关事项的说明

（一）交易对方之间的关联关系

截至本报告书出具日，本次交易的各交易对方之间不存在关联关系。

（二）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系说明

截至本报告书出具日，本次交易的交易对方平云资本系上市公司控股股东

无线电集团的全资孙公司。除此之外，垂天投资和子衿投资与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系。

（三）交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况截至本报告书出具日，本次重组的交易对方均不存在向上市公司推荐董事、监事及高管人员的情况。

（四）交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明

截至本报告书出具日，交易对方最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

（五）交易对方最近五年的诚信情况说明

截至本报告书出具日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况良好，最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚，未受过刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

第三节 标的公司基本情况

本次交易的标的资产为垂天投资、子衿投资、平云资本合计持有的暨通信息60%股权。

一、基本情况

二、历史沿革

（一）2002年5月，暨通信息设立

暨通信息由信息所和信息所工会出资1,000万元设立，其中信息所为事业单位法人，其主管部门为暨南大学，信息所工会为社会团体法人。2002年5月31日，广东省工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》。

2002年4月19日，广东华纳安会计师事务所有限公司出具“华纳安验报（2002）031号”《验资报告》，验证截至2002年4月18日，暨通信息（筹）已收到股东缴纳的注册资本1,000万元，股东出资方式为货币。

根据信息所及信息所工会于2020年1月19日出具《关于暨通信息股权代持事项的情况说明及承诺函》，信息所工会本次出资由信息所实际出资，信息所工会实际为信息所代持暨通信息49%股权。暨通信息设立时的股权结构如下：

（二）2005年2月，第一次股权转让

2005年1月28日，信息所与暨大资产经营公司签署《出资转让合同》，将其所持有的暨通信息51%股权（对应510万元出资额），以510万元的价格转让给暨南大学独资设立的暨大资产经营公司。同日，暨通信息召开股东会，审议通过本次股权转让。2005年2月8日，暨通信息就本次股权转让事项办理完成工商变更登记。本次股权转让完成后，暨通信息的股权结构如下：

（三）2006年11月，第二次股权转让

2006年9月28日，暨大资产经营公司与信息所签署《出资转让合同》，将

其拥有的暨通信息51%股权（对应510万元出资额），以510万元的价格转让给信息所。同日，暨通信息召开股东会，审议通过本次股权转让。2006年11月1日，暨通信息就本次股权转让事项办理完成工商变更登记。本次股权转让完成后，暨通信息的股权结构如下：

信息所为暨南大学下属事业单位，暨大资产经营公司为暨南大学校办企业，暨通信息上述第一次及第二次股权转让为暨南大学内部的资产流转。

（四）2012年8月，第一次增资

2012年7月20日，暨通信息召开股东会，决议增加公司注册资本至2,100万元，其中信息所以货币增资561万元，信息所工会以货币增资539万元。2012年8月1日，广东中兴华会计师事务所有限公司出具“中兴华验字（2012）0423号”《验资报告》，对本次出资进行了审验。2012年8月3日，暨通信息就本次增资事项办理完成工商登记。本次增资后，暨通信息的股权结构如下：

（五）2013年10月，第二次增资

2013年10月8日，暨通信息召开股东会，决议增加公司注册资本至3,100万元，其中信息所以货币增资510万元，信息所工会以现金增资490万元。本次出资已由广东中兴华会计师事务所有限公司出具的“中兴华验字（2013）0402号”《验资报告》予以审验。2013年10月23日，暨通信息就本次增资办理完成工商变更登记。本次变更后，暨通信息的股权结构如下：

（六）2019年1月，第三次股权转让

2019年1月16日，暨通信息股东会作出决议，同意信息所工会将其持有的暨通信息49%股权（对应1,519万元出资额），以1,519万元的价格转让给信息所。同日，信息所工会与信息所就本次股权转让事宜签署了《股权转让合同》。2019年1月29日，暨通信息就本次股权转让事项办理完成工商变更登记。本次股权转让后，暨通信息的股权结构如下：

根据信息所及信息所工会于2020年1月19日出具的《关于暨通信息股权代持事项的情况说明及承诺函》，信息所工会的首次出资及后续增资均由信息所实际出资，信息所工会实际为信息所代持暨通信息49%股权。本次股权转让完成后，信息所持有暨通信息100%股权，股权代持关系至此解除。信息所承诺，信息所工会股权代持事项不存在任何法律纠纷，若因该股权代持事项所导致的任何纠纷损失或赔偿责任，均由信息所承担。

此外，根据暨南大学于2020年10月7日出具的《暨南大学关于广东暨通信息发展有限公司股权转让增资有关事实的确认函》，暨南大学确认暨通信息上述自设立之日至2020年9月8日（暨通信息第四次股权转让之日）的股权转让和增资事实真实、合法、有效。

（七）2020年10月，第四次股权转让

2019年12月，信息所通过广东联合产权交易中心公开挂牌转让其所持有的暨通信息100%股权。根据挂牌公告，该次产权交易的依据系2019年10月25日中共中央统一战线工作部办公厅下发的《关于暨南大学和华侨大学所属企业体制改革方案的复函》，根据该复函暨南大学决定对包括暨通信息在内的信息所下属企业进行脱钩改制。

该次产权交易，暨通信息根据财政部《关于暨南大学广州信息技术研究所下属企业清产核资立项的批复》（财行便函[2019]273号）委托致同会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所以2018年12月31日为基准日出具了《广东暨通信息发展有限公司清产核资专项审计报告》（致同专字[2019]第440FC0829号）。信息所委托广东财兴资产评估土地房地产估价有限公司以2018年12月31日为基准日，对暨通信息股东全部权益价值进行了评估，并出具了财兴资评字[2019]第312号《资产评估报告》，该评估报告选用收益法评估结果确定暨通信息100%股权的评估值为6,808.81万元。该评估结果已通过《国有资产评估项目备案表》（粤财评备[2017]50号）经中共中央直属机关事务管理局同意备案。

经过公开征集，由平云资本、子衿投资、垂天投资共同组成的联合体以协议方式受让信息所持有的暨通信息100%股权。2020年9月8日，交易各方签署《产权交易合同》及《产权交易合同之补充协议》，约定受让方参照财兴资评字[2019]第312号《资产评估报告》确定暨通信息100%股权的交易价格为6,808.81万元，平云资本、子衿投资、垂天投资各自受让暨通信息40%、30%、30%股权。2020年10月10日，暨通信息召开股东会，同意本次股权转让。2020年10月14日，暨通信息就本次股权转让事项办理完成工商变更登记。本次股权转让后，暨通信息的股权结构如下：

（八）2022年12月，第三次增资

2022年10月31日，无线电集团召开党委会审议同意暨通信息注册资本从3,100万元增加至5,100万元，由暨通信息股东按持股比例以货币增资。同日，平云资本召开第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于广东暨通信息发展有限公司增加注册资本金及修改公司章程的议案》。

2022年11月9日，暨通信息召开股东会议，决议增加公司注册资本至5,100万元。新增的2,000万元注册资本中，平云资本以货币方式认缴800万元，

子衿投资、垂天投资以货币方式各自认缴增资600万元。2022年12月6日，暨通信息就本次增资办理完成工商变更登记。2023年4月，上述货币出资均实缴到位。本次变更后，暨通信息的股权结构如下：

暨通信息本次增资价格按照1元/出资额，低于本次增资前最近一期经审计的每单位出资额净资产价格。为此，无线电集团作为暨通信息的国家出资企业，于2023年10月20日出具了《关于广东暨通信息发展有限公司2022年增资事项的确认函》，确认其“同意暨通信息本次非公开协议增资及其增资价格，并已履行相关决策程序，本次增资真实、合法、有效，确认本次增资暨通信息全体股东均按照相同价格同比例增资，国有股东持股比例未被稀释，不存在不公平对待公司股东的情况，未造成国有资产流失。”

三、产权及控制关系

（一）股权结构

截至本报告书出具之日，暨通信息的股权结构如下：

截至本报告书出具日，平云资本直接持有暨通信息40%股权，根据《暨通信息公司章程》第三十九条，暨通信息董事会由五名董事组成，其中平云资本委派三名董事，子衿投资和垂天投资各委派其余一名董事，故平云资本为暨通信息的控股股东，广州市国资委根据广州市人民政府授权，代表广州市人民政府履行股东职责，为暨通信息的实际控制人。

（二）暨通信息公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容

暨通信息的公司章程中对本次交易产生影响的内容有：

第二十三条：“各股东签署本公司章程之日起三年内，未经三分之二以上表决权股东同意，各股东不得转让所持公司股权”。

第二十四条：“向股东以外的人转让其所持股权的，必须经持三分之二以上表决权股东同意，方可实施该等股权转让的行为。拟转让股东就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照

转让时各自在公司的股权比例行使有限购买权。”

第七十一条第（三）款，“公司产权变动、……、资本运作等重大决策中原则性方向性问题”需由公司党组织前置研究讨论。

2023年10月12日，暨通信息召开党支部支委会，讨论通过了本次交易事宜。

2023年10月20日，暨通信息召开股东会，全体股东一致同意将合计持有的暨通信息60%股权转让给广哈通信，全体股东均放弃对各自本次转让的股权享有的优先购买权。

（三）暨通信息董事及高级管理人员的安排

本次交易完成后，标的公司的董事会由5名成员组成，其中上市公司有权提名3名董事、子衿投资及垂天投资各有权提名1名董事，董事长由上市公司提名的董事担任，总经理由董事长提名，经董事会聘任。此外，上市公司还可提名暨通信息财务负责人及监事人选。

（四）关于其他影响暨通信息控制权的安排的说明

截至本报告书出具日，暨通信息不存在对本次交易产生影响的相关投资协议，不存在影响其资产独立性的其他协议或安排。

四、主要资产的权属、对外担保及主要负债等情况

（一）主要资产及权属情况

1、土地使用权

截至本报告书出具日，暨通信息不拥有土地使用权。

2、房屋所有权及租赁情况

截至本报告书出具日，暨通信息没有房屋所有权，其经营场所均为租赁。暨通信息租赁的主要经营场所情况如下：

截至本报告书出具日，暨通信息租赁的军工大楼六、七层房产尚未办理房产租赁备案手续。《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定，“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力”。据此，暨通信息承租房屋未办理房屋租赁登记备案，不影响其租赁合同的有效性，且暨通信息按时足额支付租金，与出租方无纠纷或争议，不存在导致租赁合同无效的情形。此外，暨通信息系非生产型企业，其承租的上述场地主要用于日常办公，可替代性较强。上述房产租赁尚未办理租赁手续并不会对暨通信息持续经营产生实质性影响。

3、固定资产

暨通信息的资产主要以流动资产为主，作为轻资产型的非生产企业，提供包括咨询规划、设计实施、应用开发、运营维护等全方位全周期智慧空间信息化解决方案，固定资产金额相对较小，主要为办公设备、机器设备、电子设备、和运输设备。截至报告期末，暨通信息固定资产的账面原值为290.05万元，账面价值为79.33万元。

4、无形资产情况

（1）专利权

截至本报告书出具日，暨通信息拥有专利9项，其中发明专利4项，实用新型专利5项，具体情况如下：

暨通信息拥有的上述专利权属清晰，暨通信息对该等专利拥有合法的所有权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

（2）软件著作权

截至本报告书出具日，暨通信息拥有软件著作权42项，具体情况如下：

上述软件著作权均已获取国家版权局颁发的《计算机软件著作权登记证书》，暨通信息合法拥有该等软件著作权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

（3）域名

截至本报告书出具日，暨通信息登记拥有的域名如下：

5、相关经营资质

截至本报告书出具日，暨通信息已构建起智慧空间信息化综合服务业务全面完整的资质体系，拥有的开展业务经营相关活动的资质或许可证书如下：

（二）对外担保情况

截至本报告书出具日，暨通信息不存在对外担保事项。

（三）主要负债及或有负债情况

截至2023年5月31日，暨通信息的负债构成情况如下：

单位：万元

1、主要负债情况

截至2023年5月31日，暨通信息的负债主要由流动负债构成，其中应付账款、合同负债占总负债比重较大。

2、或有负债情况

根据审计报告，截至2023年5月31日，暨通信息不存在或有负债。

（四）抵押、质押等权利受限情况

截至本报告书出具之日，暨通信息资产不存在抵押、质押等权利限制情况。

（五）重大诉讼、仲裁与合法合规情况

截至本报告书出具之日，暨通信息的主要资产权属清晰，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，暨通信息不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。

五、主营业务情况

暨通信息为广州市属国企无线电集团下属成员企业，主营业务为面向工业物联、公共事业、商业服务、党政机关等单位客户提供智慧空间信息化综合服务。暨通信息致力于融合应用物联网、云计算、大数据、人工智能、BIM等新一代信息应用技术，为客户提供涵盖咨询规划、设计实施、设备采购、应用开发、系统集成及运营维护的全周期智慧空间信息化综合服务。根据《国民经济

行业分类》，暨通信息所处行业属于“信息传输、软件和信息技术服务业（I）”大类中的“软件和信息技术服务业（I65）”。

（一）行业主管部门、监管体制、主要法规政策

1、行政主管部门

软件和信息技术服务行业的行政主管部门为国家工业和信息化部，其主要监管职责为：拟订实施行业规划、产业政策和标准；监测工业行业日常运行；推动重大技术装备发展和自主创新；管理通信业；指导推进信息化建设；协调维护国家信息安全等。

住房和城乡建设部是智慧城市建设的主管部门，其主要职责为：加强城乡规划管理，推进建筑节能，改善人居生态环境，促进城镇化健康发展；研究拟定城市规划、村镇规划、工程建设、城市建设、村镇建设、建筑业、住宅房地产业、勘察设计咨询业、市政公用事业的方针、政策、法规，以及相关的发展战略、中长期规划并指导实施。

2、行业自律管理组织

中国软件行业协会受国家工业和信息化部委托，对各地软件企业认定机构的认定工作进行业务指导、监督和检查。软件业协会主要职责包括：围绕着新技术、新模式、新业态，组织举办本行业国内外研讨会和展览会，开拓国内外市场；宣传、贯彻国家鼓励软件产业的政策，向政府业务主管部门提出本行业发展的咨询意见和建议；负责软件产品登记认证和软件企业资质认证工作；订立行业行规行约，约束行业行为，提高行业自律性；协助政府部门组织制定、修改本行业的国家标准和专业标准以及本行业的推荐性标准等。

中国建筑行业协会智能建筑分会是2019年7月经中国建筑业协会六届八次常务理事会审议通过，由原绿色建造与施工分会、原智能建筑分会合并成立的全国专业性非盈利社会团体组织，是中国建筑业协会的分支机构，会员单位由全国从事绿色建造与智能建筑企业（包括投资与房地产、工程设计、工程施工、运维等相关企业）以及相关院校和科研单位组成。分会拥有一支素质高、技术能力强的专家队伍，面向绿色建造、智能建筑行业、企业开展多方面的服务工作。

暨通信息在主管部门的产业宏观调控和行业协会自律规范的约束下，面向市场自主经营，自主承担市场风险。

3、行业主要法律法规及产业政策

暨通信息所处行业主要法律法规及产业政策如下表所示：

（二）主要产品和服务

暨通信息提供的智慧空间信息化综合服务从业务类型上可分为智慧空间信息化解决方案、智慧空间信息系统运维服务两类。

智慧空间信息化解决方案系暨通信息的主要业务类型。暨通信息基于客户业务需求进行设计，并通过结构化的综合布缆系统、硬件安装调试、软件平台搭建定制，将各分离的设备集成到相互关联的、统一协调的系统之中。暨通信息该业务类型技术架构体系可分为四个层次：一是感知层，即通过各种传感器设备获取建筑及园区空间核心系统的各项关键信息；二是网络层，即运用通信

网络基础设施进行通信传输；三是平台层，即将采集到的数据在数据平台进行存储、计算与可视化；四是应用层，即针对工业物联、公共事业、商业服务、党政机关等领域的具体应用问题提供信息统计分析、组织管理、辅助决策和信息交互等功能。具体来说，暨通信息提供的智慧空间信息化解决方案子系统包括综合布线、楼宇自控、电话交换机、机房系统、监控系统、防盗报警、楼宇对讲、门禁系统、一卡通系统、停车管理、公共广播、多媒体显示系统等。

以暨通信息服务案例“中国南方航空大厦智能化项目”为例，暨通信息负责的子系统和智慧空间信息化技术架构体系的关系情况列示如下。该项目创新性使用BIM可视化运维技术、3D点云技术、三维可视化集成技术，将IBMS设施设备动态数据和FM设施设备静态数据集成，不仅能核算空间利用率、租赁成本、水电费人均分摊成本等，也能进行工位监测、工位所属设备查询及控制（如空调温湿度调节、灯带开关等），实现了人、物、资产全生命周期的三维可视化统一集成平台管理。

智慧空间信息系统运维服务具体内容包括故障诊断和处理、设备维护、日常监测、定期检测、系统升级维护、技术支持等。智慧空间信息系统运维服务是智慧空间信息化解决方案业务的延申，收入占总收入比重相对较小。

（三）主要服务的流程图

智慧空间信息化解决方案是暨通信息的主要业务，服务流程包括项目开拓阶段、项目实施阶段、项目售后阶段，具体流程图如下：

（四）暨通信息的主要经营模式

1、盈利模式

暨通信息目前主要的盈利模式为：（1）与客户签订智慧空间信息化解决方案实施合同，通过提供包括前期咨询、方案设计、工程施工等内容在内的智慧空间信息化解决方案，获取合同收入，从而实现盈利；（2）与客户签订智慧空

间信息系统运维服务合同，获取合同收入，从而实现盈利。

2、销售模式

暨通信息的销售模式为直销，主要通过招投标、询价等形式承接业务。暨通信息业务部门紧密跟踪市场，通过公开的招标信息以及在行业内积累的客户资源等途径获得业务信息。经过初步研判值得跟进的业务信息，暨通信息安排技术团队与客户进行初步的技术交流和方案探讨。项目进入招投标阶段后，暨通信息业务部门根据招标资格审核要求以及投标竞争态势上报相应领导决策，并组建临时项目团队，启动应标环节，随后会安排现场勘察、技术答疑、投标方案编写、述标面试、商务谈判等环节，最终获得中标资格之后，与客户就合同细节进行谈判并签署合同。

3、采购模式

暨通信息生产经营所需采购主要根据项目实施的具体内容按需采购。在项目中标后，暨通信息根据招标文件或合同清单的要求，制定项目的具体实施方案，确定项目所使用的硬件设备、配套软件和线缆等辅助材料的采购。项目实施方案获客户同意后，暨通信息编制物料需求清单，由采购部门根据采购需求履行比价、询价程序后确定供应商及采购价格，进行统一采购。采购的物料由项目现场管理人员负责质量验收。

除采购物资外，为提高项目实施效率，暨通信息还会对外采购劳务，以完成项目实施中简易劳务作业，如沟槽挖填、线路敷设、设备简易安装等非核心工作。采购部门综合考虑劳务公司资质、项目地点、施工质量、项目经验、企业信誉、劳务价格等因素，遴选劳务供应商。

4、结算模式

暨通信息项目结算一般采用分阶段付款模式。智慧空间信息化解决方案付款时点主要集中在合同签订、项目实施所需设备到货、项目安装验收、质保期结束。智慧空间信息系统运维服务中，付款时点主要有合同签订、服务期限进程和合同验收。暨通信息提供智慧空间信息化综合服务客户定制化程度高，不同项目合同的收款节点约定和收款比例有所不同。

（五）销售情况

1、主营业务收入构成情况

报告期各期，暨通信息营业收入分别为23,826.18万元、26,990.86万元、10,981.87万元，均为主营业务收入，无其他业务收入。报告期内，暨通信息按业务分类的主营业务收入构成情况如下：

单位：万元

2、主要客户、产能产量及销售价格的变动情况

报告期内，暨通信息的客户主要包括政府机关、事业单位、大型国有企业等。暨通信息不直接从事生产制造业务，不存在产能产量概念，主要根据客户的定制化需求提供智慧空间信息化综合服务，产品或服务的销售价格主要通过招投标方式确定，受项目的规模、复杂程度影响，单个项目价格差异较大。

3、前五名客户情况

报告期内，暨通信息向前五大客户销售情况如下：

单位：万元

注：上述销售金额为对同一控制下企业的合并销售金额。

报告期内，暨通信息不存在单个客户的销售额超过当期营业收入50%的情况。报告期各期的前五大客户中，无线电集团系上市公司的控股股东及暨通信息的间接控股股东，广电运通为无线电集团控股子公司，海格怡创为无线电集团控股孙公司，为暨通信息关联方。除前述情况外，报告期内，暨通信息及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有暨通信息5%以上股份的股东不存在在上述客户中占有权益的情况。

（六）采购情况

1、采购内容

暨通信息在经营过程主要采购安防设备、系统控制设备、多媒体设备、网络通信设备、照明设备、机房设备、线缆、钢槽、软件、其它设备等材料。以上产品均属于市场充分竞争的产品，采购价格根据市场情况协商确定，主要供应商及采购价格整体较为稳定。暨通信息所使用的能源主要是办公用电，供应

充足。

2、前五名供应商情况

根据暨通信息出具的说明及相关采购合同，报告期内暨通信息前五大供应商采购内容情况如下：

单位：万元

注：上述采购金额为对同一控制下企业的合并采购金额。

报告期内，暨通信息不存在单个供应商的采购额超过当期营业成本50%的情况。报告期各期的前五大供应商中，除无线电集团及其关联公司系暨通信息关联方外，报告期内，暨通信息及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有暨通信息5%以上股份的股东不存在在上述供应商中占有权益的情况。

（七）环境保护和安全生产情况

1、安全生产管理制度及执行情况

暨通信息对安全生产工作高度重视，严格遵守国家安全生产法律法规相关要求，编制了《安全生产责任制度》等文件，详细规定了各级单位、机构与人员的安全生产职责，严格遵照相关安全生产管理制度开展经营。

2、报告期内安全生产合规情况

报告期内，暨通信息遵守国家安全生产相关的法律法规，不存在重大安全事故，亦不存在因违反安全生产相关的法律法规而受到行政处罚的情形。

3、环境保护管理制度及执行情况

暨通信息的主营业务为提供智慧空间信息化解决方案，暨通信息不直接从事生产制造业务，生产经营活动不产生工业废水、废气等环境污染物，不涉及处理设施及处理能力事项，不涉及相关污染物排放，在经营活动中严格遵守国家、地方相关环保法律法规。

4、报告期内环境保护合规情况

报告期内，暨通信息遵守国家环境保护相关的法律法规，不存在因违反环境保护相关的法律法规而被处罚的情形。

（八）质量控制情况

1、质量控制标准

暨通信息已通过质量管理体系认证（ISO9001:2015），已取得《质量管理体系认证证书》，认证范围包括计算机应用软件开发、智能化系统集成、计算机信息系统集成。通过严格执行质量管理体系，暨通信息对内部流程进行了优化及完善，对项目咨询、设计、销售和服务、实施等方面实现了有效监控和管理。

2、质量控制措施

暨通信息严格执行国家有关法律、法规和相关标准，编制了包括《质量、环境、职业健康安全管理手册》等内部质量管理相关文件，明确以客户满意率

为指标的质量管控目标，同时对影响暨通信息服务产品质量的外包过程控制也做出了明确规定。

3、因质量问题引起的重大纠纷或重大行政处罚情况

报告期内，暨通信息未发生过因质量问题引起的重大纠纷或因质量问题受到重大行政处罚的情况。

（九）核心技术情况

1、主要核心技术情况

多源数据融合是针对多源数据的一种处理手段，通过知识推理和识别从原始数据源中得出估计和判决，以增加数据可信度、提高可靠性、降低不确定性。

注：集成创新是指暨通信息根据用户需求，将自研底层技术与其他厂商的技术进行技术融合和应用开发，形成具有实战应用能力的产品或解决方案，并非是将各项技术进行简单的叠加

2、报告期内研发投入的构成情况

报告期内，暨通信息研发投入情况如下：

单位：万元

3、核心技术团队

经过多年的发展积累，暨通信息已拥有一支经验丰富、专业领先的技术人才队伍，截至本报告书出具日，暨通信息核心技术团队成员共7人，占员工总数的5.07%，核心技术人员均在暨通信息就职多年，在研发、技术等岗位上担任重要职务，并参与多项重要科研项目，拥有深厚的专业基础、资历背景和研发技术经验，为暨通信息持续发展奠定了坚实的基础。暨通信息的核心技术人员具体情况如下：

六、主要财务指标

根据信永中和会计师出具的暨通信息2021年、2022年及2023年1-5月《审计报告》，暨通信息近三年的主要财务数据如下：

（一）主要财务数据

单位：万元

（二）非经常性损益情况

单位：万元

七、近三年内增减资、股权转让或改制及资产评估情况

暨通信息最近三年存在的增资、股权交易及涉及的资产评估情况如下：

（一）2022年12月的增资事宜

2022年11月9日，暨通信息召开股东会议，决议将公司注册资本由3,100万元增加至5,100万元。平云资本、子衿投资、垂天投资按照增资前各方的持股比例（即40%、30%、30%）以货币形式向暨通信息增资2,000万元，其中平云资本新增认缴出资800万元、子衿投资新增认缴出资600万元、垂天投资新增认缴出资600万元。2023年4月，上述货币出资均实缴到位。

本次增资，增资各方协商确定增资价格为1元/注册资本，未对暨通信息进行评估，也未参考其最近一期经审计的净资产确定价格。由于各方股东系根据相同比例以货币形式向暨通信息增资，增资完成后各方股东持股比例不变，未对各方股东权益造成实质影响。

对此，无线电集团作为暨通信息的国家出资企业，于2023年10月20日出具了《关于广东暨通信息发展有限公司2022年增资事项的确认函》，确认“同意暨通信息本次非公开协议增资及其增资价格，并已履行相关决策程序，本次增资真实、合法、有效，确认本次增资暨通信息全体股东均按照相同价格同比例增资，国有股东持股比例未被稀释，不存在不公平对待公司股东的情况，未

造成国有资产流失。”

（二）2020年10月的股权转让

2020年9月8日，平云资本、子衿投资、垂天投资作为买方与信息所签署了《产权交易合同》及《产权交易合同之补充协议》，约定以6,808.81万元的价格各自受让暨通信息40%、30%、30%股权。

该次产权交易通过广东联合产权交易中心以公开挂牌转让的方式进行，根据产交所公告，本次产权交易系暨南大学对下属企业进行的脱钩改制，暨南大学主管部门中共中央统一战线工作部出具《关于暨南大学和华侨大学所属企业体制改革方案的复函》对本次交易进行了批准。本次交易履行了清产核资、资产评估及备案等必要程序，广东联合产权交易中心出具了《产权交易凭证》，确认根据《企业国有资产交易监督管理办法》等有关规定，该次交易的交易主体、标的通过产交所履行交易程序达成交易结果，符合交易的程序性规定。

本次交易，信息所委托广东财兴资产评估土地房地产估价有限公司对暨通信息的股东全部权益价值进行了评估，并出具了财兴资评字[2019]第312号《资产评估报告》，本次评估的基准日为2018年12月31日，评估方法则分别选取了资产基础法和收益法，最终选取收益法的评估结果。收益法下暨通信息100%股权的评估价值为6,808.81万元，较基准日暨通信息所有者权益账面值5,752.80万元，增值1,056.01万元，增值率为18.36%。经过公开征集，最终确定由平云资本、子衿投资、垂天投资共同组成的联合体作为暨通信息100%股权的受让方，成交价格为6,808.81万元。

该次资产评估结果与本次重组评估情况存在差异的主要原因是评估时点不同，标的公司经营状况、发展预期不同以及本次重组业绩承诺的影响。

首先，前次资产评估的基准日为2018年12月31日，本次评估的基准日为2023年5月31日。前次评估中，暨通信息的年营收规模在1.2-1.3亿元之间，每年实现的净利润在400-600万元左右。而随着暨通信息在2020年10月纳入无线电集团合并报表范围，暨通信息完成了体制机制转变，并充分发挥了无线电集团的整合效应，迈入了发展的快车道。2021年及2022年，暨通信息分别实现营业收入23,826.18万元、26,990.86万元，相应实现净利润849.61万元、

1,039.13万元，暨通信息的盈利能力及未来业绩预期稳步增长。其次，本次重组暨通信息原股东承担的义务和风险不同。本次交易作价以业绩承诺人的业绩承诺、业绩补偿等为基础，交易对方相应承担不能达到业绩承诺的补偿义务，而前次股权转让交易卖方无需对目标公司作出相关的业绩承诺，也无需承担相应的补偿义务。

八、主要会计政策及相关会计处理

（一）收入确认原则和计量方法

1、收入确认的一般原则

暨通信息自2021年1月1日开始执行新收入准则，其收入确认政策如下：

暨通信息在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时，按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。履约义务是指合同中暨通信息向客户转让可明确区分商品的承诺。交易价格是指暨通信息因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及暨通信息预期将退还给客户的款项。

履约义务是在某一时段内履行、还是在某一时点履行，取决于合同条款及相关法律规定。如果履约义务是在某一时段内履行的，则暨通信息按照履约进度确认收入。否则，暨通信息于客户取得相关资产控制权的某一时点确认收入。

在判断客户是否已取得商品控制权时，企业应当考虑下列迹象：

（1）企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务。

（2）企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。

（3）企业己将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。

（4）企业己将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。

（5）客户已接受该商品。

（6）其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

2、收入确认的具体方法

暨通信息确认收入的具体方法如下：

（1）智慧空间信息化解决方案业务根据合同具体约定判断是否满足在某一时段内履行履约义务，若满足条件则采用时段法确认收入，若不满足条件则在经验收合格或交付后确认收入；

（2）智慧空间信息系统运维服务业务在提供服务期间分期确认收入。

（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响

截至本报告书出具日，暨通信息在会计政策和会计估计与同行业或同类资产不存在重大差异。

（三）财务报表编制基础及合并财务报表范围

暨通信息财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定编制。

标的公司并未设立子公司，报告期内暨通信息不存在合并财务报表范围变化的情况。

（四）报告期内资产转移剥离调整情况

截至本报告书出具日，暨通信息在报告期内无资产转移剥离调整情况。

（五）重要会计政策、会计估计的变更

1、重要会计政策变更

报告期暨通信息主要会计政策因企业会计准则变化发生变更。

（1）金融工具

财政部于2019年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号——金融工

具确认和计量（2019年修订）》（财会[2019]7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移（2019年修订）》（财会[2019]8号）、《企业会计准则第24号——套期会计（2019年修订）》（财会[2019]9号），于2019年5月2日

发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2019年修订）》（财会[2019]14号）（以下简“新金融工具准则”），暨通信息自2021年1月1日开始执行新金融工具准则，根据新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新准则与原准则之间的差异追溯调整2021年1月1的留存收益和其他综合收益。执行新金融工具准则对暨通信息2021年1月1日财务报表没有影响。

（2）新收入准则

财政部于2017年7月5日发布了《企业会计准则第14号——收入（2017年修订）》（财会[2017]7号）（以下简称“新收入准则”），要求在境内非上市企业自2021年1月1日起执行新收入准则。根据新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新准则与原准则之间的差异追溯调整2021年1月1日的留存收益和其他综合收益。执行新收入准则对暨通信息2021年1月1日财务报表的主要影响如下：

单位：万元

（3）租赁准则

财政部于2018年12月7日发布了《企业会计准则21号——租赁》（财会[2018]35号）（以下简称“新租赁准则”）。暨通信息自2021年1月1日起开始执行新租赁准则，根据新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新准则与原准则之间的差异追溯调整2021年1月1日的留存收益和其他综合收益。执行新租赁准则对暨通信息2021年1月1日财务报表没有影响。

2、重要会计估计变更

报告期内暨通信息主要会计估计未发生变更。

（六）重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况

经查阅同行业上市公司资料，截至本报告书出具日，暨通信息重大会计政

策或会计估计与同行业上市公司、广哈通信不存在重大差异。

（七）行业特殊的会计处理政策

截至本报告书出具日，暨通信息所处行业不存在特殊的会计处理政策。

九、其他事项

（一）涉及有关报批事项

本次交易标的资产为暨通信息60%股权，交易完成后广哈通信将成为暨通信息控股股东。根据《涉密信息系统集成资质管理办法》第三十七条的规定，涉密信息系统集成资质单位控股股东及股权结构发生变更的，保密行政管理部门应进行书面审查，通过审查的方得实施变更。除此之外，本次交易不涉及立项、环保、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

（二）许可他人使用资产，或者被许可使用他人资产的情况

截至本报告书出具日，暨通信息不存在许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。

（三）本次交易涉及债务转移情况

本次交易完成后，暨通信息仍然是独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担，因此，本次交易不涉及债权债务的转移。

（四）本次交易拟购买资产为控股权

上市公司拟通过本次交易购买平云资本、子衿投资、垂天投资持有的暨通信息60%股权。本次交易拟购买资产为控股权。

（五）取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件情况

截至本报告书出具日，暨通信息股权转让已经取得全体股东同意，转让符合公司章程规定的其他前置条件。

第四节 交易标的评估情况

一、交易标的评估基本情况

（一）本次评估概况

联信评估以2023年5月31日为评估基准日，对暨通信息股东全部权益价值分别采用收益法和资产基础法进行了评估并出具《资产评估报告》联信[证]评报字[2023]第A0468号。经评估，标的公司100%股权资产基础法和收益法的评估值分别为7,370.28万元和9,805.00万元。联信评估采用收益法评估结果作为最终评估结论，标的公司100%股权估值为9,805.00万元，较标的公司在评估基准日的所有者权益账面价值5,977.26万元，增值3,827.74万元，增值率为

64.04%。

（二）不同评估方法下评估结果的差异及增值原因

1、不同评估方法下评估结果的差异及原因

资产基础法结果与收益法结果差异2,434.72万元，差异率33.03%。形成差异的主要原因是：资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；而收益法评估则是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响，同时也考虑了企业所享受的各项优惠政策、运营资质、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、要素协同等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。

2、评估增值的主要原因

资产基础法下暨通信息评估增值的主要原因是：（1）存货评估值比账面值增加了1,011.76万元，增值原因是考虑了存货对应项目的适当利润；（2）设备类资产评估值比账面净值增加36.07万元，增值是设备按评估基准日的市场价值进行评估，与账面价值历史成本形成原因不一样所致；（3）其他无形资产评估值比账面值增加345.19万元，增值原因是无形资产专利权、软件著作权和域名原为账外无形资产，本次评估中对于这些账外无形资产进行评估造成增值。

收益法下暨通信息评估增值是因为收益法是从暨通信息未来获利的角度考虑进行评估的，反映了其拥有的产品开发能力、运营能力等无形资产在内的综合盈利能力。

（三）评估方法的选取

企业价值评估方法主要包括收益法、市场法、资产基础法。

暨通信息以信息与软件服务为战略核心，以建筑空间智能化、行业应用数智化为发展两翼，在市场上具有较强的竞争力。暨通信息成立二十余年，经营稳定，具有较强的盈利能力，积累了较多的客户资源，在同行业市场上具有较强的地位和竞争力，其在未来年度的收益与风险可以可靠地估计，因此本次评估选择收益法进行评估。

而资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。暨通信息各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，故选用资产基础法进行评估。

此外由于交易案例比较法所需要的资料难以收集，且无法了解其中是否存在非市场价值因素，因此，本次评估不适宜采用交易案例比较法；同时由于市场上难以找到与被评估单位规模相当、业务类似的上市公司参考企业，故不适宜采用市场法进行评估。

综上，本次评估选取收益法、资产基础法对暨通信息进行评估。

二、评估假设

（一）一般假设

1、假设评估基准日后被评估单位持续经营；

2、假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

3、假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；

4、假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用、税收优惠政策等评估基准日后无重大变化；

5、假设被评估单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履行其职责。并假设能保持现有的管理、业务、技术团队的相对稳定，或变化后的管理、业务、技术团队对公司经营管理无重大影响；

6、假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；

7、假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。

（二）特定假设

1、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

2、假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、运营方式等与目前保持一致；

3、本次评估假设被评估单位的经营业务无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位的运营造成重大不利影响，被评估单位及被评估资产现有用途不变并原地持续使用；

4、假设被评估单位在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及经营策略等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益；

5、本次评估是假设被评估单位以评估基准日的实际存量为前提，收益的计算以会计年度为基准，未来能够持续经营，被评估单位的收益实现日为每年年末，且5年后的各年收益总体平均与第5年相同；

6、本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；

7、假设被评估单位目前取得的各项行业资质在有效期到期后能顺利通过有关部门的审批，行业资质持续有效。

8、假设未来没有来自企业外部的新增追加投资影响企业的生产能力。

9、假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平。10、假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势。

11、假设被评估单位在未来的经营期内，保持评估基准日的负债水平，资产结构不发生重大变化。

12、截至评估报告出具日，暨通信息于2021年12月20日取得了广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税务总局广东省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，被认定为高新技术企业，有效期为三年。经过现场调查，暨通信息具备一定的研发能力，在持续的研发投入前提下，暨通信息可以满足高新技术企业的认定条件，出于谨慎性原则，本次评估假设至2026年，被评估单位企业所得税率按高新技术企业优惠税率15%执行。

13、本次评估假设在国家有关所得税优惠政策不变的情况下，至2026年企业仍然可执行15%所得税率，2027年及永续期执行25%所得税率。

三、资产基础法评估情况

（一）评估结果

经过评估测算，截至评估基准日2023年5月31日，暨通信息股东全部权益的评估值7,370.28万元。具体情况如下表：

单位：万元

由上表所示，暨通信息总资产账面值为23,868.14万元，评估值为25,261.16万元，增幅5.84%；负债账面值17,890.88万元，评估值为17,890.88万元，无增减；净资产账面值为5,977.26万元，评估值为7,370.28万元，增幅

23.31%。

（二）流动资产

纳入评估范围的流动资产包括：货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、存货、合同资产和其他流动资产。流动资产评估结果及增减值情况如下表：

单位：万元

流动资产评估值23,599.86万元，评估增值率4.48%。其中存货增值14.53%，主要原因是考虑了存货对应项目的适当利润，其他流动资产均以核实无误后的账面价值作为评估值，无增减值变化。

（三）固定资产

纳入评估范围的固定资产系设备类资产，包括：1、网络测试仪、FLUKE电缆分析仪等检测设备；2、粤AX4C05艾力绅DHW6494R7ARD运输设备；3、电脑、空调、复印机等电子设备。固定资产评估结果及增减值情况如下表：

单位：万元

纳入本次评估范围内设备类固定资产账面价值79.33万元；评估净值

115.40万元，增值36.07万元，增值率45.47%。设备类资产评估值比账面净值增加36.07万元，变动率为45.47%，变动原因是设备按评估基准日的市场价值进行评估，相较于账面价值有所增值。

（四）使用权资产

使用权资产账面价值81.40万元，为经营租赁的军工大楼6、7层的办公场地。本次评估时根据评估基准日评估目的实现后的资产占有者还存在的、且与其他评估对象没有重复的资产权利的价值确定评估值。

经评估确认，使用权资产评估值为81.40万元，评估无增减值。

（五）无形资产评估情况

纳入评估范围的无形资产包括：1、外购的计算机软件；2、域名；3、专利权和软件著作权。无形资产评估结果及增减值情况如下表：

单位：万元

1、外购的计算机软件

评估人员将外购的计算机软件作为其他无形资产纳入评估，其原始入账价值26.94万元，账面价值20.46万元。上述外购软件，被评估单位仅享有软件的使用权，使用范围仅限于被评估单位内部指定终端。上述软件自购买日至今价格变动不大，因此评估时不考虑软件贬值额，以其正常的使用年限及已经使用时间计算摊余后的价值作为评估值。经评估测算，无形资产的评估值为20.46万元，评估无增减值。

2、域名

截至评估基准日，暨通信息拥有1项域名，账面价值为0.00元，系账外无形资产。由于域名申请注册相对简单，其不直接产生收益，对企业收入贡献不大，故采用成本法评估。依据域名形成过程中所需投入的各项成本费用的重置全价确认域名价值。

经测算，暨通信息域名权的评估值为1.19万元，评估增值1.19万元。

3、专利权和软件著作权无形资产组合

纳入本次评估范围内的账面未记录的其他无形资产，包括8项专利和42项软件著作权。

（1）评估方法

账面未记录的专利和软件著作权，其作为企业自主研发的产品，具有单一性，市场上同类产品少有存在，不适合采用市场法评估；另外其原始投入的成本未必能等同其价值，也不适用成本法评估。而被评估专利和软件著作权，与被评估单位收益之间的对应关系相对清晰可量化，且其价值贡献能够保持一定的延续性，采用收益现值法评估，能更科学、合理、真实的反映其价值。

（2）收益现值法的计算公式

无形资产必须与其他有形资产有机结合起来，才能创造收益，故在无形资产的评估中常用分成的方法，将被评估无形资产的收益从总收益中分离出来。

本次评估采用收入分成率的方法，将专利权和软件著作权视作对企业整体收益作出统一贡献的无形资产组合，选取适当的折现率折算为现值，以确定该无形资产的评估值。

评估计算公式如下：

??

?

??ni

i

rwFiP

)1(

式中：p—评估值；r—折现率；n—收益期；Fi—未来第ｉ个收益期的预期销售净收入（税后）；w—销售收入分成率

（3）收益年限

考虑到本次委估无形资产组合的对应的技术产品已实现销售，本次评估结合产品生命周期的特点，设定该无形资产组合的经济寿命约为6年，即从2023年6月1日至2028年12月31日止。

（4）营业收入预测

根据被评估单位提供的往期数据、未来经营计划、市场发展等，暨通信息无形资产组合对应的相关产品2023年6月至2028年预计销售收入具体如下：

单位：万元

（5）销售收入分成率的分析

本次评估对销售收入分成率的测算采用可比上市公司法。由于无形资产对企业的贡献都是间接通过销售实现收益，因此无形资产产生的收益可以用无形资产的价值在公司资本结构中所占的比率来估算其产生的收益。一般认为企业的资本结构与同行业上市公司相比应相同或近似。为此，评估中参考可比公司

的资本结构确定使用无形资产公司应有的资本结构，并进而估算贡献率或提成率。经测算，被评估单位的专利权和软件著作权无形资产组合的提成率为

0.65%。

（6）折现率的分析确定

本次评估采用风险报酬率累加法确定折现率，公式为：折现率=无风险报酬率+风险报酬率

①无风险报酬率的确定

无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，本次评估的无风险报酬率根据同花顺iFinD资讯系统终端查询的2023年5月31日国债到期收益率，取剩余期限为5~8年期以上国债的平均收益率确定，则本次无风险报酬率取2.97%。

②风险报酬率的确定

风险系数由技术风险系数、市场风险系数、资金风险系数及管理风险系数之和确定。根据本项目的研究及目前评估惯例，各个风险系数的取值范围在0%-10%之间。本次评估确定的风险报酬率公式为：

风险报酬率=技术风险+市场风险+资金风险+管理风险

根据评测表打分求得本次无形资产组合评估对应风险报酬率整值合计为

13.04%。

③折现率的选取

技术类无形资产组合折现率=无风险利率+风险报酬率=2.97%+13.04%=16.01%

（7）技术类无形资产组合评估结果

将上述测算所得的参数代入公式，即可求得技术类无形资产组合的评估值。具体评估结果见下表。

技术类无形资产组合收益现值测算表

单位：万元

专利权和软件著作权提成率

分成率衰减系数

税后贡献

折现率

折现年限

折现系数

专利权和软件著作权组合贡献现值

专利权和软件著作权组合评估值

经测算，专利和软件著作权无形资产组合的评估值为344.00万元，评估增值344.00万元。

（六）长期待摊费用

长期待摊费用为平云广场军工大楼6-7层办公室房屋装修款，账面价值为

88.55万元。本次评估时根据评估基准日评估目的实现后的资产占有者还存在的、且与其他评估对象没有重复的资产权利的价值确定评估值。

经评估确认，长期待摊费用评估值为88.55万元，评估无增减值。

（七）递延所得税资产

递延所得税资产为资产的账面价值与其计税基础存在差异所产生的，其暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额，账面价值257.69万元。

经评估人员核实，递延所得税资产账务记录符合规定，余额正确，无核实调整事项，以经核实无误的账面值确定为评估值，即为257.69万元，评估无增减值。

（八）其他非流动资产

其他非流动资产主要内容为质保金和尚未达到收款条件的项目款项，账面余额796.04万元，坏账准备43.43万元，账面价值752.61万元。

经评估确认，其他非流动资产的评估价值为752.61万元，评估无增减值。

（九）负债

1、流动负债

纳入评估范围的流动负债评估结果及增减值情况如下：

单位：万元

流动负债评估值17,710.29万元，无增减值变化。

2、非流动负债

纳入评估范围的非流动负债，包括：预计负债、递延所得税负债，评估结果及增减值情况如下：

单位：万元

非流动负债评估值180.58万元，无增减值变化。

四、收益法评估情况

（一）收益法评估模型

1、收益模型的选取

根据企业实际情况，在持续经营前提下，本次评估的基本模型为：

E=P+C

（1）式中： E：股东全部权益价值P：经营性资产价值

C

：非经营性资产、负债和溢余资产其中：经营性资产价值P

nnii

rrRrRP

)1()1(

n

0.58=i

????

?

?

（2）

式中：

iR

：未来第

i

年的企业权益自由现金流量

1?nR

：未来第

n

＋1年的企业权益自由现金流量r：折现率；

i

：收益年期

i

=0.58，1.58，2.58，3.58……，n（根据评估基准日更新推算起始收益年期）

其中：企业权益自由现金流量RR =税后净利润＋折旧和摊销＋付息债务的增加（或减少）－资本性支出－营运资金追加额 （3）

本次评估以被评估单位的未来收益分为前后两个阶段进行预测。首先，逐年预测前阶段（2023年5月31日至2028年12月31日）各年的企业权益自由现金流量；其次，预测后阶段被评估企业进入稳定期（2029年至永续年限），保持前阶段最后一年（2028年）的预期收益额水平，估算预测期后阶段稳定的企业权益自由现金流量。最后，将两部分的现金流量进行折现处理加和，得到暨通信息经营性资产价值。

2、折现率的确定

本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定折现率r

cfRERPR?????r

（4）式中：r：权益资本报酬率；

1fR

：无风险利率

?

：权益系统风险系数

ERP

：市场超额收益率

cR

：企业特定风险调整系数

3、收益年限的确定

本次评估假定被评估单位持续经营，假设行业存续发展的情况不会产生较大变化，采用永续的方式对现金流进行预测，即预测期限为无限期。具体而言，可以预测的期限取5年1期，假设5年1期后暨通信息的业务基本进入一个比较稳定的时期，因此明确的预测期之后的年现金流不再考虑增长，以未来第五年的现金流作为永续后段的现金流。

（二）评估过程

1、营业收入、营业成本分析和预测

（1）历史年度营业收入成本分析

暨通信息业务可以分为智慧空间信息化解决方案、信息系统运维服务等，历史年度营业收入成本情况见下表：

历史年度营业收入成本分析表

单位：万元

智慧空间信息化解决方案

智慧空间信息系统运维服务

合计

（2）营业收入预测分析

对暨通信息未来营业收入的预测建立在对暨通信息外部经济环境及其自身生产经营情况分别进行调查分析的基础上。1）标的公司的行业地位及核心竞争力暨通信息主要提供智慧空间信息化综合服务，相关业务资质丰富，覆盖前期设计、施工、维护、升级改造的项目全生命周期，能为客户提供全程的综合空间信息化解决方案，具备一定的竞争力。暨通信息具备一定的研究经验积累和项目开发沉淀，拥有一支稳定的技术研发队伍，通过多年的沉淀，积累了较丰富的项目案例和经验，稳定维护了一些忠实客户，对外形成了一定的案例壁垒。经过多年发展，暨通信息有一定的资金积累，为大项目的承接有一定的资本准备。暨通信息现以信息与软件服务为战略核心，以建筑空间智能化、行业应用数智化为发展两翼，最近五年先后获得了包括广东省智能建筑优质工程奖、广州市建设工程优质奖、广州市建筑工程质量五羊杯奖、广州市建设工程安全文明绿色施工样板工地、广东省优秀安防企业、广东省专精特新企业、广东省高质量发展企业、中国智能建筑行业工程百强企业等在内的奖项，具有较强的市场竞争力。2）市场占有率及变化趋势智慧城市的市场规模庞大，但智慧城市建设以地方政府投资为主，地方政府出于发展当地经济的考虑，采购多集中于本地及周边企业，导致智慧城市行业形成了一定的区域性。同时智慧城市建设相关行业下游服务领域范围广泛，

所涉及的行业较多，目前国内该领域内的企业数量众多、规模普遍较小，行业集中度不高，较低的行业集中度造成市场份额较为分散，拥有完备的资质、跨区域多行业项目经验和研发优势的企业能够获得较快发展，形成较强竞争实力。暨通信息主要的市场集中在广东省内，尤其是在广州市场，自2020年来暨通信息营业规模不断扩大，市场排名也在逐步提升。3）暨通信息订单获取的可持续性及潜在销售机会的具体情况评估人员梳理了暨通信息目前正在执行尚未完工验收的项目，统计在手订单情况及项目预计验收完工日期，预计2023年下半年完工的前十二大在手合同金额13,476.37万元、预计2024年完工的前六大在手合同金额10,203.63万元、预计2025年完工的在手合同金额1,768.40万元。目前我国智慧城市建设仍以政府为主导，主要客户为政府机关、事业单位和大中型国有企业，这些客户通常实行预算管理和产品集中采购制度，一般为下半年制订次年年度预算和投资计划，次年上半年集中通过该年度预算和投资计划，采购招标一般则安排在年中或下半年，因而暨通信息合同签订一般集中在下半年。根据暨通信息以往年度项目签订的季节性规律、历史全年签订合同金额以及项目签订到转化为收入的比率等规律，评估人员认为暨通信息未来期间的订单获取具有可持续性。

（3）营业成本预测分析

报告期各期暨通信息的毛利率分比为19.76%、18.60%、16.03%，受行业季节性因素的影响，项目验收集中在下半年，因此暨通信息2023年1-5月的毛利率水平偏低，预计2023年全年的毛利率水平与历史年度的毛利率相差不大。根据暨通信息历史经营情况、毛利率水平，以及目前意向合作业务和未来的发展计划，结合行业的市场发展趋势和行业特点，对暨通信息未来的营业收入和营业成本预测如下：

营业收入成本预测表

单位：万元

智慧空间信息系统运维服务

合计

2、税金及附加预测

暨通信息的城市维护建设税按流转税额的7%、5%计缴，教育费附加按流转税额的3%计缴，地方教育费附加按流转税额的2%计缴。本次评估根据未来年度业务发展预测与以上计税方法估算暨通信息各年度的税金及附加数额，预测具体情况如下表：

单位：万元

3、销售费用预测

暨通信息销售费用主要是销售人员的职工薪酬、办公支出、折旧摊销费用、咨询服务费、车辆费用和业务招待费等的员工支付报销款等。根据与营业收入相关性分析，参考暨通信息未来五年一期营业收入变动情况以，对暨通信息未来五年一期的营业费用预测如下：

单位：万元

4、管理费用预测

暨通信息管理费用主要是管理人员的职工薪酬、办公支出、折旧摊销费用、残疾人保障金、车辆费用和业务招待费等的员工支付报销款等，预计在未来几年内，暨通信息的管理费用支出占营业收入的比重不会有大的变化，只是支出总额会随着销售情况的变化而相应地变动。根据与营业收入相关性分析，参考暨通信息未来五年一期营业收入变动情况，对暨通信息未来五年一期的管理费用预测如下：

单位：万元

5、研发费用预测

暨通信息研发费用主要是人员支出、直接投入、折旧费用、其他费用。根据与营业收入配比的原则，参考暨通信息未来五年营业收入变动情况以及暨通信息在研发方面的投入，对暨通信息未来五年的研发费用预测如下：

单位：万元

6、财务费用预测

暨通信息历史年度的财务费用主要是利息收入、手续费和经营租赁利息支出。本次评估对未来的租赁费用采用合同价计算，不考虑时间的差异，因此财务费用的预测中不考虑租赁负债的未确认融资费用，此外财务费用预测也不考虑利息收入，而手续费按照历史年度的水平预测，预测情况详见下表：

单位：万元

7、其他收益的预测

暨通信息报告期内的其他收益包括政府补助和个人所得税手续费返还，其中政府补助收入具有不确定性，本次评估不进行预测；对于个人所得税手续费返还，参照以前年度的发生情况并结合以后的业务发展进行预测。预测结果如下：

单位：万元

8、资产减值损失预测

暨通信息的资产减值损失预测主要考虑资产减值损失、应收款项无法收回的损失和合同资产无法收回的损失。本次评估参照以前年度的实际损失并结合营业收入的情况进行预测，具体如下：

单位：万元

9、营业外收支预测

暨通信息的营业外收支金额不大，对利润总额的影响较小，且此项目具有不确定性，故在假定公司正常经营的情况下，本次预测不考虑此项目的影响。

10、所得税

暨通信息于2021年12月21日取得《高新技术企业证书》，有效期为三年。评估人员经过现场调查，认为暨通信息具备一定的研发能力，在持续的研发投入前提下，暨通信息可以满足高新技术企业的认定条件，出于谨慎性原则，本次评估假设至2026年，暨通信息企业所得税率按高新技术企业优惠税率15%执行，2027年及以后年期的所得税率按25%预测。

根据《财政部税务总局关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第7号），暨通信息开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自2023年1月1日起，再按照实际发生额的100%在税前加计扣除本年度应纳税所得额。出于谨慎性原则，本次评估假设企业享受该税收优惠政策至2027年；根据《财政部税务总局科技部关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》（财税[2018]99号），企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，再按照实际发生额的75%在税前加计扣除本年度应纳税所得额，本次评估假设企业从预测期2028年至永续期享受该税收优惠政策。

评估人员在预测时考虑了业务招待费的纳税调整和研发费用加计扣除对应纳税所得额与利润总额之间的差异影响，再乘以相应的税率计算所得税。具体预测情况见暨通信息收益法评估结果表。

11、固定资产折旧、无形资产摊销

暨通信息为轻资产公司，根据暨通信息现有的资产状况和提取标准，结合资产的可能发展情况，预测未来几年的固定资产折旧及无形资产摊销数额，具

体情况见下表：

单位：万元

12、付息债务增加或减少

暨通信息无付息债务，未来经营过程也无需增加，故本次评估不作预测。

13、追加投资预测

对追加投资的预测需同时考虑资本性支出和净营运资金变动两个项目：

（1）资本性支出

在本次评估的假设条件下，不考虑暨通信息目前还没有明确的新增资本可能带来的新的投资计划，因此，本次预测时对其追加投资的预测主要考虑与实现未来收入水平相匹配的固定资产的更新改造支出，具体情况见下表：

单位：万元

（2）营运资金

营运资金的变化是现金流的组成部分，主要通过分析被评估单位历年流动资产和流动负债的变化情况，同时分析被评估单位经营情况特点进行预测。其中：营运资金=流动资产-流动负债

营运资金增加额=流动资产增加额-流动负债增加额

故预测年度流动资产及流动负债根据历史年度的周转率变化情况和占主营业务收入、主营业务成本平均比例调整预测。营运资金变动额预测详见下表：

单位：万元

流动资产

流动负债

最低现金保有量

营运资金需求量

营运资金增加额

（三）折现率的确定

1、无风险报酬率Rf

本次估值的无风险报酬率根据Wind资讯系统终端查询的2023年5月31日国债到期收益率，取剩余期限为10年期以上国债的平均收益率确定，则本次无风险报酬率取3.59%。具体计算情况见下表：

2、企业风险β的计算

本次评估中，评估人员对中国证券市场上委估对象所属行业“CICS系统集成服务”通过wind资讯系统终端查询得出Beta系数确定被评估企业的企业风险系数β。

证券数量

标的指数

时间范围

收益率计算方法

加权方式

加权原始Beta

加权调整Beta

加权剔除财务杠杆原始Beta

加权剔除财务杠杆调整Beta

根据查询后确定行业剔除所得税影响、加权剔除财务杠杆调整β系数为

0.7564。由于暨通信息无带息债务，故企业带息债务／股权价值的平均值为

0.00%。然后，结合下述计算公式及委估企业的预测期所得税率确定被评估企业的企业风险系数β为0.7564。被评估企业的企业风险系数计算公式如下：

βe=βt×[1+(1??)×??]βe：有财务杆杠β；βt：无财务杠杆β；T：被评估单位所得税率；D/E：被评估单位的目标资本结构

3、市场超额收益率ERP的确定

市场超额收益率（ERP）反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场而要求的高于无风险报酬率的风险补偿。本次评估对无风险收益率Rf的估算采用国债的到期收益率。样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过10年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率Rf。同时本次评估收集了上证综指（999999）、深证成指（399001）的年度指数，分别按几何平均值计算2013年至2022年上证综指（999999）、深证成指（399001）的年度指数收益率，然后将计算得出的年度指数收益率进行算术平均

作为各年股市收益率（Rm），再与各年无风险收益率（Rf）比较，从而得到股票市场各年的ERP。本次评估采用各年市场超额收益率（ERP）的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率，即市场风险溢价为6.67%。

4、企业特有风险的调整系数Rc的确定

企业特定风险调整系数为待估企业与所选择的可比上市公司在市场因素、技术创新能力、核心人才管理、财务风险等方面所形成的优劣势方面的差异。本次评估考虑到与相关上市公司相比，暨通信息在在市场扩张、资质完备度、客户资源量上均存在一定差距，同时面临着技术创新、核心人才流失及相关财务风险。经过综合考虑影响被评估单位特定风险的各个因素，确定被评估单位特定风险调整系数Rc为3.50%。

5、股权资本成本的计算

根据上述确定的参数，则权益资本成本计算如下：

r =

fR

+

?

×

ERP

+

cR

r =3.59%＋0.7564×6.67%+3.50%=12.14%

（四）非经营性资产及负债和溢余资产价值的确定

非经营性资产和非经营性负债指的是与企业的生产经营活动无直接关系的资产和负债，溢余资产指的是与企业收益无直接关系的、超过企业经营所需的多余资产。根据暨通信息2023年1-5月经营数据，其当期的付现成本为10,612.60万元。根据暨通信息历史年度数据及管理层对资金需求情况分析，维持公司业务正常运营需要保持2个月的付现成本作为最低现金保有量，即10,612.60÷5×2＝4,245.04万元，评估基准日时暨通信息持有的货币资金为4,349.02万元，故溢余资金为4,349.02－4,245.04＝103.98万元。

（五）评估结果

按预期收益能力法，即收益折现值之和计算，即可得出企业股东全部权益的评估值。

股东全部权益评估价值=经营性资产价值+非经营性资产或溢余资产价值= 9,701.27 +103.98= 9,805.00 （万元）运用收益法，经过评估测算，暨通信息股东全部权益评估值为9,805.00万元。具体情况如下：

暨通信息收益法评估计算表

单位：万元

一、营业总收入

二、营业总成本

减：营业成本

税金及附加

销售费用

管理费用

研发费用

财务费用

加：其他收益

投资收益（损失以“－”号填列）

资产减值损失（损失以“－”号填列）

资产处置收益（损失以“-”号填列）

三、营业利润

加：营业外收入

减：营业外支出

四、利润总额

减：所得税

五、净利润

加：固定资产折旧、无形资产摊销

付息债务增加（或减少）

减：资本性支出

营运资金增加额

企业净现金流量

折现年期

折现率

折现系数

净现值

经营性资产价值

溢余性资产价值

全部股东权益价值

五、资产评估特别事项说明

暨通信息于2018年至2020年期间在中国建设银行股份有限公司广州海珠支行办理分离式保证业务，保证人为暨通信息，被保证人为广州市盛通建设工程质量检测有限公司，暨通信息为其开立保函的具体情况如下：

在评估定价时，评估人员未考虑对外担保事项可能负有的其他担保责任及可能承担的费用和税项等对资产价值带来的影响。2023年10月17日，广州海珠支行出具《说明函》，上述保函已全部失效结清，暨通信息上述对外担保全部解除。

六、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析

（一）对资产评估机构独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的相关性及评估定价公允性的意见

广哈通信聘请联信评估担任本次交易的评估机构，其已就标的资产出具资产评估报告。广哈通信董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：

1、本次评估机构具备独立性

广哈通信聘请联信评估承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选

聘程序合规。联信评估作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除为本次重组提供资产评估的业务关系外，联信评估及其经办评估师与本次重组相关方均不存在利益关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。

2、本次评估假设前提合理

联信评估综合考虑行业实际情况及相关资产实际运营情况，对标的资产进行评估。本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。

3、评估方法与评估目的的相关性一致

根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，联信评估采用资产基础法和收益法两种方法对暨通信息的股权价值进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，联信评估最终确定了收益法的评估值作为本次评估结果。

鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为广哈通信本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。

4、本次评估定价具备公允性

在本次评估过程中，联信评估根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。标的资产的最终交易价格以经符合《证券法》规定的资产评估机构评估并经有权之国资管理机构备案的标的资产评估结果为基础，由广哈通信与交易对方协商确定。资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

（二）标的公司评估依据的合理性分析

本次评估中，资产评估机构对标的公司预测期营业收入、毛利率、净利润等相关参数的估计是根据其所处行业的发展趋势、行业竞争情况、暨通信息的竞争优势及历史经营数据和资产评估机构对其未来成长性的判断等因素综合分析而做出的，资产评估机构选取的预测期相关参数合理，评估测算金额符合暨通信息的实际经营情况。

（三）暨通信息后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势、应对措施及其对评估或估值的影响

截至本报告书出具日，在可预见的期间内，暨通信息后续经营过程中的政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面尚无发生重大不利变化迹象，其变动趋势对标的资产的估值水平无重大不利影响。董事会将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变化采取合适的应对措施，保证标的资产经营发展的稳定。

（四）关键指标敏感性分析

结合标的公司的业务模式，通过对标的公司预测现金流的分析，营业收入、毛利率和折现率的变动是影响本次评估价值的重要因素，前述指标变动对评估结果的敏感性分析如下：

1、营业收入对评估结果的敏感性分析

假设其他条件均不变，营业收入变动对标的公司评估值的敏感性分析如下表所示：

单位：万元

2、毛利率对评估结果的敏感性分析

假设其他条件均不变，毛利率变动对标的公司评估值的敏感性分析如下表所示：

单位：万元

3、折现率对评估结果的敏感性分析

假设其他条件均不变，折现率变动对标的公司评估值的敏感性分析如下表所示：

单位：万元

（五）协同效应分析

本次交易定价是在评估值的基础上进行确认，暨通信息的收益法评估值主要是基于其自身未来期盈利能力测算所得，暨通信息的预测收益不存在考虑协同效应的情况。

（六）交易定价的公允性分析

1、标的公司市盈率及市净率情况

根据暨通信息的审计报告及评估报告，暨通信息截至2023年5月31日账面净资产金额为5,977.26万元，经评估后暨通信息全部股东权益评估价值为9,805.00万元。交易对方承诺暨通信息在2023年扣非后净利润为965.00万元，则本次交易相应的市盈率及市净率情况如下：

注：市盈率=本次标的资产评估值÷交易对方承诺的2023年扣非后净利润市净率=本次标的资产评估值÷标的公司2023年5月31日净资产

2、可比同行业上市公司市盈率、市净率

截至本次交易的评估基准日2023年5月31日，可比上市公司的市盈率、市净率情况如下：

注：1、市盈率（TTM）=相关上市公司2023年5月31日市值÷该公司最近4个季度净利润总额；

2、市净率=相关上市公司2023年5月31日市值÷该公司最近一期净资产。

从上表可见，以2023年5月31日为基准日，可比上市公司的市盈率、市净率的平均值分别为81.68倍以及5.31倍。根据本次标的公司评估值及交易对方承诺的暨通信息2023年扣非后净利润和截至2023年5月31日的暨通信息股东权益所计算的暨通信息市盈率和市净率分别为10.16倍和1.64倍，低于可比上市公司平均水平。

3、可比交易的定价水平分析本次交易定价的公允性

通过Wind资讯系统查询并筛选上市公司购买建筑智能化资产的案例情况如下：

注：动态PE=标的公司股东全部权益对价÷交易对方承诺的标的公司承诺期第一年净利润。

从上表可见，A股上市公司收购建筑智能化行业标的的平均动态市盈率为

13.60倍，而本次交易暨通信息交易作价对应的动态市盈率为10.16倍，低于行业平均水平，本次交易定价相对合理。

（七）评估基准日至重组报告书出具日，交易标的发生的重要变化事项及对交易作价的影响

本次评估不存在评估基准日至本报告书出具日的重要变化事项。

（八）交易定价与评估结果差异分析

本次交易定价与评估结果不存在差异。

七、独立董事对本次交易评估事项的意见

广哈通信聘请具有证券业务资格的联信评估以2023年5月31日为基准日，对本次重大资产重组的标的公司进行评估并出具了相应的评估报告。根据《重组管理办法》，上市公司独立董事对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性以及评估定价的公允性发表如下独立意见：

“1、评估机构的独立性

公司聘请资产评估机构联信评估承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。联信评估作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除为本次重大资产重组提供资产评估的业务关系外，联信评估及其经办评估师与本次重大资产重组相关方均不存在利益关系，也不存在影响其

提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

联信评估综合考虑行业实际情况及相关资产实际运营情况，对标的资产进行评估。本次评估的假设前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，联信评估采用资产基础法和收益法两种方法对暨通信息的股权价值进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，联信评估最终确定了收益法的评估值作为本次评估结果。

鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。

4、评估定价的公允性

在本次评估过程中，联信评估根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。标的资产的最终交易价格以经符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构评估并经有权之国资管理机构备案的标的资产评估结果为基础，由公司与交易对方协商确定。资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

综上所述，公司本次重大资产重组事项中所委托的评估机构联信评估具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。”

第五节 本次交易合同的主要内容

一、股权收购协议

（一）合同主体、签订时间

2023年10月20日，上市公司（甲方）与全体交易对方（乙方）签署了附条件生效的《股权收购协议》。

（二）标的资产交易价格及定价依据

本次交易标的资产为平云资本、子衿投资、垂天投资3名交易对方持有的暨通信息60%股权，本次交易标的资产购买价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告所确认的评估值为依据，由各方协商确定。

根据《资产评估报告》（联信[证]评报字[2023]第A0468号），截至评估基准日2023年5月31日，在持续经营前提下，采用收益法的评估结果，暨通信息100%股权的评估值为9,805.00万元。基于上述评估结果，经广哈通信与交易对方协商确定暨通信息60%股权的交易作价为5,883.00万元。

（三）支付方式与进度

广哈通信通过支付现金方式购买交易对方合法持有的暨通信息合计60%股权。交易对方具体获得现金对价情况如下：

交易双方同意，标的资产转让价款的支付进度如下：

1、本次交易交割日后十个工作日内，甲方向乙方各方支付第一期转让价款，为交易对价的60%，合计为3,529.80万元；

2、《业绩补偿及超额业绩奖励协议》项下第一年业绩承诺期的业绩专项审计报告出具之日后十个工作日内，甲方支付第二期转让价款，为交易对价的

10%，合计为588.30万元；

3、业绩承诺期第二年的业绩专项审计报告出具之日后十个工作日内，甲方支付第三期转让价款，为交易对价的15%，合计为882.45万元；

4、业绩承诺期第三年的业绩专项审计报告及标的资产减值测试报告出具之日后十个工作日内，甲方支付第四期转让价款，为交易对价的15%，合计为

882.45万元。

甲方在支付上述第二至四期交易对价前，如届时乙方按照《业绩补偿及超额业绩奖励协议》应进行补偿的，甲方有权在支付当期交易价款前先行扣除乙方各方届时应补偿金额。

（四）资产交割

交易双方确认，自《股权收购协议》生效之日起10个工作日内，交易对方应配合办理标的资产即暨通信息合计60%股权的工商变更登记手续，完成交割。

（五）滚存未分配利润及过渡期间损益归属

标的公司截至交易基准日的滚存未分配利润由交割日后标的公司全体股东按持有标的公司股权比例享有。

交易双方同意，标的资产在交易基准日至交割日（含当日）的过渡期间，产生的盈利由甲方享有，对应的亏损由乙方各方按照本次交易出售股权的相对比例承担。各方同意由甲方聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对暨通信息在过渡期损益情况进行专项审计并出具《专项审计报告》。过渡期间如涉及亏损承担的，甲方有权在甲方后续应支付的交易价款中直接扣除；如甲方未扣除的，各乙方应在《专项审计报告》出具日后10个工作日内以现金方式支付给甲方。

（六）或有负债

双方同意，对于暨通信息在交割日前的违法、违规及违约等行为导致的、在交割日后产生的暨通信息负债，包括但不限于未记载于财务报表的债务、应缴但未缴的税费，应付但未付的职工薪酬、社会保险及住房公积金，因违约行为/合同终止、无效或侵权行为而产生的违约/赔偿责任，因违反建筑、保密、劳

动、知识产权、对外投资、安全生产等相关法律法规的违规行为而产生的罚款、罚金、损失，因诉讼、仲裁等争议解决程序而产生的赔偿、律师费、诉讼费等相关支出，因对外提供担保而产生的担保责任等，应由乙方承担。若暨通信息先行支付的，乙方各方按

（七）标的公司人员安排

1、公司治理

双方同意交割后对标的公司的治理结构如下：

标的公司设董事会，董事会成员人数5名，其中甲方有权提名3名、垂天投资及子衿投资各有权提名1名董事，董事长由甲方提名的董事担任。总经理由董事长提名，经董事会聘任。标的公司设监事1名，由甲方提名，同时甲方提名暨通信息财务负责人人选。

2、核心团队的服务期

子衿投资、垂天投资应保证协议所列的暨通信息核心团队人员于业绩承诺期不从暨通信息离职，该期间为核心团队人员的承诺服务期。但非因核心团队人员原因导致暨通信息单方与其终止劳动/聘用关系或经甲方同意离职的情形不受前述承诺服务期的限制。

如在承诺服务期内核心团队离职人数达到或超过2人的，则按照20万元/人的标准计算届时全部离职人员的违约金，由子衿投资、垂天投资共同承担。甲方有权在应付子衿投资、垂天投资的交易价款中直接扣除全部违约金，如届时不足以抵扣的，则子衿投资、垂天投资应现金补足。

3、核心团队人员的竞业禁止

子衿投资、垂天投资应保证协议所确定的暨通信息核心团队人员在承诺服务期届满或从暨通信息离职之日（以孰晚为准）起3年内，未经甲方同意，不直接或间接从事竞争业务，否则按照20万元/人的标准计算违约金，由子衿投资、垂天投资共同承担。甲方有权在应付子衿投资、垂天投资的交易价款中直接扣除全部违约金，特别的甲方有权优先扣除违反不竞争承诺人员所属交易对方之交易价款，不足时扣除另一交易对方的交易价款以抵扣违约金，如届时实

际金额不足以抵扣的，则子衿投资、垂天投资应现金补足。

（八）乙方持股转让限制

子衿投资、垂天投资承诺，除本次交易出让的暨通信息股权外，其各自持有的暨通信息股权在业绩承诺期满前未经甲方同意不得转让（包括对内或对外转让），截至协议签署日的子衿投资、垂天投资之合伙人（为本次交易所作的调整除外）所各自持有的合伙企业财产份额在前述业绩承诺期满前未经甲方同意亦不得转让（包括对内或对外转让）。如子衿投资、垂天投资或其合伙人经甲方同意转让其持有暨通信息股权的，应保证其受让方承诺受限于子衿投资、垂天投资或其合伙人于《股权收购协议》及《业绩补偿及超额业绩奖励协议》项下的义务。

（九）关于暨通信息剩余股权意向

各方同意，在暨通信息完成业绩承诺期内的净利润承诺的情况下，甲方与子衿投资、垂天投资届时可以根据业务发展前景、各方意愿，在合适的时间择机启动协商子衿投资、垂天投资届时持有的暨通信息剩余股权的处置方案，特别的，该款约定仅为意向性约定，具体将根据届时各方适用的法律、法规、规范性文件及各方洽谈情况确定。

（十）协议的成立、生效

交易协议经双方签署后成立，在以下条件均满足之日起生效：

1、甲方董事会、股东大会审议通过本次交易；

2、有权的国资监管机构或国家出资企业批准本次交易；

3、暨通信息根据其适用的法律法规就本次交易通过相关保密行政管理部门的审查。

（十一）违约责任

1、除《股权收购协议》另有约定外，任何一方违反、不履行或不完全履行协议项下的任何义务、保证、承诺或责任，给其对方造成损失的，应予以赔偿。

2、乙方未在协议约定期限内履行标的资产交割义务的，每迟延一天应向甲方支付标的资产总价款万分之三的违约金。因乙方根本违约导致甲方解除协议

的，乙方应向甲方支付相当于标的资产总价款20%的违约金，乙方已经支付的逾期违约金可在等值范围内抵减根本违约的违约金。乙方若存在未向甲方披露的暨通信息或有负债事项，导致暨通信息实际承担偿还责任的，乙方应自收到暨通信息书面通知之日起10个工作日内，按照各方本次交易出售股权的相对比例，支付至暨通信息指定账户，每迟延一日应向暨通信息支付应偿付金额万分之三的违约金。

3、甲方未在协议约定期限内履行转让价款支付义务的，每迟延一天应向乙方支付当期应支付价款万分之三的违约金。因甲方根本违约导致乙方解除协议的，甲方应向乙方支付相当于标的资产总价款20%的违约金，甲方已经支付的逾期违约金可在等值范围内抵减根本违约的违约金。

4、任何一方依据《股权收购协议》支付违约金尚不足以弥补对方损失的，差额部分还应当予以补足。

二、业绩补偿及超额业绩奖励协议

（一）合同主体和签订时间

2023年10月20日，广哈通信（甲方）与本次交易的交易对方（乙方）平云资本、子衿投资、垂天投资签署《业绩补偿及超额业绩奖励协议》。

（二）业绩承诺及补偿

1、双方同意，本次交易的业绩承诺期为本次交易交割完毕当年起连续三个会计年度，预计为2023年度至2025年度。乙方承诺，暨通信息在2023年度、2024年度以及2025年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于965万元、1,150万元、1,261万元。如标的资产在2024年期间完成交割，则乙方承诺，暨通信息在2024年度、2025年度以及2026年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于1,150万元、1,261万元、1,355万元。

2、甲方将聘请经双方认可的具有证券业务资格的会计师事务所在业绩承诺期内每一会计年度结束后4个月内，对暨通信息该年度财务会计进行审计，并对暨通信息实际净利润与承诺净利润之间的差异情况出具专项审计报告。

3、若暨通信息在业绩承诺期内任一会计年度末的累积实现净利润未达到累积承诺净利润的，乙方应以现金方式对甲方进行补偿，补偿金额计算公式如下：

当期业绩补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内承诺净利润总和×标的资产总对价－累积已补偿金额。

依据上述计算公式计算的补偿金额结果为负数或零时，按零取值，即乙方当年度无需向甲方支付补偿款，但已补偿的金额不冲回。

此外，乙方各方应补偿金额＝乙方应补偿金额×本次交易中乙方各方转让标的公司股权的相对比例。

4、各方一致确认，标的公司经营管理权限安排并非乙方承担业绩补偿责任前提条件，与乙方是否承担业绩补偿责任不具有任何因果关系。

（三）减值测试及补偿

1、在业绩承诺期最后一期届满时，甲方将聘请经双方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具资产减值测试报告。

2、经减值测试，若标的资产期末减值额大于乙方在业绩承诺期间内现金补偿总额的，乙方应以现金方式对甲方进行补偿，补偿金额的计算公式如下：

资产减值补偿金额＝期末减值额－累积业绩补偿款金额。

3、乙方各方应补偿金额＝乙方应补偿金额×本次交易中乙方各方转让标的公司股权的相对比例。

（四）补偿的实施

若发生乙方应进行业绩补偿或资产减值补偿的情形，甲方有权在应付乙方各方的交易价款中直接扣除，如甲方未扣除或扣除后乙方仍存在差额的，则乙方应在接到甲方书面通知后30日内将应补偿款或补偿款差额一次性支付至甲方指定账户。

当本次交易项下补偿义务及违约责任触发时，除协议另有约定外，乙方分别按照乙方各方转让标的公司股权的相对比例负有对甲方偿付的义务；但在任何情况下，各乙方因业绩承诺和标的资产减值测试而支付的补偿款合计将不超

过其因本次交易取得的对价款总额（税后）。

（五）超额业绩奖励

1、若业绩承诺期届满后，暨通信息于业绩承诺期内未触发业绩补偿事项、业绩承诺期末累积实现净利润数超过累积承诺净利润数，且业绩承诺期应收账款周转率不低于暨通信息2021、2022年的最高应收账款周转率的90%（但业绩承诺期内事先经甲方同意的战略性项目届时应剔除后计算）的，则超过部分的30%由暨通信息在履行个人所得税代扣代缴义务后以现金方式奖励给届时在暨通信息任职的核心团队及骨干员工。

2、奖励金额=（累积实现净利润数－累积承诺净利润数）×30%。任何时候，超额业绩奖励总额不得超过标的资产交易对价的20%。

3、广哈通信与子衿投资、垂天投资应在业绩承诺期满的暨通信息减值测试专项核查报告出具后的30个工作日内，促使暨通信息拟订奖励方案（包括具体奖励人员范围、奖励金额、支付时间等）。具体程序为由暨通信息总经理拟定方案，经暨通信息董事会审议通过后实施。在未来实际实施超额业绩奖励并确定相关人员名单时，将不包括上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人。

4、于业绩承诺期内，在考核业绩承诺指标完成情况时不考虑业绩奖励费用对暨通信息净利润的影响，在计算超额业绩奖励金额时不考虑该费用对暨通信息业绩承诺期内累积实现的净利润数的影响。

（六）协议的生效、变更、终止或解除

协议于双方签署之日成立，并构成《股权收购协议》不可分割的组成部分，与《股权收购协议》同时生效；如《股权收购协议》解除、终止或被认定为无效，则本协议亦解除、终止或失效。

（七）违约责任

1、任何一方违反、不履行或不完全履行协议项下的任何义务、保证、承诺或责任，其给对方造成损失的，应予以赔偿。

2、若乙方未能于协议约定的期限内履行业绩补偿或资产减值补偿义务，则

每逾期一日应按应付未付补偿金额的万分之三向甲方支付违约金。

第六节 独立财务顾问核查意见

本独立财务顾问认真审阅了与本次交易相关的交易协议及各方提供的资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具本独立财务顾问报告。

一、基本假设

本独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下假设条件：

（一）本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任和义务；

（二）本次交易各方所提供的文件和资料真实、准确、完整、及时和合法；

（三）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和资产评估等文件真实、可靠；

（四）本次交易能够获得有关部门的批准（如需），不存在其他障碍，并能及时完成；

（五）国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化，国家的宏观经济形势不会出现恶化；

（六）本次交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；

（七）无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定

1、本次交易符合国家产业政策

标的公司暨通信息是一家专注于智慧空间信息化解决方案的国家高新技术企业，属于智慧城市的大行业分类，根据国家《产业结构调整指导目录（2019）》，智慧城市属于鼓励类产业。因此，本次交易符合国家相关的产业政策。

2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

本次交易标的公司暨通信息从事业务不属于高能耗、高污染行业，不存在违反环境保护相关法律法规的情况，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。

3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定

暨通信息采用轻资产运营模式，其经营场所系通过租赁方式取得，无土地使用权。本次交易不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形。

4、本次交易符合有关反垄断方面的法律和行政法规的规定

本次交易完成后，暨通信息成为广哈通信控股子公司，根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定，本次交易并未达到经营者集中的申报标准，因此无需向国务院反垄断执法机构进行申报。本次交易并未在其所处的行业内形成垄断，不构成行业垄断行为，本次交易符合有关反垄断方面的法律和行政法规的规定。

5、本次交易不涉及外商投资、对外投资的情形

本次交易中，广哈通信、标的公司、交易对方等交易各方均为境内主体，不涉及外商投资、对外投资的情形。

综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》《创业板股票上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指社会公众股东持有的股份连续20个交易日低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。

本次交易不涉及股份发行，交易完成后，公司总股本未发生变化，社会公

众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%，公司股权分布仍合《创业板股票上市规则》等法规规定的股票上市条件。

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形本次交易已聘请具有证券业务资格的评估机构对标的资产进行评估，评估报告经国有资产监督管理有权单位备案，本次标的资产交易价格由交易双方根据评估报告结果协商确定，标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。由于本次交易构成关联交易，上市公司已依法履行关联交易决策程序并已经独立董事事前认可及发表独立意见。独立董事认为本次交易评估机构具有独立性，评估假设前提合理，资产定价原则合理、公允。因此，本次交易依据法律规定，遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，交易定价经交易各方协商确定，定价合法、公允，不存在损害上市公司和股东合法利益的情形。

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易的标的资产为交易对方持有的暨通信息60%股权，根据工商资料及交易对方签署的承诺，交易对方持有的标的公司股权均为合法所有，不存在委托持股、委托投资、信托或类似情形，不存在禁止或限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全等其他权利限制。同时，本次交易不涉及债权债务的转移，本次重组完成后，暨通信息仍对自身所负债务承担责任。

综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，暨通信息成为广哈通信的控股子公司，上市公司将新增智慧空间信息化解决方案业务，通过收购暨通信息，广哈通信实现业务规模和业务范围的进一步扩张，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致

上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与广哈通信控股股东、实际控制人保持独立，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会或深交所的处罚。本次交易不会导致广哈通信的控制权及实际控制人发生变更，广哈通信将继续按照中国证监会关于上市公司治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，符合中国证监会关于上市公司独立性的规定。

（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，广哈通信已建立了健全有效的法人治理结构；本次交易完成后，广哈通信仍将保持健全有效的法人治理结构。广哈通信将依据《公司法》《证券法》《创业板股票上市规则》等法律法规的要求，继续执行公司章程及相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。本次交易不会对广哈通信的法人治理结构造成不利影响。

经核查，本独立财务顾问认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。

三、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市

本次交易前三十六个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前，上市公司控股股东为无线电集团，实际控制人为广州市国资委，本次交易完成后，上市公司控股股东仍为无线电集团，实际控制人仍为广州市国资委。本次交易不存在导致公司实际控制权变动的情况，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。

经核查，本独立财务顾问认为本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

四、对本次交易所涉及的资产定价公平合理性的核查经与标的公司业务相近的同行业上市公司估值情况，以及同类交易作价情况进行比较，本次估值具备合理性，具体如下：

（一）可比同行业上市公司估值水平分析本次交易定价的公平合理性暨通信息主营业务智慧空间信息化解决方案，隶属于智慧城市的大行业分类，截至本次交易的评估基准日2021年6月30日，可比上市公司的市盈率、市净率情况如下：

注：1、市盈率（TTM）=相关上市公司2023年5月31日市值÷该公司最近4个季度净利润总额；

2、市净率=相关上市公司2023年5月31日市值÷该公司最近一期净资产。

3、暨通信息市盈率=本次标的资产交易价格/交易对方承诺的2023年标的公司扣非后净利润；

4、暨通信息市净率=本次标的资产交易价格/标的公司2023年5月31日净资产。

从上表可见，以2023年5月31日为基准日，可比上市公司的市盈率、市净率的平均值分别为81.68倍以及5.31倍。根据本次标的公司评估值及交易对方承诺的暨通信息2023年扣非后净利润和截至2023年5月31日的暨通信息股东权益所计算的暨通信息市盈率和市净率分别为10.16倍和1.64倍，低于可比上市公司平均水平。

（二）可比交易的定价水平分析本次交易定价的公平合理性

暨通信息所提供的智慧空间信息化解决方案以信息服务为战略核心，以建筑空间智能化、行业应用数智化为发展两翼。通过Wind资讯系统查询并筛选

上市公司购买建筑空间智能化资产的案例情况如下：

单位：万元

注：动态PE=标的公司股东全部权益对价÷交易对方承诺的标的公司承诺期第一年净利润。

从上表可见，A股上市公司收购建筑空间智能化资产的平均动态市盈率为

13.60倍，而本次交易暨通信息交易作价对应的动态市盈率为10.16倍，低于行业平均水平，本次交易定价相对合理。

综上所述，本次交易的评估定价具备公平合理性，有利于保护中小股东的利益。

经核查，本独立财务顾问认为本次交易所涉及的资产定价具有公平合理性。

五、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见

（一）评估方法的适当性

根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用资产基础法和收益法两种方法对暨通信息的股权价值进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估机构最终确定了收益法的评估值作为本次评估结果。

鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为广哈通信本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当。

（二）评估假设前提的合理性

本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。

（三）重要评估参数取值的合理性

本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的评估参数取值合理。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易对标的公司股权全部权益价值进行评估所选取的评估方法是适当的，评估假设前提是合理的，重要评估参数的取值是合理的。

六、本次交易对上市公司的盈利能力和财务状况的影响

（一）本次交易完成后，上市公司财务状况变化分析

本次交易完成后，暨通信息将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司合并财务报表的范围，根据上市公司财务报告以及按本次交易完成后的架构编制的上市公司备考财务报告，本次交易完成前后上市公司最近一期的主要财务数据比较情况如下：

单位：万元

本次交易完成后，广哈通信截至2023年5月31日的总资产规模将从交易前的90,739.10万元上升到114,955.33万元，而备考口径下公司最近一期的营业收入规模将从交易前的8,268.33万元上升到19,250.20万元，增长132.82%，同时归属于母公司所有者的净利润及基本每股收益均得到一定程度的提升，有利于增加公司的业务规模、增强持续经营能力。

（二）本次交易完成后，上市公司盈利能力变化分析

暨通信息系专业的智慧空间信息化解决方案提供商，具备良好的盈利能力。本次交易完成后，上市公司备考口径营业收入相较于重组前显著提升，具体而言备考合并口径下广哈通信2020年、2021年1-5月营业收入较重组前分别大幅增长70.41%、132.82%，净利润则较重组前增长20.98%、18.88%，本次交易对上市公司收入提升的作用明显，随着标的公司业绩承诺的完成，上市公司的盈利能力也将得到提升，持续经营能力增强。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易将提升上市公司归属母公司的总资产规模、营收规模和净利润水平，从长期看有利于增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。

七、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的分析

本次交易前，广哈通信的主营业务为数字与多媒体指挥调度系统及相关产品与服务的研发、生产、销售，广哈通信本次收购的暨通信息是一家智慧空间信息化解决方案提供商，隶属于智慧城市行业。本次交易完成后，暨通信息将成为广哈通信控股子公司，广哈通信将切入智慧城市领域，暨通信息曾获得广东省智能建筑优质工程奖、广东省优秀安防企业、中国智能建筑行业工程百强企业等奖项，在广东市场尤其是在广州市场具有较强的市场竞争力和一定的市场地位。据信永中和会计师《审计报告》，2021年、2022年及2023年1-5月暨通信息分别实现营业收入23,826.18万元、26,990.86万元及10,981.87 万元，相应实现净利润849.61万元、1,039.13万元、50.03万元，有着较好的盈利能力。本次交易完成后，广哈通信可利用自身客户资源、销售渠道，实现业务协同与

技术协同，促进暨通信息实现智慧空间信息化解决方案相关业务的进一步增长，同时助力上市公司现有业务应用场景的拓展，为上市公司带来新的利润增长点，提升上市公司的整体盈利水平及持续经营能力。本次交易前，广哈通信已按照《公司法》《证券法》《创业板上市规则》《上市公司治理准则》等法律法规的有关规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制。上市公司股东大会、董事会、监事会职责清晰，制定了明确的议事规则并得到切实执行。上市公司建立并完善了内部控制制度，相关决策及内部工作程序严格、规范。本次交易完成后，上市公司将继续保持合规高效的法人治理结构，进一步完善公司内部管理和控制制度，规范公司运作，提高公司治理水平，维护股东和广大投资者的利益。经核查，本独立财务顾问认为，暨通信息盈利情况良好，本次交易完成后若能充分发挥协同效应，广哈通信可借助自身优势帮助暨通信息提升市场地位，上市公司形成新的利润增长点，提升上市公司的持续经营能力，广哈通信已建立起规范的公司治理机制。

八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查

根据《股权收购协议》，本次交易的资产交付安排如下：

交易双方确认，自《股权收购协议》生效之日起10个工作日内，交易对方应配合办理标的资产即暨通信息合计60%股权的工商变更登记手续，完成交割。于标的资产交割日后十个工作日内，广哈通信向交易对方支付第一期转让价款，为交易对价的60%，剩余价款则于业绩承诺期第一、二、三年的业绩专项审核报告出具之日后十个工作日内，分别支付交易对价的10%、15%、15%。

此外，《股权收购协议》及《业绩补偿及超额业绩奖励协议》约定，任何一方违反、不履行或不完全履行协议项下的任何义务、保证、承诺或责任，给其对方造成损失的，应予以赔偿。延迟履行或不标的资产交割义务、交易价款支付义务、业绩补偿义务均构成违约或根本违约，需承担违约责任。关于违约责任的详细约定参见本独立财务顾问报告书“第五节 本次交易合同的主要内容

/一、股权收购协议/（十一）违约责任”及“二、业绩补偿及超额业绩奖励协议/（七）违约责任”。

经核查，本独立财务顾问认为：交易合同明确约定了违约责任，本次交易中资产交付安排不存在向交易对方支付现金后不能及时获得对价的重大风险。

九、对本次交易是否构成关联交易的核查

本次交易的交易对方之一平云资本系广哈通信控股股东无线电集团全资孙公司，系上市公司的关联方，故本次交易构成关联交易。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不构成关联交易。

十、本次交易中有关业绩补偿安排及其可行性、合理性

上市公司与交易对方签署了《业绩补偿及超额业绩奖励协议》，平云资本、子衿投资、垂天投资就标的公司2023-2025年的业绩情况进行了承诺，并对补偿相关事项进行了明确约定。业绩承诺及补偿措施情况详见本独立财务顾问报告书“第五节 本次交易合同的主要内容/二、业绩承诺补偿协议”。

为了确保补偿义务的履行，交易协议中设置了交易对价的分期付款安排，根据《股权收购协议》和《业绩补偿及超额业绩奖励协议》，标的资产交割日后十个工作日内，广哈通信向交易对方支付第一期转让价款，为交易对价的60%，剩余价款则于业绩承诺期第一、二、三年的业绩专项审核报告出具之日后十个工作日内，分别支付交易对价的10%、15%、15%。协议明确，当发生需进行业绩补偿或资产减值补偿的情形时，广哈通信有权在应付交易对手方的交易价款中直接扣除。前述分期付款及业绩补偿安排能够较好地保障上市公司及中小股东的权益。此外，本次交易对手方平云资本是无线电集团为实施“实业+资本”双轮驱动战略而设立的资本运作平台，截至2022年末，平云资本的注册资本为5亿元，资产总额为132,736.67万元，归属于母公司所有者权益为35,768.19万元，具有较强的业绩补偿履行能力。

经核查，本独立财务顾问认为：广哈通信与交易对方就标的公司实际盈利数未达到业绩承诺的补偿安排做出了明确约定，同时为了确保补偿义务的履行，《股权收购协议》设置了分期付款安排，相关补偿安排及具体措施合理、可行。

十一、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题分析根据信永中和出具的暨通信息《审计报告》，经核查，本独立财务顾问认为：截至报告期末，拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用。

十二、关于独立财务顾问独立性的核查

截至2023年10月12日，广发证券股权衍生品业务部自营账户持有广哈通信105,600股股票，持股比例0.04%，持股比例低且未达到5%，广发证券不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条第（一）项规定的影响独立财务顾问独立性的情形。广发证券股权衍生品业务部自营账户持有广哈通信股票主要系因场外期权交易过程中对冲风险需要而持股，不带有自营的择时、选股观点，该账户买卖广哈通信股票与本次重组无关联性，系符合相关监管要求和业务规则而进行的正常业务活动，广发证券已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，防止内幕信息不当流通，符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。除上述情形外，广发证券对照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条关于独立财务顾问独立性的规定进行核查，广发证券并不存在该条规定不得担任上市公司独立财务顾问的情形，广发证券具有独立性。

十三、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查

本次交易中，上市公司聘请广发证券担任本次交易的独立财务顾问，聘请国枫律师担任本次交易的法律顾问，聘请信永中和担任本次交易的审计机构，聘请联信评估担任本次交易的评估机构。

除上述聘请行为外，上市公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

综上，上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构。除上述聘请行为外，根据上市公司确认，本次交易不存在其他直接或间接有偿聘请其他

第三方行为。经核查，本独立财务顾问认为：上市公司聘请广发证券、国枫律师、信永中和会计师、联信评估的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

第七节 独立财务顾问的内核程序及内核意见

一、独立财务顾问内部关于本次交易的审核流程

为保证项目质量，控制项目风险，本独立财务顾问实行项目流程管理，在项目立项、内核等环节进行严格把关，控制风险。

（一）项目内部审核流程的组织机构设置

本独立财务顾问项目内部审核流程的组织机构设置如下：

1、投行质量控制部门为常设质量控制机构，对投资银行业务实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，履行对投资银行项目质量把关和事中风险管理等职责。投行质量控制部对每个具体项目，指定至少两名质控人员对项目运作的全流程进行跟踪，具体负责与项目执行人员进行日常沟通、材料审核、对投行业务立项委员会提供专业的预审意见，对提交内核项目进行底稿和项目验收，开展必要的现场核查工作，并组织和实施问核工作。

2、投行内核部作为常设内核机构，组织制订和实施内核制度，提请内核管理委员会选聘、改聘内核委员；对应当履行内核会议审议程序的项目进行初审并出具初审意见；负责组织内核会议和内核投票表决，对内核会意见和表决意见的答复、落实情况进行审核并向参会内核委员汇报；执行书面审核的内核程序。

3、投行业务立项委员会为非常设机构，成员主要由投资银行相关业务负责人、投行质量控制部负责人及质控人员、资深投行业务人员组成，立项委员会成员通过履行立项审议决策职责，按照多数原则对项目是否予以立项做出决议。

4、投行业务内核委员会为非常设内核机构，为公司层级内核决策的独立机构，成员主要由财务顾问履行投行质量控制、投行内核、合规、风险管理等职能的内部控制部门人员、投行业务部门相关负责人等组成，内核委员会委员通过投行内核部组织召开的内核会议，提供审议意见，行使对项目的表决权，并按多数原则对项目进行内核核准。

（二）项目内部审核流程的主要环节

本独立财务顾问项目内部审核流程的主要环节如下：

（三）项目内部审核流程的执行过程

根据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》及其他相关法律法规，本独立财务顾问制订了《投资银行业务立项规定》、《投资银行业务质量控制管理办法》、《投资银行业务问核工作规定》《投资银行类业务内核工作办法》等作为项目内部审核流程的常规制度指引。

立项：投资银行业务人员在项目的承揽过程中，根据收集到的资料，判断项目符合立项标准，且有较大把握与企业签署相关合作协议，经投资银行部相关部门负责人认可后，可通过投行业务管理系统提出立项申请。立项申请人应按照质量控制部门的要求，提交立项申请材料。立项申请受理后，投行质量控制部指定质控人员对材料进行预审。在预审过程中，项目组应予以配合。投行质量控制部完成预审，项目组提交预审意见回复材料后，由投行质量控制部通知和组织立项审议和表决。通过立项审议及表决确定项目是否通过立项。

内核预审：项目组应在完成符合外部监管规定和本独立财务顾问规章制度要求的尽职调查工作的基础上制作内核申请材料。完备的内核申请材料至少包括：内核申请报告、符合外部监管要求的全套申报材料、工作底稿等。

内核申请材料应首先由项目所在业务部门负责人组织部门力量审议，项目所在业务部门认为内核申请材料真实、准确、完整，无重大法律和财务问题的，业务部门负责人表示同意后，项目组方可通过投行业务管理系统提交内核申请材料。

投行质量控制部对按照要求提供完备材料的内核申请予以预受理，该项目的质控人员对项目进行验收，出具底稿验收意见，对相关专业意见是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具明确预审意见。项目组认真落实投行质量控制部预审意见的相关问题，并按要求完成补充尽职调查工作、完善工作底稿。根据现场核查的规定若需进行现场核查的，质控人员应及时到项目现场完成现场核

查工作，并形成现场核查报告。验收通过的，投行质量控制部制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论。提交内核会议审议前，投行质量控制部组织和实施问核工作。问核情况应当形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认，并提交内核会议。内核会议审议：投行质量控制部提交质量控制报告和问核记录后，向投行内核部提交启动内核会议审议程序的申请。

投行内核部对按照要求提供完备材料的申请予以受理，指定内核初审人员对项目内核材料进行初审，提出内核初审意见，向投行业务内核委员会并购重组专门委员会主任报告后确定时间和参会内核委员并发出内核会议通知，组织召开内核会议，对项目进行审议。如发现审议项目存在问题和风险的，进一步提出书面反馈意见。内核会议结束后，投行内核部制作会议记录。如存在会后需落实事项的，项目组及时、逐项落实，补充、完善相应的尽职调查工作和信息披露事宜，收集相应的工作底稿，并提交书面回复，经质控人员审查和投行内核部复核同意的，启动表决。内核表决中待落实事项，由质控人员、内核初审人员跟进项目组落实。通过内核的项目，拟向主管部门报送的全套申报材料应与提交内核的版本保持一致。如内核会议认为申报材料需要修改的，应提出修改意见，项目组应有针对性的对申报材料进行修改，并补充工作底稿。修改后的全套申报材料应取得投行内核部的书面确认。

二、独立财务顾问内核意见

广发证券作为本次交易的独立财务顾问，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《重组管理办法》《准则第26号》法律法规的规定中国证监会的要求，通过尽职调查和对广哈通信重大资产购买报告书以及信息披露文件的审慎核查，并与广哈通信及其他中介机构经过充分沟通后，发表的结论性意见如下：

1、根据《重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规

定，内核小组认为广哈通信本次重大资产购买符合上述规定中关于重大资产重组的具体条件。

2、根据对本次交易标的资产所处行业状况、经营状况和发展前景的分析，内核小组认为通过本次交易可以提高上市公司的可持续发展能力，切实提升上市公司价值，保护广大中小股东的利益；本次交易标的资产经营状况良好，具有竞争优势和良好的发展前景，有助于提高上市公司的市场竞争能力和盈利能力。

3、本项目内核会议于2023年10月19日召开，内核委员共9人。2023年10月19日，内核委员通过投行业务管理系统进行投票，表决结果：本项目通过内核。

第八节 独立财务顾问结论意见根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规之规定，独立财务顾问对广哈通信董事会编制的《广州广哈通信股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》以及相关材料进行了审慎核查后，发表独立财务顾问结论性意见如下：

1、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，已取得现阶段必要的批准和授权，并履行了必要的信息披露程序；

2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的相关规定；

3、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，评估结果已经有权国资管理单位备案，本次交易定价公平、合理。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论具备公允性；

4、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；

5、本次交易构成关联交易；

6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构；

7、本次交易的标的资产权属清晰。标的资产不存在其他任何质押或权利受限制的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产的过户或转移不存在法律障碍；

8、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；

9、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，

有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；

10、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市的情形；

11、本次交易中，交易对手方与上市公司在《股权收购协议》《业绩补偿及超额业绩奖励协议》中就标的资产业绩实现数不足业绩承诺数的情况进行了明确约定，补偿安排措施可行、合理；

12、本次交易中本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为；广哈通信除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定；

13、截至本独立财务顾问报告签署之日，本次交易的交易对方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用的情况。

（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广州广哈通信股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）

法定代表人：

林传辉

内核负责人：

吴顺虎

投行业务负责人：

武继福

财务顾问主办人：

吕晖 胡品品

财务顾问协办人：

陈德

广发证券股份有限公司

年 月 日