见》相关规定之核查意见

广州广哈通信股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟向广州广电平云资本管理有限公司、广州垂天投资控股合伙企业（有限合伙）、广东子衿投资合伙企业（有限合伙）支付现金购买其所持有的广东暨通信息发展有限公司60%股权（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易事项构成重大资产重组。

本次交易的独立财务顾问系广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“独立财务顾问”），法律顾问系北京国枫律师事务所（以下简称“国枫律师”），审计机构和审阅机构系信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”），评估机构系广东联信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“联信评估”）。

本独立财务顾问根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的规定，就本次交易中直接或间接有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为核查如下：

一、独立财务顾问不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为

本次交易中，广发证券不存在直接或间接有偿聘请第三方的情形。

二、上市公司聘请其他第三方的情况

上市公司分别聘请广发证券、国枫律所、信永中和、联信评估作为本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构和审阅机构、评估机构。经核查，本次交易中上市公司除上述依法需聘请的中介机构外，未聘请其他第三方。

三、独立财务顾问的核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

1、本次交易中独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

2、上市公司除聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构和审阅机构、评估机构以外，未直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

（以下无正文）

（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于本次交易符合<关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见>的相关规定之核查意见》之签字盖页）

广发证券股份有限公司

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