广州广哈通信股份有限公司（以下简称“上市公司”或“广哈通信”）拟以支付现金方式购买广州广电平云资本管理有限公司、广州垂天投资控股合伙企业（有限合伙）、广东子衿投资合伙企业（有限合伙）共3名交易对方持有的广东暨通信息发展有限公司（以下简称“暨通信息”）60%股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上述交易事项将构成重大资产重组暨关联交易（以下简称“本次交易”）。

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“本独立财务顾问”）接受广哈通信的委托，担任本次交易的独立财务顾问，对《广州广哈通信股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》出具了专业核查意见。作为本次交易的独立财务顾问，广发证券在充分尽职调查和内核的基础上作出以下承诺：

1、本独立财务顾问与本次交易各方均无关联关系，就本次交易发表有关核查意见是完全独立进行的；

2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由本次交易各方提供，提供方已承诺上述有关文件、材料均为真实、准确和完整的，保证所提供文件、材料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就所提供文件、材料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任；

3、本独立财务顾问已按照相关法律、法规和中国证监会的规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业核查意见与广哈通信披露的文件内容不存在实质性差异；

4、本独立财务顾问已对广哈通信披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

5、本独立财务顾问有充分理由确信广哈通信委托本独立财务顾问出具意见的本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

6、有关本次交易的专业核查意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核

机构同意出具此专业核查意见；

7、在与广哈通信接触后至担任独立财务顾问期间，广发证券已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；

8、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构或个人提供未在专业核查意见中列示的信息和对专业核查意见作出任何解释或者说明；

9、本独立财务顾问特别提请广哈通信全体股东和广大投资者认真阅读就本次重大资产重组事项披露的相关公告，查阅有关文件。

（以下无正文）

（本页无正文，为《广发证券股份有限公司在充分尽职调查和内核基础上出具的承诺函》之签章页）

广发证券股份有限公司

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