湖南九典制药股份有限公司第四届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

湖南九典制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议于2025年4月23日在公司921会议室以现场结合通讯会议的方式召开，会议通知已于2025年4月11日以邮件方式送达。本次会议应出席的董事7人，实际出席的董事7人（其中以通讯方式出席会议的董事有：范朋云先生），全体监事、高级管理人员及保荐代表人列席了会议，会议由董事长朱志宏先生召集并主持。本次会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，形成的决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于2024年年度报告及其摘要的议案》；

经审议，董事会认为：公司2024年年度报告及其摘要的内容符合法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2024年度的经营管理情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《2024年年度报告》及其摘要。《2024年年度报告摘要》将同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东会审议。

2、审议通过了《关于2024年度董事会工作报告的议案》；表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交股东会审议。

3、审议通过了《关于2024年度总经理工作报告的议案》；表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

4、审议通过了《关于2024年度财务决算报告的议案》；

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交股东会审议。

5、审议通过了《关于2025年度财务预算报告的议案》；

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交股东会审议。

6、审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》；

公司2024年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：以截至2025年3月31日公司总股本496,196,815股剔除回购专户300,000股后的495,896,815股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币3.10元（含税），共计派发153,728,012.65元，不送红股，不以公积金转增股本。

公司通过回购专户所持有本公司股份，不参与本次利润分配。如在本次利润分配方案实施前，公司总股本发生变动，将按照权益分派实施公告确定的股权登记日的总股本为基数，维持分配总金额不变，相应调整每股分配金额。

具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《关于2024年度利润分配预案的公告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东会审议。

7、审议通过了《关于2024年度内部控制评价报告的议案》；

具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《2024年度内部控制评价报告》。西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”）出具的《关于公司2024年度内部控制评价报告的核查意见》、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）出具的《内部控制审计报告》同日披露于巨潮资讯网。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

8、审议通过了《关于2024年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》；具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。西部证券出具的《关于公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》、中审众环出具的《关于公司募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》同日披露于巨潮资讯网。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

9、审议通过了《关于会计师事务所2024年度履职情况评估的议案》；经审核，董事会认为：中审众环在2024年财务报告及内部控制审计过程中，秉持独立审计原则，客观、公正、公允地对公司财务状况与经营成果进行审计，切实履行了审计机构的职责，其专业能力、投资者保护能力及独立性均足以胜任此项工作，且在工作中不存在损害公司整体利益及中小股东权益的行为，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《董事会对会计师事务所2024年度履职情况评估报告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。10、审议通过了《关于续聘2025年度审计机构的议案》；经审核，董事会认为：鉴于中审众环在为公司提供2024年度审计服务时能够勤勉尽责地完成审计任务，为保持公司审计工作的连续性，同意续聘中审众环作为本公司2025年度审计机构，提请股东会授权管理层根据2025年度的具体工作量和市场价格水平，与中审众环协商确定其年度审计费用。

具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《关于续聘2025年度审计机构的公告》。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交股东会审议。

11、审议通过了《关于申请银行授信的议案》；

经审核，董事会认为：根据公司经营管理与发展的实际需要，为进一步拓宽融资渠道，确保公司能够依据实际需求及时、便捷地获取并使用资金，提升资金管理的效率与效益，同意公司向6家银行申请总额不超过6亿元的综合授信。最终获批的授信额度将以各银行实际审批结果为准，综合授信的品种涵盖但不限于：

项目贷款、流动资金贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、票据贴现、贸易融资、信用证、保函等。授信期限自合同签署之日起计算，授信期限内授信额度可循环使用。申请明细详见下表：

以上授信额度并非公司实际融资金额，公司实际融资金额将根据日常运营资金的实际需求来确定。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

12、审议通过了《关于为全资子公司申请银行授信提供担保的议案》；

经审核，董事会认为：本次为全资子公司九典宏阳提供总额不超过8亿元的综合授信担保，是基于其经营发展需求，风险可控且符合公司整体利益。九典宏阳作为公司全资子公司，公司对其具有完全控制权，相关财务风险处于可控范围。该担保事项符合《公司法》《公司章程》及中国证监会关于上市公司对外担保的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会同意上述担保事项，具体担保条件以九典宏阳与银行最终签订的合同为准。

具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《关于为全资子公司申请银行授信提供担保的公告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

13、审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》；

经审核，董事会认为：结合公司当下的资金使用状况、募集资金投资项目的建设进度，并充分考虑维持充足的资金流动性，同意公司使用不超过9,000万元人民币的闲置募集资金进行现金管理。使用期限自董事会审议通过之日起12个月内。在此额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用。闲置募集资金进行现金

管理到期后，将及时转回募集资金专户。同意授权董事长朱志宏先生在上述额度范围内行使投资决策权，由公司财务总监负责具体办理相关事宜。授权期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。

具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》。西部证券出具的《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的专项核查意见》同日披露于巨潮资讯网。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

14、逐项审议通过了《关于确认董事及高级管理人员2024年度薪酬的议案》；

本次议案逐项表决如下：

表决项一：确认董事长朱志宏先生薪酬

关联董事朱志宏先生、朱志云女士回避表决。

表决结果：5票同意，2票回避，0票反对，0票弃权。

表决项二：确认董事、总经理杨洋先生薪酬

关联董事杨洋先生回避表决。

表决结果：6票同意，1票回避，0票反对，0票弃权。

表决项三：确认董事、副总经理范朋云先生薪酬

关联董事范朋云先生回避表决。

表决结果：6票同意，1票回避，0票反对，0票弃权。

表决项四：确认董事朱志云女士薪酬

关联董事朱志云女士、朱志宏先生回避表决。

表决结果：5票同意，2票回避，0票反对，0票弃权。

表决项五：确认独立董事阳秋林女士薪酬

关联董事阳秋林女士回避表决。

表决结果：6票同意，1票回避，0票反对，0票弃权。

表决项六：确认独立董事周从山先生薪酬

关联董事周从山先生回避表决。

表决结果：6票同意，1票回避，0票反对，0票弃权。

表决项七：确认独立董事向静女士薪酬

关联董事向静女士回避表决。

表决结果：6票同意，1票回避，0票反对，0票弃权。表决项八：确认副董事长（已离任）段立新女士薪酬表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。表决项九：确认董事、总经理（已离任）郑霞辉先生薪酬表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。表决项十：确认副总经理刘鹰先生薪酬关联董事朱志云女士、朱志宏先生回避表决。表决结果：5票同意，2票回避，0票反对，0票弃权。表决项十一：确认副总经理兼董事会秘书曾蕾女士薪酬表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。表决项十二：确认财务总监熊英女士薪酬表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案表决项一至九经董事会审议通过后，需提交股东会审议。

15、审议通过了《关于独立董事独立性情况评估的议案》；

经审核，董事会认为：根据公司独立董事阳秋林女士、周从山先生、向静女士分别提交的《独立董事独立性自查情况表》，经公司核查确认，上述人员除担任独立董事外，未在公司兼任其他职务，也未在公司主要股东单位担任任何职务。他们与公司及其主要股东之间不存在利害关系或其他可能影响其进行独立客观判断的关系。因此，可以确认，公司独立董事均符合《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》中关于独立董事独立性的相关要求。独立董事阳秋林女士、周从山先生、向静女士作为关联董事对本议案进行了回避表决。具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。表决结果：4票同意，3票回避，0票反对，0票弃权。

16、审议通过了《关于调整组织结构的议案》；

经审议，董事会认为：为进一步优化公司现有组织结构，提高公司运营效率，优化管理流程，结合公司战略发展需要，同意对公司现有组织结构进行调整。调

整后的组织结构图详见附件一。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

17、审议通过了《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》；《公司章程》修订对比情况如下：

注：其他修订为将“股东大会”统一修改为“股东会”。具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《公司章程》。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交股东会审议。

18、审议通过了《关于修订<募集资金管理办法>等制度的议案》；具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《募集资金管理办法（2025年4月修订）》《对外投资管理办法（2025年4月修订）》。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交股东会审议。

19、审议通过了《关于修订<董事会秘书工作细则>等制度的议案》；具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《董事会秘书工作细则（2025年4月修订）》《媒体采访和投资者调研接待管理制度（2025年4月修订）》《控股子公司管理制度（2025年4月修订）》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。20、审议通过了《关于废止<管理层绩效考核制度>等制度的议案》；经审议，董事会认为：部分制度内容与公司现行管理制度存在重复，或因其制定时间较早，已无法适应当前公司生产经营和管理的实际需求，为优化管理体系、提高管理效率，同意公司废止《管理层绩效考核制度》《董事、监事和高级管理人员持股变动管理办法》《敏感信息排查管理制度》《投资者权益保护制度》。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

21、审议通过了《关于2025年第一季度报告的议案》；

经审议，董事会认为：公司2025年第一季度报告的内容符合法律、行政法

规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《2025年第一季度报告》。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

22、审议通过了《关于召开2024年度股东会的议案》。

经审议，董事会认为：同意公司于2025年5月15日14:30在公司会议室（长沙市浏阳经济技术开发区健康大道1号）召开公司2024年度股东会。

具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《关于召开2024年度股东会的通知》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

1、公司第四届董事会第十次会议决议；

2、保荐人出具的核查意见；

3、会计师事务所出具的相关报告。

特此公告。

湖南九典制药股份有限公司董事会

2025年4月24日

附件一：湖南九典制药股份有限公司组织结构图