西部证券股份有限公司关于湖南九典制药股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”或“保荐人”）作为湖南九典制药股份有限公司（以下简称“九典制药”、“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关规定，对九典制药2024年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）2021年向不特定对象发行可转换公司债券
1、实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意湖南九典制药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2021]62号）同意注册，公司向不特定对象发行不超过人民币270,000,000.00元的可转换公司债券。本次向不特定对象发行可转换公司债券，每张面值为人民币100元，发行数量2,700,000.00张，发行价格为人民币100元/张，募集资金总额为人民币270,000,000.00元，扣除发行费用（不含税）人民币7,379,028.29元，实际募集资金净额为人民币262,620,971.71元。上述募集资金已于2021年4月8日划转至公司募集资金专户，经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了众环验字[2021]1100011号《验资报告》。
2、募集资金累计使用情况
截至2024年12月31日，公司2021年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况如下：
| 项目 | 金额（元） |
| 募集资金净额 | 262,620,971.71 |
| 减：1、新药研发 | 16,769,385.36 |
| 2、外用制剂车间扩产建设项目 | 82,931,536.51 |
| 3、补充流动资金 | 73,420,276.10 |
| 4、购买理财产品支出 | 80,000,000.00 |
| 加：利息收入扣除银行手续费及销户净额 | 1,741,308.24 |
| 投资理财收益 | 9,002,115.06 |
| 募集资金账户期末余额 | 20,243,197.04 |
（二）2023年向不特定对象发行可转换公司债券
1、实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意湖南九典制药股份有限公司向不特定对象发行可转债注册的批复》（证监发行字[2023]56号）同意注册，公司向不特定对象发行不超过360,000,000.00元可转换公司债券。本次向不特定对象发行可转换公司债券，每张面值为人民币100元，发行数量3,600,000.00张，发行价格为人民币100元/张，募集资金总额为人民币360,000,000.00元，扣除发行费用不含税金额6,606,386.80元后，实际募集资金净额为353,393,613.20元，上述募集资金已于2023年9月21日划转至公司募集资金专户，经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具众环验字[2023]1100028号验资报告。
2、募集资金累计使用情况
截至2024年12月31日，公司2023年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况如下：
| 项目 | 金额（元） |
募集资金净额
| 募集资金净额 | 353,393,613.20 |
| 减：高端制剂研发产业园口服固体制剂项目 | 353,418,693.39 |
| 加：利息收入扣除银行手续费及销户净额 | 25,080.19 |
| 募集资金账户期末余额 | 0.00 |
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度情况
公司已按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求制定了《湖南九典制药股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”），对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及管理与监督等进行了规定。公司已将深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》中与募集资金管理相关规定与《管理办法》进行了核对，《管理办法》符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的要求。根据《管理办法》要求，公司董事会批准设立了募集资金专用账户，仅用于公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。
（二）募集资金监管协议情况
1、2021年向不特定对象发行可转换公司债券
根据深圳证券交易所及有关规定的要求，公司与保荐人西部证券股份有限公司及北京银行股份有限公司长沙分行（以下简称“北京银行”）、长沙银行股份有限公司东城支行、长沙银行股份有限公司浏阳支行分别签订《募集资金三方监管协议》。上述签署的监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，且得到了切实履行。
2、2023年向不特定对象发行可转换公司债券
根据深圳证券交易所及有关规定的要求，公司与保荐人西部证券股份有限公司及长沙银行股份有限公司浏阳支行签订《募集资金三方监管协议》。上述签署的监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，且得到了切实履行。
（三）募集资金专户存储情况
1、2021年向不特定对象发行可转换公司债券
2024年4月24日，公司召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目建设以及确保募集资金安全的前提下，使用不超过人
民币1亿元闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内，在上述额度及决议有效期内，资金可以滚动使用。截至2024年12月31日，公司使用募集资金购买北京银行结构性存款理财产品8,000.00万元，尚未赎回。
截至2024年12月31日，募集资金存放情况如下：
| 开户银行 | 账户号码 | 余额（元） |
| 北京银行股份有限公司伍家岭支行 | 20000047482900040459284 | 20,243,197.04 |
| 长沙银行股份有限公司东城支行 | 810000033414000002 | 已销户注 |
| 合计 | 20,243,197.04 | |
注：该账户因不再使用已于2024年6月26日办理完成募集资金专户的注销手续，账户余额1,176,650.40元转入公司基本户。
2、2023年向不特定对象发行可转换公司债券
截至2024年12月31日，募集资金存放情况如下：
| 开户银行 | 账户号码 | 余额（元） |
| 长沙银行股份有限公司浏阳支行 | 810000033414000006 | 已销户注 |
| 合计 | 0.00 | |
注：该账户因不再使用已于2024年5月14日办理完成募集资金专户的注销手续，账户余额265,482.22元转入公司基本户。
三、2024年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目资金使用情况
1、2021年向不特定对象发行可转换公司债券
详见本核查意见附表1：2021年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表。
2、2023年向不特定对象发行可转换公司债券
详见本核查意见附表2：2023年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
1、2021年向不特定对象发行可转换公司债券
2022年1月11日，公司召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目的议案》，同意公司将2021年发行的可转换公司债券募集资金投资项目外用制剂车间扩产建设项目的产能、部分设备、实施地点和实施进度进行适度调整。具体内容详见2022年1月12日在巨潮资讯网披露的《关于调整部分募集资金投资项目的公告》。
2024年8月23日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目计划进度的议案》，同意公司将2021年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目之新药研发项目的计划进度进行调整。具体内容详见本报告附件3：关于新药研发项目计划进度调整的情况说明。
2、2023年向不特定对象发行可转换公司债券
该募集资金投资项目的实施地点、实施方式未发生变更。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
1、2021年向不特定对象发行可转换公司债券
2021年4月16日，公司召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金合计人民币12,140,974.80元。具体内容详见2021年4月17日在巨潮资讯网披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》。
2、2023年向不特定对象发行可转换公司债券
2023年10月12日，公司召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第二十次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金合计33,607.16万元。具体内容详见2023年
10月12日在巨潮资讯网披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（五）节余募集资金使用情况
公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。
（六）超募资金使用情况
公司不存在超募资金使用的情况。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向
1、2021年向不特定对象发行可转换公司债券
2024年10月30日购买北京银行结构性存款理财产品8,000.00万元，剩余募集资金存放于募集资金专户，并将按计划投入募投项目。
2、2023年向不特定对象发行可转换公司债券
截至2024年12月31日，公司2023年向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金已全部用于募投项目，不存在尚未使用的募集资金。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况
公司募集资金实际投资项目未发生变更。
（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况
公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司董事会认为公司已按《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
六、公司存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况
公司两次融资的资金情况，已在本核查意见中分别说明。
七、会计师对募集资金年度存放和使用情况的专项核查意见
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》（以下简称“专项报告”）进行了鉴证，并出具了《关于湖南九典制药股份有限公司募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》（众环专字（2025）1100096号）。报告认为，九典制药公司截至2024年12月31日止的《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》已经按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定编制，在所有重大方面如实反映了九典制药公司截至2024年12月31日止的募集资金年度存放与实际使用情况。
八、保荐人对募集资金年度存放和使用情况的专项核查意见
经核查，保荐人认为：公司2024年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法规和规范性文件的要求，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西部证券股份有限公司关于湖南九典制药股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
江伟 徐飞
西部证券股份有限公司
2025年4月23日
附表1：
2021年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 26,262.10 | 本年度投入募集资金总额 | 2,293.30 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 无 | 已累计投入募集资金总额 | 17,312.12 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 无 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 无 | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投入进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目： | ||||||||||
| 1.新药研发 | 否 | 10,834.00 | 10,834.00 | 224.20 | 1,676.94 | 15.48% | 2028年12月 | 不适用注 | 不适用 | 否 |
| 2.外用制剂车间扩产建设项目 | 否 | 8,113.06 | 8,113.06 | 2,069.10 | 8,293.15 | 102.22% | 2023年3月 | 31,208.78 | 是 | 否 |
| 3.补充流动资金 | 否 | 7,315.04 | 7,315.04 | 0.00 | 7,342.03 | 100.37% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | 26,262.10 | 26,262.10 | 2,293.30 | 17,312.12 | 31,208.78 | |||||
| 超募资金投向： | ||||||||||
| 无 | ||||||||||
| 超募资金投向小计 | ||||||||||
| 合计 | 26,262.10 | 26,262.10 | 2,293.30 | 17,312.12 | 31,208.78 | |||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 新药的研发是一项复杂而漫长的工程，需要应对政策环境的不断变化和技术创新的快速演进等多重挑战。为了确保公司新药研发的临床试验符合CDE最新指导原则的要求，从而保证公司研发的新药在未来的医疗市场中具有明显的临床优势，公司对研发流程进行了全面的优化和升级，以提高项目的灵活性和预见性，更好地适应外部环境的变化。因此，新药研发项目实施进度晚于预期，无法于2025年内完成。公司根据募投项目当前的实际情况，经谨慎研究，决定将上述募投项目的达到预定可使用状态日期进行调整。具体内容详见附件3。 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 外用制剂车间扩产建设项目的实施地点由“浏阳经开区健康大道1号现有厂区综合楼一楼”调整为“浏阳经开区健康大道1号现有厂区综合楼一楼、浏阳经开区健康大道” |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 募集资金到账前，公司以自筹资金预先投入募投项目11,059,474.80元，预先支付发行费用1,081,500.00元，合计12,140,974.80元。上述合计自筹预先投入金额置换事宜已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）众环专字（2021）1100062号《关于湖南九典制药股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》审验。资金置换工作已于2021年6月8日完成。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 无 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 2024年10月10日购买北京银行结构性存款理财产品8,000.00万元，剩余募集资金存放于募集资金专户，并将按计划投入募投项目。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
注：新药研发项目旨在通过提升公司研发实力，进而增强公司整体核心竞争力，不直接产生经济效益，未进行效益测算。
附表2：
2023年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 35,339.36 | 本年度投入募集资金总额 | 1,458.69 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 无 | 已累计投入募集资金总额 | 35,341.87 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 无 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 无 | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投入进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目： | ||||||||||
| 高端制剂研发产业园口服固体制剂项目 | 否 | 35,339.36 | 35,339.36 | 1,458.69 | 35,341.87 | 100.01% | 2023年5月 | 3,222.88 | 否 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | 35,339.36 | 35,339.36 | 1,458.69 | 35,341.87 | 100.01% | 3,222.88 | ||||
| 超募资金投向： | ||||||||||
| 无 | ||||||||||
| 超募资金投向小计 | ||||||||||
| 合计 | 35,339.36 | 35,339.36 | 1,458.69 | 35,341.87 | 100.01% | 3,222.88 | ||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 实际效益为预计效益的67.90%，主要系项目涉及的医药品种因审评进度延迟，相关产品批文未能如期取得，导致产能释放及市场推广滞后所致。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 募集资金到账前，公司以自筹资金预先投入募投项目334,182,242.44元，预先支付发行费用1,889,405.67元，合计336,071,648.11元。上述合计自筹预先投入金额置换事宜已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）众环专字[2023]1100314号《关于湖南九典制药股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》审验。资金置换工作已于2023年10月17日完成。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 无 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 无 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
附件3：关于新药研发项目计划进度调整的情况说明
一、计划进度调整情况
| 项目名称 | 调整前 项目达到预定可使用状态日期 | 调整后 项目达到预定可使用状态日期 | |
| 新药研发 | PDX-02项目 | 2025年12月31日 | 2027年6月30日 |
| PDX-03项目 | 2025年12月31日 | 2028年6月30日 | |
| PDX-04项目 | 2025年12月31日 | 2028年12月31日 | |
二、预算调整情况
| 项目 | 调整前预计投资情况 | 调整后预计投资情况 | ||||
| 阶段 | 预计完成时间 | 金额 （万元） | 目前进度 | 后续研究预计完成时间 | 预算 （万元） | |
| PDX-02 | 临床前研究 | 2021年 | 605.00 | 已完成 | / | / |
| 临床I期研究 | 2022年 | 410.00 | 已完成 | / | / | |
| 补充药学、补充临床I期研究 | 2023年 | 800.00 | 在进行 | 2024年 | 250.00 | |
| 临床II期 | 未启动 | 2025年 | 1,020.00 | |||
| 临床III期 | 2024年 | 1,500.00 | 未启动 | 2026年 | 2,024.00 | |
| 新药申请 | 2025年 | 150.00 | 未启动 | 2027年 | 1,150.00 | |
| PDX-03 | 临床前研究 | 2021年2月 | 626.00 | 已完成 | / | / |
| 补充药学、非临床研究 | 2022年 | 470.00 | 在进行 | 2024年 | 600.00 | |
| 临床I期 | 2025年 | 600.00 | ||||
| 临床II期 | 2023年 | 1,200.00 | 未启动 | 2025年 | 1,200.00 | |
| 临床III期 | 2024年 | 2,000.00 | 未启动 | 2026年 | 2,000.00 | |
| 新药申请 | 2025年 | 150.00 | 未启动 | 2028年 | 150.00 | |
| PDX-04 | 临床前研究 | 2021年12月 | 600.00 | 在进行 | 2024年 | 600.00 |
| 临床I期 | 2022年 | 470.00 | 未启动 | 2025年 | 470.00 | |
| 临床II期 | 2023年 | 1,200.00 | 未启动 | 2026年 | 1,200.00 | |
| 临床III期 | 2024年 | 2,000.00 | 未启动 | 2027年 | 2,000.00 | |
| 新药申请 | 2025年 | 150.00 | 未启动 | 2028年 | 150.00 | |
注：以上项目增加的预算费用，超出募集资金部分公司将以自有资金补足。
三、计划进度调整原因
新药研发是一项复杂且漫长的系统工程，需要应对政策环境变化和技术创新演进等多重挑战。公司新药研发项目原计划投入测算时间为2020年4月，自募集资金到位以来，国家药品监督管理局药品审评中心（以下简称"CDE"）陆续发布多项外用制剂产品技术指导原则，逐步完善相关审评审批政策。这些指导原则不仅对产品安全性提出要求，同时也在安全性和有效性的临床研究等方面设定了更高标准，进一步提高了产品上市门槛。基于最新指导原则，公司判断外用制剂相关产品的申报审核要求趋于严格，实验及审批周期可能延长。经充分评估，公司认为原募投项目按期完成存在较大不确定性。同时，为确保新药研发临床试验符合CDE最新指导原则要求，提升未来上市产品的临床优势，公司已对研发流程进行全面优化和升级，以增强项目灵活性和前瞻性，更好地应对外部环境变化。基于上述情况，公司对原计划进度进行了相应调整。