证券代码：300702 证券简称：天宇股份 公告编号：2025-018
浙江天宇药业股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
浙江天宇药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议于2025年4月17日上午9:30在公司一楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开，本次会议通知于2025年4月7日以书面、电话、电子邮件等方式送达。会议应出席董事7人，实际出席人数7人，董事林洁，独立董事石锦娟、张国昀、丁寒锋以通讯表决方式参加会议。会议由公司董事长屠勇军先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《浙江天宇药业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事就各项议案进行了审议、表决，形成决议如下：
1、审议通过了《2024年度总经理工作报告》；
公司总经理屠勇军先生就公司2024年度的经营管理工作进行了总结。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票获得通过。
2、审议通过了《2024年度董事会工作报告》；
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网刊登的《2024年年度报告》“第四节 公司治理”相关内容。
公司独立董事石锦娟、张国昀、丁寒锋分别向董事会递交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在公司2024年度股东大会上进行述职，报告全文详见巨潮资讯网。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票获得通过。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
3、审议通过了《2024年年度报告及其摘要》；
经公司全体董事确认，公司2024年年度报告及其摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网刊登的《2024年年度报告》和《2024年年度报告摘要》。表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票获得通过。本议案已经公司董事会审计委员会会议审议通过。本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
4、审议通过了《2024年度财务决算报告》；
董事会认为，公司《2024年度财务决算报告》公允地反映了公司2024年12月31日的财务状况、2024年度的经营成果和现金流量。具体内容详见公司同期于巨潮资讯网刊登的《2024年度财务决算报告》。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票获得通过。
本议案已经公司董事会审计委员会会议审议通过。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
5、审议通过了《关于2024年度利润分配预案》；
经公司董事会研究决定2024年度利润分配方案为：公司本次的利润分配以实施权益分派股权登记日登记的享有利润分配权的股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.5元（含税）,其余未分配利润结转下年。本次利润分配不送红股、不进行资本公积金转增股本。自本公告披露至利润分配方案实施前，若公司前述总股数由于股份回购等情形而发生变化,公司将按照“分配比例不变”的原则,相应调整分配总额。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网刊登的《关于2024年度利润分预案的公告》。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票获得通过。
本议案已经公司董事会审计委员会会议及独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
6、审议通过了《2024年度内部控制自我评价报告》；
董事会认为，公司已按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。具体
内容详见公司同日于巨潮资讯网刊登的《2024年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票获得通过。本议案已经公司董事会审计委员会会议审议通过。公司审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
7、审议通过了《关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；董事会认为，公司已按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定对2024年度募集资金的存放和使用进行严格管理，不存在违规使用募集资金的情形。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网刊登的《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票获得通过。本议案已经公司董事会审计委员会会议及独立董事专门会议审议通过。公司审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，公司保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了专项核查报告。
8、审议通过了《关于续聘2025年度审计机构的议案》；
天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2024年度审计机构期间，勤勉尽责，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了公司2024年度审计工作。为保持公司审计工作的持续性和完整性，同意继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网刊登的《关于续聘2025年度审计机构的公告》。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票获得通过。
本议案已经公司董事会审计委员会会议及独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
9、审议《关于董事薪酬的议案》；
公司董事2024年度薪酬情况详见公司《2024年年度报告》之“第四节 公司治理”之“七、董事、监事和高级管理人员情况”内容。
2025年度公司非独立董事由公司根据个人绩效考核及公司当年效益综合情
况发放薪酬；独立董事津贴10万/年，按月发放。
基于审慎性原则，全体董事对本议案回避表决，本议案直接提交公司2024年度股东大会审议。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会会议审议，基于审慎性原则，全体委员回避。
10、审议通过了《关于高级管理人员薪酬的议案》；
在公司任职非董事的高级管理人员2024年度薪酬情况详见公司《2024年年度报告》之“第四节 公司治理”之“七、董事、监事和高级管理人员情况”内容。
2025年度非董事的高级管理人员薪酬由公司根据个人绩效考核及公司当年效益，由公司董事会薪酬与考核委员会综合审评发放。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票获得通过。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会会议审议通过。
11、审议通过了《关于公司及全资子公司申请银行综合授信并提供担保的议案》；
根据公司2025年度生产经营及投资计划的资金需求，为保证企业生产经营等各项工作顺利进行，公司及全资子公司预计2025年拟向银行申请总额不超过42亿元人民币的综合授信，同时公司及子公司拟为合并报表范围内的子公司临海天宇药业有限公司、浙江京圣药业有限公司、滨海三甬药业化学有限公司、昌邑天宇药业有限公司、浙江诺得药业有限公司就上述综合授信额度内的融资提供总计不超过人民币18亿元的担保额度。预计总额度可在上述全资子公司内调剂使用，最终担保余额将不超过本次授予的担保额度。上述授权的有效期为自公司2024年度股东大会审议通过之日起至2025年度股东大会召开之日止有效。在上述额度和有效期内，授信额度可循环使用。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网刊登的《关于公司及全资子公司申请银行综合授信并提供担保的公告》。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票获得通过。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
12、审议通过了《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》；
为有效管理公司外币资产、负债及现金流，规避外汇市场汇率波动风险，公
司及控股子公司拟使用外汇套期保值工具，累计使用总额度不超过2亿美元（或相同价值的欧元外币），每笔业务交易期限不超过一年，在上述额度范围内授权公司财务管理中心负责办理实施。在决议有效期内资金可以滚动使用，授权期限自2024年度股东大会审议批准之日起至2025年度股东大会召开之日止。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网刊登的《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》和《关于公司开展外汇套期保值业务的公告》。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票获得通过。本议案已经公司董事会审计委员会会议审议通过。本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
13、审议通过了《关于2024年度计提资产减值准备的议案》；公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》的相关规定，能公允地反映公司的财务状况以及经营成果，同意本次计提资产减值准备。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网刊登的《关于2024年度计提资产减值准备的公告》。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票获得通过。本议案已经公司董事会审计委员会会议审议通过。
14、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》；根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》及公司章程等相关规定，董事会提请2024年度股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2024年度股东大会审议通过之日起至2025年度股东大会召开之日止。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网刊登的《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的公告》。表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票获得通过。本议案已经公司董事会战略决策委员会会议审议通过。本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
15、审议通过了《关于召开2024年度股东大会的议案》。
同意公司于2025年5月12日召开2024年度股东大会，详见公司同日于巨
潮资讯网上刊登的《关于召开2024年度股东大会的通知》。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票获得通过。
特此公告。
浙江天宇药业股份有限公司董事会
二〇二五年四月十八日