证券代码：300700 证券简称: 岱勒新材 公告编号：2024-087

长沙岱勒新材料科技股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的公告

重要内容提示：

? 限制性股票拟归属数量：505.008万股；

? 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

长沙岱勒新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月20日召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》，现将相关内容公告如下：

一、股权激励计划实施情况概要

（一）股权激励计划简介

公司分别于2021年12月20日、2022年1月5日召开第三届董事会第十八次会议、2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，本激励计划的主要内容如下：

1、股权激励方式：第二类限制性股票。

2、授予数量：本激励计划拟授予的限制性股票数量为1070万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的9.99%。其中，首次授予870万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的8.12%，占拟授予权益总额的81.31%；预留授予200万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.87%，占拟授予权益总额的18.69%。

3、授予价格：本激励计划限制性股票（含预留授予）的授予价格为11.36元/股，占本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价的80.00%。

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

4、激励对象：本激励计划首次授予的激励对象不超过29人，包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干。

5、归属安排：

本激励计划首次授予部分的限制性股票的归属安排如下表所示：

若本激励计划预留授予部分的限制性股票于2022年授出，预留部分的限制性股票的归属安排与首次授予部分的限制性股票归属安排一致。

若本激励计划预留授予部分的限制性股票于2023年授出，预留授予部分的限制性股票的归属安排如下表所示：

激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、质押、抵押、担保或偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的权益亦不得归属。

归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属事宜；未满足归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属，并作废失效，不得递延。

6、公司层面业绩考核

本激励计划首次授予部分的限制性股票归属对应的考核年度为2022年-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司业绩考核目标如下表所示：

注：1.上述“净利润”和“营业收入”指标均以公司经审计的合并财务报表所载数据为准。其中，“净利润”指标指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并以剔除本次、后续及其他股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的股份支付费用影响之后的数值作为计算依据；“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。2.上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

若本激励计划预留授予部分的限制性股票于2022年授出，预留授予部分的限制性股票年度考核目标与首次授予部分的限制性股票年度考核目标一致。若本激励计划预留授予部分的限制性股票于2023年授出，预留授予部分的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

注：1．上述“净利润”和“营业收入”指标均以公司经审计的合并财务报表所载数据为准。其中，“净利润”指标指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并以剔除本次、后续及其他股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的股份支付费用影响之后的数值作为计算依据；“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。2．上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

同时，针对首次授予及预留授予的限制性股票，根据各考核年度业绩考核目标的完成情况（业绩考核目标实际达成率R为净利润或营业收入实际达成率的孰高值，实际达成率=各考核年度实际完成值/业绩考核目标值），公司依据下表确定全体激励对象的公司层面归属系数：

若各归属期内，公司当期业绩考核目标实际达成率R未达到80%，所有激

励对象对应考核当年可归属的限制性股票均不得归属，并作废失效。

7、个人层面绩效考核

激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。公司将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其归属比例。激励对象绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，对应的个人层面归属比例如下：

公司当期业绩考核目标实际达成率R达到80%及以上，激励对象可按照本激励计划规定的比例归属其获授的限制性股票，激励对象个人当年可归属额度=个人计划归属额度×公司层面归属系数×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属，则作废失效，不可递延至下一年度。

（二）已履行的相关审议程序

1、2021年12月20日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

2、2021年12月20日，公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。

3、2021年12月21日至12月30日，在公司内部网站公示了《2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》，对激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示的期限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2021年12月31日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2021-069号），监事会对本激励计划首次授予

部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

4、2022年1月5日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,并披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-002）。

5、2022年1月13日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对首次授予部分激励对象名单进行核查并发表核查意见。

6、2022年12月9日，公司召开第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。监事会对预留授予部分激励对象名单进行核查并发表核查意见。

7、2023年3月2日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。

8、2023年3月23日，公司披露《长沙岱勒新材料科技股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2023-024），首次授予第一批次的28名激励对象涉及的限制性股票归属数量为344万股，归属日为2023年3月27日。

9、2024年10月25日，公司召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划首次及预留授予价格与数量的议案》。

10、2024年12月3日，公司披露《长沙岱勒新材料科技股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2024-081），预留授予第一批次的4名激励对象涉及的限制性股票归属数量为201.60万股，归属日为2024年12月6日。

11、2024年12月20日，公司召开第四届董事会第二十三次会议和第四届

监事会第十八次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。

（三）本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在的差异

1、首次授予部分第一个归属期激励对象人数及授予数量的变动情况公司于2023年3月2日分别召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。鉴于本激励计划的激励对象中有1人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计10万股不得归属，由公司作废。本激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属资格的激励对象人数由29人调整为28人，实际可归属的限制性股票为344万股。

2、首次及预留授予部分授予价格与授予数量的调整情况

公司于2023年3月24日召开2022年度股东大会，审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，并于2023年4月4日实施完毕，不派发现金红利，不送红股，以2022年12月31日的总股本121,532,581股为基数，进行资本公积金转增股本，全体股东每10股转增8股；公司于2024年4月22日召开2023年度股东大会，审议通过《关于公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，并于2024年5月13日实施完毕，以现有总股本（278,752,645股）剔除已回购股份3,184,400股后的275,568,245股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.25元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股。

根据《上市公司股权激励管理办法》和本激励计划的有关规定以及公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司于2024年10月25日分别召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划首次及预留授予价格与数量的议案》，同意公司对本激励计划授予价格与数量进行相应调整，将限制性股票首次及预留授予价格由11.36元/股调整为4.419元/股；已授予但尚未归属的限制性股票数量由716.00万股调整为1,804.32万股，其中首次授予部分由516万股调整为1,300.32万股，预留授予部分由200.00万股调整为504.00万股。

3、首次授予部分第二个归属期激励对象人数及授予数量的变动情况公司于2024年12月20日分别召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。鉴于本激励计划的首次授予部分激励对象中有1人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计18.144万股不得归属，由公司作废；2人因个人原因放弃本期归属，其已获授但尚未归属的

136.08万股限制性股票由公司作废。本次合计作废154.224万股限制性股票。综上，本激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属资格的激励对象人数由28人调整为27人，实际可归属的限制性股票为505.008万股。除上述内容外，本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划不存在差异。

二、激励对象符合归属条件的说明

（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

2024年12月20日，公司召开第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等有关规定，以及公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期规定的归属条件已成就，同意为符合归属资格的25名激励对象办理限制性股票归属事宜，本次可归属的限制性股票共计505.008万股。

董事段志明、段志勇、钟建明、康戒骄为2021年限制性股票激励计划的关联董事，已回避表决。其余3名董事参加表决。

表决结果：有效表决票3票，同意3票；反对0票；弃权0票。

（二）激励对象本次归属符合股权激励计划规定的各项归属条件的说明

根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，首次授予的限制性股票的第二个归属期为“自限制性股票首次授予之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止”。

本激励计划的首次授予日为2022年1月13日，因此，首次授予的限制性股票的第二个归属期为2024年1月15日至2025年1月10日。截至目前，首次授予的限制性股票已进入第二个归属期。以上满足归属条件的具体情况如下：

系数为1.0。

综上，董事会认为，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期规定的归属条件已经成就，同意公司依据相关规定为符合归属资格的激励对象办理限制性股票归属事宜。

公司将统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法

公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见公司同日在

巨潮资讯网披露的《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2024-088）。

三、本次限制性股票可归属的具体情况

1、授予日期：2022年1月13日。

2、归属数量：505.008万股。

3、归属人数：25人。

4、授予价格：4.419元/股。

5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

6、激励对象名单及归属情况：

四、监事会意见

（一）监事会就限制性股票归属条件是否成就发表的明确意见

公司监事会监事一致同意：根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期规定的归属条件已经成就，同意公司依据相关规定为符合归属资格的25名激励对象办理限制性股票归属事宜，本次可归属的限制性股票共计505.008万股。

（二）监事会对激励对象名单的核实情况

首次授予部分中，有1人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格；有2人因个人原因放弃本期归属。本次可归属的25名激励对象符合《公司法》《证券法》《公司章程》等规定的任职资格，符合《上市规则》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。综上，监事会同意本激励计划首次授予部分第二个归属期的归属名单。

五、激励对象买卖公司股票情况的说明

公司于2024年10月31日披露了《关于实际控制人及持股5%以上股东拟协议转让公司部分股份暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2024-076），公司实际控制人段志明先生拟向湖南华洲投资私募基金管理有限公司转让其持有的公司股份15,600,000股，占本公司总股本比例4.01%。本次转让尚需各方严格按照协议约定履行相关义务及深圳证券交易所进行合规性确认和中国证券登记结算有限公司深圳分公司过户，本次协议转让是否能够最终完成尚存在不确定性。

除上述情况外，参与本激励计划的董事及高级管理人员在本次董事会决议日前6个月内不存在买卖公司股票的情况。

六、法律意见书的结论性意见

1、公司本次归属及部分限制性股票作废事项已经取得必要的批准与授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》及《长沙岱勒新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定；

2、公司本次激励计划首次授予部分已进入第二个归属期，第二个归属期的归属条件已成就，公司实施本次归属及归属人数、归属数量安排符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《长沙岱勒新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》；

3、公司本次激励计划部分限制性股票作废事项符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《长沙岱勒新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定；

4、公司已履行的信息披露义务符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳

证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》的规定；随着本次归属及部分限制性股票作废事项的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。

七、独立财务顾问的结论性意见

深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至本独立财务顾问报告出具日，本激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定。公司尚需依据有关规定，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理限制性股票归属登记手续，并及时履行信息披露义务。

八、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响

公司为本激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属资格的激励对象办理限制性股票归属事宜，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定。

根据中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例—授予限制性股票》的有关规定，第二类限制性股票股份支付费用的计量应当参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的有关规定，公司将在本激励计划等待期内的每个资产负债表日，根据可申请限制性股票归属的人数变动、限制性股票归属条件的完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照授予日限制性股票的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在授予日后，公司已根据中国会计准则的要求，在对应的等待期内对授予限制性股票产生的激励成本进行摊销。

本次可归属的限制性股票为505.008万股，不考虑其他因素，办理归属登记完成后，公司总股本将相应增加，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，

具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准。本次归属登记完成后，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。本次归属登记完成后，不会对公司股权结构产生重大影响，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。本次归属登记完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

九、备查文件

1、长沙岱勒新材料科技股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议公告；

2、长沙岱勒新材料科技股份有限公司第四届监事会第十八次会议决议公告；

3、长沙岱勒新材料科技股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属名单的核查意见；

4、湖南启元律师事务所关于长沙岱勒新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书；

5、深圳市他山企业管理咨询有限公司关于长沙岱勒新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的独立财务顾问报告。

特此公告。

长沙岱勒新材料科技股份有限公司

董事会2024年12月20日