威海光威复合材料股份有限公司

总经理工作细则

第一章总则第一条为适应现代企业制度的要求，促进公司经营管理的制度化、规范化、科学化，确保公司重大经营决策的正确性、合理性，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件和《威海光威复合材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的规定，特制定总经理工作细则。

第二条总经理是董事会领导下的公司日常经营管理的负责人。总经理对董事会负责，执行董事会决议，主持公司的日常生产经营和管理工作。

第三条总经理以及其他高级管理人员（包括副总经理、总工程师、财务负责人、董事会秘书）在履行职责之时：

（一）应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，履行忠实和勤勉的义务；

（二）履行职责应当符合公司和全体股东的最大利益，以合理的谨慎、注意和应有的能力在其职权和授权范围内处理公司事务，不得利用职务便利，从事损害公司和股东利益的行为；

（三）应当严格执行董事会相关决议，不得擅自变更、拒绝或消极执行董事会决议。如情况发生变化，可能对决议执行的进度或结果产生严重影响的，应及时向董事会报告；

（四）应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件及进展变化情况，保障董事和董事会秘书的知情权。

第二章高级管理人员的聘任

第四条公司总经理由董事长提名，董事会聘任。副总经理、总工程师、财务负责人由总经理提名，董事会聘任。公司董事可受聘兼任总经理及其他高级管理人员，但兼任高级管理人员的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第五条公司设总经理一人，并根据需要设副总经理若干人。

第六条公司的高级管理人员在控股股东或者其控制的企业不得担任除董事、监事以外的其他行政职务。

公司高级管理人员须在公司领薪，不得由控股股东代发薪水。第七条总经理、副总经理、总工程师、财务负责人每届任期3年，连聘可以连任。

第八条有下列情形之一的，不得担任公司高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；

（七）最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者最近3年内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评；

（八）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

（九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员，期限尚未届满；

（十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行应履行的各项职责；

（十一）法律、行政法规、部门规章规定的其他情形。

以上期间，按拟选任的董事会召开日截止起算。高级管理人员候选人应在知悉或理应知悉其被推举为候选人的第一时间内，就其是否存在上述情形向董事会报告。

公司违反前款规定聘任，该聘任无效。高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九条董事会决定聘任总经理、副总经理、总工程师、财务负责人后，应

与总经理、副总经理、总工程师、财务负责人分别签订聘任合同。

第三章总经理的职权和义务第十条总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）《公司章程》或董事会授予的其他职权。

在紧急情况下，总经理对不属于自己职权范围而又必须立即决定的生产行政方面的问题，有临时处置权，但事后应及时在第一时间向董事会报告。

第十一条总经理因故暂时不能履行职权时，可临时授权一名副总经理代行部分或全部职权，若代职时间较长时（30个工作日以上时），应提交董事会决定代理人选。

第十二条总经理应当遵守法律、法规和《公司章程》，维护公司和公司股东的利益，对公司负有下列忠实义务和勤勉义务：

（一）公平对待所有股东；

（二）保护公司资产的安全、完整，不得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益而损害公司利益；

（三）未向董事会或股东会报告，并按照《公司章程》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定经董事会或股东会决议通过不得直接或间接与公司订立合同或者进行交易；

（四）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者章程规定，不能利用该商业机会的除外；

（五）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为

他人经营与公司同类的业务；

（六）保守商业秘密，不得泄露公司尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息获取不正当利益，离职后应当履行与公司约定的竞业禁止义务；

（七）保证有足够的时间和精力参与公司事务，原则上应当亲自出席董事会，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托；

（八）审慎判断公司董事会审议事项可能产生的风险和收益，对所议事项表达明确意见；在公司董事会投反对票或者弃权票的，应当明确披露投票意向的原因、依据、改进建议或者措施；

（九）认真阅读公司的各项经营、财务报告和有关公司的传闻，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事项及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉、不熟悉为由推卸责任；

（十）关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人占用资金等公司利益被侵占问题，如发现异常情况，及时向董事会报告并采取相应措施；

（十一）认真阅读公司财务会计报告，关注财务会计报告是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理；对财务会计报告有疑问的，应当主动调查或者要求董事会补充提供所需的资料或者信息；

（十二）积极推动公司规范运行，督促公司依法依规履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；

（十三）法律、法规、规章及《公司章程》规定的其他忠实、勤勉义务。

总经理的近亲属，总经理或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与总经理有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第六项规定。

总经理违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十三条董事会授权总经理决定以下购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等,设立或者增资全资子公司除外）、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或

债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）、关联交易等交易事项(不含提供对外担保、财务资助)：

（一）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％，或绝对金额在1,000万元以下；

（三）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10％，或绝对金额在100万元以下；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的10％，或绝对金额在1,000万元以下；

（五）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10％，或绝对金额在100万元以下；

（六）关联交易事项:公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以下的关联交易，或公司与关联法人（或其他组织）发生的交易金额在300万元以下且低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％的关联交易。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

如总经理与该关联交易审议事项有关联关系，该关联交易由董事会审议决定。

第四章其他高级管理人员职权

第十四条其他高级管理人员协助总经理工作，对总经理负责，勤勉、尽责、诚信、忠实地履行其分工负责的职责，并定期向总经理报告工作。

其他高级管理人员应当有明确的职权和权限。根据授权，其他高级管理人员对分管范围内的工作享有必要的权利，承担相应的责任，其他高级管理人员的职权范围为：

（一）依照工作分工，负责所分管的业务开展日常经营管理工作；

（二）协助总经理工作，并定期向总经理报告工作；

（三）对涉及其他副总经理分管范围内的工作主动沟通和听取意见，对分管范围内的重大事项和敏感问题及时向总经理报告；对政策性问题及时组织研究后向总经理提出建议；

（四）对主管工作范围内相应的人员任免、机构变更等事项有向总经理建议的权利；

（五）列席董事会会议；

（六）及时完成总经理交办或安排的其他工作。

第十五条其他高级管理人员可以向总经理提议召开总经理办公会。

第十六条其他高级管理人员根据业绩和表现，可以提请公司总经理解聘或聘任自己所分管业务范围内的一般管理人员和员工。

第五章总经理办公会议

第十七条总经理办公会议是研究讨论、组织实施董事会决议、履行总经理职责及研讨公司日常生产经营中出现的重大问题的工作会议。

第十八条总经理办公会议由公司总经理召集并主持，必要时可由总经理指定的副总经理召集和主持，出席总经理办公会议的人员包括公司高级管理人员及相关人员。

第十九条总经理办公会议，分定期会议与临时会议两种形式，定期会议一般在每个月月初召开1次，作为例会。总经理认为必要时，可随时召开临时会议。

第二十条总经理办公会议，每次应确定重点议题或专题，同时兼顾全面工作，互通信息，避免形式。

第二十一条总经理办公会议对所议事项经过充分讨论后未能达成一致意见的，由总经理作出决定。

第二十二条总经理办公会议应作记录，总经理办公会议指定人员担任记录。总经理办公会议主持人和记录员必须在会议记录上签名。总经理办公会议记录为公司重要档案保存期限不少于5年。

第六章总经理的解聘

第二十三条总经理在任期内不得任意解聘，在出现需要解聘总经理的情形时，应召开临时董事会审议通过后方可解聘。

第二十四条总经理在任职期间，可以向董事会提出辞职，但有充分证据证明公司处于危难、紧急、重大变故或较大不利状态时，总经理不得提出辞职。

第二十五条总经理及其他高级管理人员提出辞职的，自辞职报告送达董事会生效。

第二十六条总经理辞职对公司生产经营产生重大影响的，应承担经济责任，

包括违约金与赔偿金。本条所指重大影响的情况包括但不限于：

（一）总经理辞职后将在与本公司的业务有竞争或可能发生竞争的公司（或其他形式的经济体）就职或协助工作的；

（二）总经理辞职后将到与公司业务有重大利益关系的公司（或其他形式的经济体）就职或协助工作的；

（三）公司处在非常时期，总经理的辞职将会给公司生产经营带来重大影响的；

（四）总经理负责的公司重大科研或经营项目正在进行之中，总经理的辞职将会对该课题或项目产生重大影响的；

（五）其他可预见的重大影响的情况。

第七章总经理报告制度

第二十七条总经理应定期或不定期向董事会报告工作，报告内容包括但不限于：

（一）公司中长期发展规划及其实施中的问题及对策；

（二）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题和对策；

（三）公司重大合同的签订、执行情况；

（四）董事会决议通过的投资项目、募集资金项目进展情况；

（五）资产购置和处置事项；

（六）资产运用和经营盈亏情况；

（七）经济合同或资产运用过程中可能引发重大诉讼或仲裁的事项；

（八）其他董事会授权事项的实施情况以及总经理认为需要报告的事项。

第二十八条遇有以下情形时，总经理应及时做出临时报告：

（一）发生重大诉讼、仲裁等纠纷；

（二）发生重大劳动事故、安全事故；

（三）公司受到政府部门及其他监管机构的处罚、谴责；

（四）其他重大突发事件。总经理应真实、准确、完整地履行上述报告义务。

第八章附则第二十九条本工作细则未尽事宜按照国家的有关法律、法规及规范性文件、《公司章程》执行。若本工作细则的规定与相关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》有抵触，以法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的规定为准。第三十条本工作细则所称“以上”、“以下”都含本数；“低于”、“超过”不含本数。

第三十一条本工作细则自董事会通过之日起生效，由董事会负责制定、解释、修订。

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2025年8月19日