成都爱乐达航空制造股份有限公司关于向2025年限制性股票激励计划激励对象

首次授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

? 限制性股票首次授予日：2025年5月16日

? 限制性股票首次授予数量：281.40万股

? 限制性股票授予价格：9.25元/股

? 股权激励工具：第二类限制性股票

《成都爱乐达航空制造股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》、“本激励计划”）规定的限制性股票首次授予条件已成就，根据成都爱乐达航空制造股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“爱乐达”）2024年年度股东大会的授权，公司于2025年5月16日召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2025年5月16日为首次授予日，授予220名激励对象281.40万股第二类限制性股票，授予价格为9.25元/股。现将有关事项公告如下：

一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）限制性股票激励计划简述

2025年5月16日公司召开2024年年度股东大会，审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要，主要内容如下：

1、标的股票种类：公司A股普通股股票。

2、激励方式：第二类限制性股票。

3、标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

4、授予价格：本激励计划首次及预留授予的限制性股票授予价格均为9.25元/股。

5、激励对象及激励数量：首次授予激励对象不超过220人，为在本公司（含合并报表分子公司）任职的中层管理人员及核心骨干。具体分配情况及拟授予权益数量如下所示：

本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：（1）本激励计划的激励对象不包括公司董事（含独立董事）、高级管理人员、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

（2）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。

（3）预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。

（4）以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。

6、本激励计划的有效期、归属安排和禁售期

（1）本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

（2）本激励计划的归属安排

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属：

①公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生变化，则本激励计划限制性股票的归属日将根据最新规定相应调整。本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例及安排如下表所示：

若预留部分的限制性股票在公司2025年第三季度报告披露前授予，则预留授予限制性股票的各批次归属比例及安排与首次授予部分保持一致；若预留部分的限制性股票在公司2025年第三季度报告披露后授予，则预留授予限制性股票的各批次归属比例及安排如下表所示：

在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，由公司作废失效。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。

（3）本激励计划禁售期

禁售期是指对激励对象归属后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的获授股票归属后不设置禁售期。激励对象为公司董事、高级管理人员的，禁售

规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：

①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年度通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持有本公司股份总数的25%；因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

③在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或激励对象持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

7、限制性股票的归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第

（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（3）激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

（4）公司层面业绩考核要求

首次授予限制性股票的公司层面考核年度为2025-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

若预留部分限制性股票在公司2025年第三季度报告披露前授予，则预留授予部分的考核年度与各年度业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分限制性股票在公司2025年第三季度报告披露后授予，则预留授予部分的公司层面考核年度为2026-2027年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

第二个归属期

注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应年度所获授的限制性股票不得归属或递延至下期归属，由公司作废失效。

（5）个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属额度＝个人当年计划归属额度×个人层面可归属比例（N）。

激励对象当期计划归属的限制性股票因个人层面绩效考核原因不能归属或不能完全归属的，不得递延至下期归属，由公司作废失效。

（二）已履行的相关审批程序

1、2025年4月11日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议，审议通过了《关于<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

2、2025年4月21日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

同日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核查并出具了相

关核查意见。

公司于2025年4月22日在巨潮资讯网披露了相关公告。

3、2025年4月22日至2025年5月1日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何个人或组织提出的异议。同时，公司于2025年5月9日在巨潮资讯网披露了《监事会关于2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

4、2025年5月16日，公司2024年年度股东大会审议并通过了《关于<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本激励计划获得2024年年度股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。公司对本激励计划内幕信息知情人及激励对象在本激励计划首次公开披露前六个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。同日，公司在巨潮资讯网披露了《关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2025年5月16日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议、第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2025年5月16日为首次授予日，授予220名激励对象281.40万股第二类限制性股票，授予价格为9.25元/股。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了同意的意见。

二、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划（草案）》中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况。综上所述，本次激励计划首次授予条件已成就，激励对象可获授限制性股票。

三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明

本次实施的股权激励计划内容与公司2024年年度股东大会审议通过的激励计划一致。

四、本次限制性股票的授予情况

（一）激励方式：第二类限制性股票。

（二）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

（三）首次授予日：2025年5月16日。

（四）首次授予价格：9.25元/股。

（五）授予人员及数量情况：首次授予激励对象220人，为在本公司（含合并报表分子公司）任职的中层管理人员及核心骨干。本次向220名首次授予激励

对象授予281.40万股第二类限制性股票，占本激励计划首次授予日公司股本总额的0.96%。具体分配情况如下：

注：（1）本激励计划的激励对象不包括公司董事（含独立董事）、高级管理人员、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

（2）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计数均未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。

（3）以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。

（六）公司历次权益分派对股权激励计划授予相关参数的调整情况本激励计划自2025年4月22日披露至今，公司未实施过权益分派，故不涉及对本激励计划授予相关参数的调整。

（七）本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期之间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）限制性股票的公允价值及确定方法

根据财政部2021年5月18日发布的《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，第二类限制性股票为一项股票期权，属于以权益结算的股份支付交易。根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型作为第二类限制性股票授予日公允价值的计量模型，该模型以2025年5月16日为计算的基准日，对首次授予的第二类限制性股票的公允价值进行了计算，具体参数选取如下：

1、标的股价：20.73元/股（首次授予日收盘价）

2、有效期分别为：1年、2年、3年（第二类限制性股票首次授予日至每期首个归属日的期限）

3、历史波动率：40.2097%、33.3498%、29.6472%（分别采用创业板综指最近一年、两年、三年的历史波动率）

4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）

5、股息率：1.0717%、1.1516%、1.0926%（采用公司所属证监会同行业近一年、两年、三年的平均股息率）

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

注：（1）上述结果并不代表最终会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

（2）上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

（3）上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

（4）上述测算部分不包含本激励计划的预留部分，预留的限制性股票在授予时将产生额外的股份支付费用。公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的促进作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队及骨干员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。

六、参与激励的董事、高级管理人员、持股5%以上股东在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

本激励计划的首次授予激励对象不包括公司董事（含独立董事）、高级管理人员以及持股5%以上股东。

七、激励对象获取权益及缴纳个人所得税的资金安排说明

激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

八、薪酬与考核委员会意见

经审查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：

根据《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定以及公司2024年年度股东大会的授权，公司2025年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2025年5月16日为首次授予日，授予220名激励对象281.40万股第二类限制性股票，授予价格为9.25元/股。

九、监事会对激励对象名单核实的意见

（一）获授第二类限制性股票的220名激励对象均符合公司2024年年度股东大会审议通过的《激励计划（草案）》及其摘要中确定的激励对象范围，不存在《管理办法》第八条及《上市规则》8.4.2条所述不得成为激励对象的情形。

（二）本激励计划首次授予激励对象为在公司（含合并报表子公司）任职的中层管理人员与核心骨干，均为公司正式在职员工，激励对象中不包括公司董事（含独立董事）、高级管理人员、监事和外籍员工，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（三）本激励计划首次授予日符合《管理办法》《激励计划（草案）》中有关授予日的规定。公司本次授予的激励对象均未发生不得获授限制性股票的情形，本激励计划限制性股票的授予条件已成就。

综上，监事会认为本激励计划首次授予的220名激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等有关法律法规、规章、规范性文件和《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象条件，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，本激励计划首次授予条件已成就，监事会同意以2025年5月16日为本激励计划首次授予日，向220名激励对象授予281.40万股第二类限制性股票，

授予价格为9.25元/股。

十、律师法律意见书的结论意见

北京国枫律师事务所作为法律顾问认为：

（一）截至本法律意见书出具之日，公司就本次授予的相关事项已履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定。

（二）本次授予的授予条件已满足，公司向激励对象首次授予限制性股票符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。

（三）本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格相符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。

十一、独立财务顾问出具的意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为财务顾问认为：截至报告出具日，爱乐达与首次授予激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本次授予事项已经取得必要的批准和授权，本激励计划首次授予日、授予价格、授予激励对象及授予权益数量等的确定符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号-业务办理》《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

十二、备查文件

（一）《成都爱乐达航空制造股份有限公司第四届董事会第三次会议决议》；

（二）《成都爱乐达航空制造股份有限公司第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议》；

（三）《成都爱乐达航空制造股份有限公司第四届监事会第三次会议决议》；

（四）《北京国枫律师事务所关于成都爱乐达航空制造股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》；

（五）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于成都爱乐达航空制造股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。

特此公告。

成都爱乐达航空制造股份有限公司董事会

2025年5月16日