证券简称：爱乐达 证券代码：300696

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于成都爱乐达航空制造股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）

之

独立财务顾问报告

2025年4月

I

目 录

一、释义 ...... 2

二、声明 ...... 3

三、基本假设 ...... 4

四、本激励计划的主要内容 ...... 5

（一）激励对象的范围与分配情况 ...... 5

（二）授予的限制性股票数量 ...... 6

（三）本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 ...... 7

（四）限制性股票的授予与归属条件 ...... 9

（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ...... 12

（六）本激励计划的其他内容 ...... 13

五、独立财务顾问意见 ...... 14

（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 14

（二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见 ...... 15

（三）对本激励计划激励对象范围和资格的核查意见 ...... 15

（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见 ...... 16

（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ... 16

（六）对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见 ...... 16

（七）对公司实施本激励计划的财务意见 ...... 17

（八）公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 ...... 17

（九）对本激励计划绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ...... 18

（十）对本激励计划权益授予价格的核查意见 ...... 19

（十一）其他 ...... 20

（十二）其他应当说明的事项 ...... 21

六、备查文件及咨询方式 ...... 22

（一）备查文件 ...... 22

（二）咨询方式 ...... 22

一、释义

在本独立财务顾问报告中，除非特别载明，以下简称具有如下含义：

注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由爱乐达提供，本激励计划所涉及的各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对爱乐达股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对爱乐达的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理相关制度、历次董事会决议、监事会决议、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《上市规则》《管理办法》《自律监管指南第1号》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性;

（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本激励计划的主要内容

爱乐达根据目前中国的政策环境和自身的实际情况，对公司的激励对象实施限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。

（一）激励对象的范围与分配情况

1、本激励计划首次授予的激励对象不超过220人，约占公司全部职工人数1065人（截至2025年3月31日）的20.66%，为公司中层管理人员与核心骨干。

本激励计划首次授予的激励对象不包括公司董事（含独立董事）、高级管理人员、监事、外籍员工，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司具有聘用、雇佣或劳务关系。

预留授予的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息；超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

参与本激励计划的激励对象符合《管理办法》第八条、《上市规则》第

8.4.2条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：1、本激励计划的激励对象不包括公司董事（含独立董事）、高级管理人员、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

2、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计数均未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。

3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。

4、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。

（二）授予的限制性股票数量

1、本激励计划的股票来源

本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司增发的A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。

2、本激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过291.40万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额29,315.2983万股的0.99%，其中首次授予281.40万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.96%，占本次授予权益总额的96.57%；预留授予10.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的

0.03%，占本次授予权益总额的3.43%，未超过本激励计划拟授予权益总量的20%。

截至本激励计划草案公告之日，公司2019年限制性股票激励计划以及2023年限制性股票激励计划已实施完毕。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉

及的标的股票总数未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的20%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的1%。

在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予/归属数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。

（三）本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

1、本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

2、本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内向激励对象首次授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施限制性股票激励计划，未授予的限制性股票失效，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。预留的限制性股票须在本激励计划经公司股东大会审议通过后12个月内授出。

3、本激励计划的等待期和归属安排

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（3）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《证券法》《上市规则》等的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》

等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生变化，则本激励计划限制性股票的归属日将根据最新规定相应调整。

本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例及安排如下表所示：

若预留部分的限制性股票在公司2025年第三季度报告披露前授予，则预留授予限制性股票的各批次归属比例及安排与首次授予部分保持一致；若预留部分的限制性股票在公司2025年第三季度报告披露后授予，则预留授予限制性股票的各批次归属比例及安排如下表所示：

在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，由公司作废失效。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。

4、本激励计划禁售期

禁售期是指对激励对象归属后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的获授股票归属后不设置禁售期。激励对象为公司董事、高级管理人员的，

禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年度通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持有公司股份总数的25%；因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或激励对象持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

（四）限制性股票的授予与归属条件

1、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

2、限制性股票的归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（3）激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

（4）公司层面绩效考核要求

首次授予限制性股票的公司层面考核年度为2025-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

若预留部分限制性股票在公司2025年第三季度报告披露前授予，则预留授予部分的考核年度与各年度业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分限制性股票在公司2025年第三季度报告披露后授予，则预留授予部分的公司层面考核年度为2026-2027年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应年度所获授的限制性股票不得归属或递延至下期归属，由公司作废失效。

（5）个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属额度＝个人当年计划归属额度×个人层面可归属比例（N）。激励对象当期计划归属的限制性股票因个人层面绩效考核原因不能归属或不能完全归属的，不得递延至下期归属，由公司作废失效。

（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

1、首次授予限制性股票的授予价格

本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股9.25元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股9.25元的价格购买公司向激励对象授予的公司A股普通股股票。

2、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法

本激励计划首次授予限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股18.50元的50%，为每股9.25元；

（2）本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股16.52元的50%，为每股

8.26元。

根据以上定价原则，本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股

9.25元。

3、预留授予限制性股票的授予价格的确定方法

本激励计划预留部分限制性股票的授予价格与首次授予部分限制性股票的

授予价格保持一致，为每股9.25元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。

（六）本激励计划的其他内容

本激励计划的其他内容详见《成都爱乐达航空制造股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》。

五、独立财务顾问意见

（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见

1、爱乐达不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、爱乐达本次激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、禁售期、归属安排、归属期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本激励计划、本激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

爱乐达承诺出现下列不能实施股权激励计划的情形之一时，本激励计划即行终止：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的第二类限制性股票由公司作废失效。

3、爱乐达承诺出现下列情形之一的，本激励计划不作变更：

（1）公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；

（2）公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。

4、爱乐达承诺出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本激励计划是否作出相应变更或调整：

（1）公司控制权发生变更且触发重大资产重组；

（2）公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。

经核查，本财务顾问认为：爱乐达本次激励计划符合有关政策法规的规定。

（二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见

爱乐达本次激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、归属程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。

因此本股权激励计划在操作上是可行的。

经核查，本财务顾问认为：爱乐达本次激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。

（三）对本激励计划激励对象范围和资格的核查意见

爱乐达本次激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、证监会认定的其他情形。

任何一名激励对象通过本激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。经核查，本次激励对象中无公司董事（包括独立董事）、高级管理人员、监事，也没有单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

经核查，本财务顾问认为：爱乐达本次激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》《上市规则》的规定。

（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见

1、限制性股票激励计划的权益授出总额度

限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》所规定的：全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数，累计不得超过公司股本总额的20%。

2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配

限制性股票激励计划中，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累计不得超过公司股本总额的1%。

经核查，本财务顾问认为：爱乐达本次激励计划的权益授出总额度符合《上市规则》第八章之第8.4.5条规定，单个激励对象的权益分配额度，符合《管理办法》第十四条的规定。

（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见

限制性股票激励计划中明确规定：

“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，激励对象应当保证资金来源合法合规。”“激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。”“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。”

经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在爱乐达本次激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。

（六）对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见

经核查，本激励计划制定和实施程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》《公司章程》等相关规定，本激励计划的激励对象、激励总量、授予价格、归属条件、归属安排等内容均依照公司的实际情况合理确定，可形成有效的激励与约束机制，助推公司业绩提升，使全体

股东同步受益。

经核查，本财务顾问认为：爱乐达本次激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

（七）对公司实施本激励计划的财务意见

本激励计划股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：

根据财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在有效期内摊销计入会计报表。

爱乐达以董事会当日作为估值基准日估算激励对象获授的第二类限制性股票的摊销成本。摊销成本对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议爱乐达在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

（八）公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见

在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升推动公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。

同时，爱乐达激励对象承诺，若公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或归属安排的，未授予的限制性股票不得授予，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由公司作废失效。激励对象获授的限制性股票已归属的，所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生长远且积极的影响。

经分析，本财务顾问认为：从长远看，爱乐达本次激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

（九）对本激励计划绩效考核体系和考核办法的合理性的意见

本激励计划考核指标分为两个层面：公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司层面业绩指标为营业收入。营业收入是公司的核心财务指标，是公司主要经营成果，也是取得利润的重要保障。该指标能够反映企业经营状况和市场占有能力，是预测企业未来业务拓展趋势和成长性的重要指标。

公司专注于航空航天制造领域，主要从事军用\民用飞机零部件、航空发动机零件和航天大型结构件的精密制造，以及航空飞机燃油系统类机载成品的设计研发，具备航空零部件“数控精密加工--特种工艺处理--部组件装配”全流程制造能力和航空飞机燃油系统类机载成品的研发制造能力。在我国持续发展航空航天产业，加强国防建设和强化现代化军队改革的目标下，国家产业政策为公司所处行业的发展建立了良好的政策环境。2021年，受益于航空装备行业需求强劲增长，公司通过产能扩张和技术升级，抓住行业机遇，实现了营业收入的快速增长。然而，随着航空装备市场的周期性波动和行业政策的调整，近年来公司主要客户的需求有所减少，同时各航空主机制造单位对产品采购价格进行了下调，行业市场竞争也日益加剧。受此影响，公司在2022年、2023年和2024年连续三年营业收入出现下滑。面对当前的市场挑战，公司制定了全面的战略规划，旨在通过积极开拓国内外市场，拓展多区域、多客户业务，以多元化布局应对单一市场波动。与此同时，公司实施股权激励计划，以激励员工创新，激发内部活力，确保公司核心业务的稳健发展。

公司综合考虑了行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，本激励计划设定的考核指标具有一定的挑战性，具有科学性和合理性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

除公司层面业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。

对公司而言，业绩考核指标的设定兼顾了激励对象、公司和股东的利益，有利于吸引和留住优秀人才，提高公司的市场竞争力以及可持续发展能力，从而实现公司阶段性发展目标和中长期战略规划；对激励对象而言，业绩考核目标的实现具有可实现性，具有较好的激励作用。

经分析，本独立财务顾问认为：爱乐达本次激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的，具有良好的科学性和合理性。

（十）对本激励计划权益授予价格的核查意见

1、首次授予限制性股票的授予价格

本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股9.25元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股9.25元的价格购买公司向激励对象授予的公司A股普通股股票。

2、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法

本激励计划首次授予限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

本激励计划首次授予限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股18.50元的50%，为每股9.25元；

（2）本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股16.52元的50%，为每股8.26元。

根据以上定价原则，本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股

9.25元。

3、预留授予限制性股票的授予价格的确定方法

本激励计划预留部分限制性股票的授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格保持一致，为每股9.25元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。

本次限制性股票的授予价格及定价方法，是依据相关规定并以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，秉持激励与约束对等的原则而定。股权激励的内在机制决定了激励计划

实施对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响，此次激励计划公司设置了合理的业绩考核目标，该目标的实现需要发挥核心员工的主观能动性和创造性，本次激励的定价原则与业绩要求相匹配。

经核查，本独立财务顾问认为：爱乐达本次激励计划的授予价格及确定方法符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第八章之第8.4.4条的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和优秀专业人才的引进及促进公司的中长期持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

（十一）其他

根据本激励计划，在归属日，激励对象按本激励计划的规定对获授的限制性股票进行归属时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件：

1、爱乐达未发生以下任一不得实行股权激励情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一不得成为激励对象情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

未满足上述第1项规定的，本激励计划即告终止，所有激励对象已获授但

尚未归属的第二类限制性股票由公司作废失效。某一激励对象未满足上述第2项规定的，其根据本激励计划已获授但尚未归属的第二类限制性股票由公司作废失效。

经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条及《上市规则》第八章之第8.4.2条的规定。

（十二）其他应当说明的事项

1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的本激励计划主要内容是为了便于论证分析，而从《成都爱乐达航空制造股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司 ↘公告原文阅读为准。

2、作为爱乐达本次激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本激励计划的实施尚需公司股东大会决议批准。

六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、《成都爱乐达航空制造股份有限公司第四届董事会第二次会议决议》；

2、《成都爱乐达航空制造股份有限公司第四届监事会第二次会议决议》；

3、《成都爱乐达航空制造股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》；

4、《成都爱乐达航空制造股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）摘要》；

5、《成都爱乐达航空制造股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》；

6、《成都爱乐达航空制造股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》；

7、《成都爱乐达航空制造股份有限公司章程》。

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经办人：张飞联系电话：021-52588686传真：021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮编：200052

（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于成都爱乐达航空制造股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：张飞

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

2025年4月22日