证券代码：300690 证券简称：双一科技 公告编号：2025-022

山东双一科技股份有限公司关于拟收购境外公司股权及资产并签署相关协议的公告

重要内容提示：

1、本次交易概况：山东双一科技股份有限公司（以下简称“双一科技”或“公司”）拟通过新设全资子公司双一（澳大利亚）有限公司（暂定名，具体情况详见公司于2025年3月13日披露的编号为2025-003的《关于公司拟对外投资设立澳大利亚全资子公司的公告》，以下简称“澳洲双一”）以自筹资金 1,800 万澳元加股权收购调整的价格分别收购MarkyIndustries Pty Ltd（以下简称“标的公司”，系一家澳大利亚公司）的 100%股权（以下简称“目标股权”），以及Martin Nikolas先生和Krystyna Maria Nikolas女士（该两人为澳大利亚公民，系夫妻关系）持有的特定资产（土地和厂房，以下简称“目标资产”）。

2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，本次收购标的公司100%股权及MN夫妇持有的特定资产事项，在公司董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。本次交易不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、交易概述

（一）基本情况

公司分别于2025年3月11日、2025年5月11日召开第四届董事会第四次临时会议和第四届董事会第六次临时会议，审议通过《关于公司拟对外投资设立澳大利亚全资子公司的公告》《关于拟收购境外公司股权及资产并签署相关协议的议案》。根据公司发展战略及整体经营目标，为完善公司海外生产基地布局，拓宽公司海外销售渠道，加速公司国际化进程，进一步提升公司的核心竞争力，公司拟通过新设境外子公司分别收购标的公司100%股权，以及Martin Nikolas先生和Krystyna Maria Nikolas女士持有的特定资产，具体如下：

1、公司拟通过澳洲双一向Martin Nikolas先生、Krystyna Maria Nikolas女士和

Nikolas Holdings Pty Ltd（系Martin Nikolas先生和Krystyna Maria Nikolas女士分别持有50%股权合计持有100%股权的公司，以下简称“Nikolas公司”）收购其所持有的目标股权，收购完成后，公司通过澳洲双一持有标的公司100%股权（以下简称“本次股权收购”）。

2、公司拟通过澳洲双一向Martin Nikolas先生和Krystyna Maria Nikolas女士收购目标资产，收购完成后，公司直接持有目标资产（以下简称“本次资产收购”，本次股权收购及本次资产收购合称“本次收购”或“本次交易”）。

3、根据目标股权及目标资产的尽调及估值情况，并经交易各方协商确定，本次交易对价合计为1,800万澳元，其中本次股权收购的对价为7,00万澳元加调整的价格，本次资产收购的对价为1,100万澳元。

（二）本次交易不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（三）审议程序

公司于2025年5月11日以现场及通讯表决的方式召开第四届董事会第六次临时会议，审议通过《关于拟收购境外公司股权及资产并签署相关协议的议案》，同意收购标的公司100%股权及目标资产事项，并同意授权公司董事长或其授权代表办理本次交易的相关事宜，包括但不限于签署交易相关文件、办理交易所需的相关申请、审批及交割委托手续。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

（四）尚待履行的程序

本次交易涉及境外投资，尚需取得相关主管单位的备案、审批和登记，相关股权和资产的交割须符合所在地区法律规定和监管部门要求。

二、交易对方的基本情况

（一）Martin Nikolas先生

澳大利亚国籍，住所地为澳大利亚 CLEVELAND QLD, Piermont Place ***，直接持有标的公司5,0000股普通股，占标的公司50%表决权；直接持有Nikolas公司 50%股权，现担任 Marky 公司董事、秘书及 Nikolas公司的董事。Martin Nikolas先生与公司不存在任何关联关系。

（二）Krystyna Maria Nikolas女士

澳大利亚国籍，住所地为澳大利亚 CLEVELAND QLD, Piermont ***，直接持有标的公司

5,0000股普通股，占标的公司50%表决权；直接持有Nikolas公司 50%股权，现担任 Marky公司的财务总监及 Nikolas公司的董事、秘书。Krystyna Maria Nikolas女士与公司不存在任何关联关系。Martin Nikolas 先生与 Krystyna Maria Nikolas女士系夫妻关系。

（三）Nikolas公司

三、交易目标基本情况

（一）目标股权

1、目标股权为Martin Nikolas先生、Krystyna Maria Nikolas女士和NikolasHoldings Pty Ltd合计持有所有普通股和优先股。公司聘请了澳大利亚MNY Audit andAssurance Pty Ltd（MNY会计师事务）对标的公司出具了尽调报告和审计报告（审计期间为2023年7月-2024年6月），确认目标股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。

2、标的公司概况

注：D股的股东有权根据公司章程的规定，接收由董事或公司不时支付且仅向D股持有人支付的股息，但前提是任何D股持有人在该股息实际支付给其或其指定人之前，均无权享有、参与或获得董事决定支付或可能不时宣布支付的任何股息。D股持有人无权：a.接收公司通知并出席公司股东大会；b.在公司股东大会上投票；c.公司清算或减少资本以偿还债务；d.为参与公司剩余资产的分配而对公司进行清算或减少资本。

3、财务数据

单位：万澳元

注：①澳大利亚一个财务年度期间为上年7月1日-当年6月30日；②上表2024年度资产负债表数据及营业收入、净利润数据均已经过公司聘请的MNY Audit and Assurance Pty Ltd（澳大利亚MNY会计师事务所）按照国际通用会计准则进行了审计。2024年7月1日-2025年3月31日期间的相关数据未经审计。

4、本次交易中不存在债权债务转移的情况。

（二）目标资产

1、目标资产为Martin Nikolas先生和Krystyna Maria Nikolas女士共同所有的土地、厂房，目前出租给标的公司用于从事生产、制造业务，具体如下：

（1）土地

土地指位于1-7 Magnesium Dr Crestmead Qld 4132的地产，产权证书编号50896926，面积为13070平方米。土地权利人为Martin Nikolas先生和Krystyna Maria Nikolas女士。该土地所在区域为工业区。

（2）厂房

厂房指位于上述土地上用于办公、生产房屋建筑物4721平方米和用于存货仓储的全天候遮阳棚区790平方米，合计5511平方米。

2、目标资产的抵押情况

目标资产存在被贷款银行设置抵押的情况。交割前所有抵押、质押或者其他第三人权利由所有权人负责解除。

3、目标资产估值情况

CRISP VALUATION SERVICES PTY LTD（澳大利亚CRISP 评估服务有限公司）于2024年8月22日出具的评估报告。经评估，目标资产为永久产权（Freehold），评估价值为1,200万澳元。

（三）目标股权及目标资产定价情况

1、目标股权方面，公司对标的公司进行了法律、财务及业务的尽职调查，并出具了尽职调查报告，本次交易建立在双方自愿、平等、公允、合法的基础上，并经双方就标的公司之财务情况、技术能力、业务规模及发展前景进行充分协商谈判后，决定交易转让对价。

交易采用锁定日账目调整机制，在初步股权价值的基础上，根据标的公司锁定日（锁定日期指2025年5月31日或买方获得第相关监管部门批准的次月的最后一天，以两种日期中较晚日期为准）账目现金、负债、营运资本等科目进行调整，交易对价以现金方式支付。故本次股权收购总价预计为 700万澳元加调整的价格。

2、目标资产方面，公司根据评估报告价值与Martin Nikolas先生和Krystyna MariaNikolas女士友好协商一致，目标资产价格为1100万澳元（不含税）。

3、本次交易转让对价公允合理，不存在损害公司和股东合法权益的情形。

四、资金来源

本次交易的资金来源为公司自有资金。

五、相关协议的主要内容

经公司董事会批准，公司将与交易对手方签署《股权买卖协议》、《物业买卖协议》。

（一）股权买卖协议主要内容如下：

1、本协议由山东双一科技股份有限公司全资子公司（一家拟在澳大利亚设立，股东为山东双一科技股份有限公司）（“买方”）、山东双一科技股份有限公司（一家根据中华人民共和国法律组建和存续的公司）（“担保方”）与澳大路亚昆士兰州居民Martin Nikolas、Krystyna Maria Nikolas和 Nikolas Holdings Pty Ltd（一家澳大利亚信托公司）（合称“卖方”）签订。

2、标的公司股份出售及受让

卖方是标的公司10,0001股股份的股东，代表公司所有已发行和授权的流通股本，无任何留置权，卖方同意出售和买方同意购买标的全部股份。

3、先决条件

本协议受限于以下条件的状态，以下条件完成前第4条和第7条对双方不具有约束力，直到：

①买方获得中华人民共和国商务部和国家发展和改革委员会对中国企业海外投资的监管批准，以完成本协议和财产合同拟进行的交易；②公司与Martin Nikolas、KrystynaMariaNikolas签订了雇佣协议。未能满足先决条件的处理：

先决条件在交易完成的最后期限（2025年6月30日或双方以书面形式约定的其他更晚的日期）11:59pm之前未得到满足。则买方或卖方代表（代表卖方）可以书面通知另一方终止本协议。因此导致协议终止，除非存在故意不当行为或欺诈，否则一方可从另一方或其任何关联方或代表处追偿或许支付的最高累计金额均等同于零。

4锁定日期和交割日期

①锁定日期指2025年5月31日或买方获得第相关监管部门批准的次月的最后一天（以两种日期中较晚日期为准）；

②交割日期指锁定日发生的次月最后一日。

5、交割

①交割付款金额指700万澳元减去保留金额减去任何泄露（如有，泛指资产转移和恶意支付的资金）金额。其中，保留金额为700万澳元的10%即70万澳元，该保留款暂时托管在双方指定的律师信托账户，在交割完成6个月凭买方指示再扣除任何泄露和索赔（如有）后支付给卖方。

②根据本协议规定达到交割条件时，在交割日，买方应根据卖方在交割前提供的电汇指示，通过电汇方式向卖方交付与上述①中交割付款相等的金额。

6、调整的价格

（1）交割完成30个工作日内，买方应根据会计准则即标的公司的历史会计惯例，编制并向卖方提交一份载明实际净负债（Actual Net Debt）、实际净营运资本（Actual NWC）、资本成本费用（Cost of Capital Charge）及基于锁定日调整金额（Adjustment Amount）的声明草案。调整金额即调整的价格指基于锁定日期2025年1-5月份月均营运资金减去锁定日期营运资本赤字（即锁定日实际净负债+锁定日实际净营运资本-2025年1-5月份月均目标净营运资本）的差额。以该差额对购买价格应上调或下调，若该差额为正值，则买方向卖方支付该差额作为购买价格的上调，若该差额为负值，则卖方向买方支付该差额或由托管人从扣留款中扣除该差额后支付给卖方，作为购买价格的下调。

（2）双方若对调整的价格存在分歧，应首先协商解决，若无法通过协商解决，可共同提交专家裁决，专家应为注册会计师。若双方对专家人选无法达成一致，则由Resolution

Institute（争议解决机构）主席提名一名人选（或其指定的会计师指派的代表）作为指定专家。经专家合理裁决后，确定调整的价格。

7、卖方向买方陈述保证、即责任限制

（1）各卖方对买方承担连带保证责任，对因任一卖方违反协议或相关约定对买方造成的损失，向买方承担连带赔偿责任。

（2）卖方拥有根据本协议规定出售所购股份的所有必要权力和权限。标的公司是一家根据昆士兰州法律正式成立、有效存续且信誉良好的公司。标的公司已获得正式许可、资格和授权，可在所有司法管辖区开展业务，且在这些司法管辖区具有良好的信誉，这些资格或授权对公司目前从事的业务的开展是必要的。

（2）诉讼，截止协议签署日，目标公司目前未受任何政府机构开展的调查、质询或执法程序且卖方不知悉任何可能导致此类调查、质询或程序启动的事实或情形；不存在针对目标公司的未履行判决、命令、仲裁裁决或任何法院、仲裁机构的决定；不存在任何政府机构发布的、可能影响目标公司业务的生效命令或未决通知；目标公司未向任何法院或政府机构就反垄断或类似法律、法规作出任何承诺或书面保证（无论是否具有法律约束力）。

（3）税务事项，截止协议签署日，公司已依法提交归档所有需申报的纳税申报表（TaxReturns），且所有申报表无虚假或误导性陈述，亦无遗漏法定应载事项；公司已依法在交割完成时或之前的所有规定期限内提交或留存下列文件，并保留完整副本，包含税收有关的申报表、信息表、选择声明、税务选举、通知及声明，并已向相关政府机构全面真实披露所有法定信息，且所有文件合法有效；公司目前无税务争议或审计调查，也不是税务机关的税务审计或调查对象。而且，尽卖方所知，无可能存在的导致争议、审计或税务优惠丧失的事实；公司已依法履行税款代扣代缴义务，并全额上缴税务机关；公司就交割前任何期间的所得税亏损抵扣，均符合并满足《1997年所得税评估法》（ITAA 1997）第165、166、167章规定；本公司不会亦将不会因交割前发生的作为或不作为，或因其他方未履行纳税义务，而承担任何与税务相关的支付、偿还或赔偿责任；本公司可能涉及执行的所有文件均已按规定加盖印花，且本公司所属需按价值缴纳印花税的文件均不存在未贴花、贴花不足或可能被追缴附加税的情况。未发生任何导致本公司原可豁免的印花税变为应缴税款的事件；公司从未加入任何合并纳税集团，且无相关选择行为。

（4）员工。卖方确认，截止协议签署日，不存在任何与当前或既往员工、其家属或受抚养人已享有或拟享有的福利（Benefits）相关的未披露索赔（Claims）且不知悉任何可能导致此类索赔的事实或情形。

（5）财务报表，所有财务报表根据会计政策以合理谨慎态度编制，保证准确、正确、完整；截至报表基准日，真实、公允且实质准确地反映公司的财务状况、经营成果及现金流量，且未受任何重大异常或非经常性项目影响。

（6）卖方对所有权瑕疵、履约违约以及因交割前产生的税务索赔承担不超过其实际收到的购买款全额。对除所有权瑕疵、履约违约以及税务索赔外的其他因卖方原因造成的索赔，承担不超过其实际收到全额购买款的50%。

8、买方向卖方陈述并保证买方有充分的权力和权限签订本协议并履行其在本协议项下的义务。本协议的签署、交付和履行已获得买方所有必要行动的正式授权，不与买方的任何管辖文件或买方的任何合同义务或任何法律要求相冲突或导致违反，并构成买方的合法、有效和有约束力的协议，可根据其条款对其强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、资不抵债、重组、安排、延期偿付、欺诈性转让或其他与债权人权利执行有关或影响债权人权利执行的普遍适用的类似法律或一般衡平法原则的限制。

9、争议的解决

（1）本协议受昆士兰州法律管辖并依其解释。

（2）各方不可撤销且无条件地服从昆士兰州法院及有权审理上述法院上诉案件的法院的非专属管辖。

（二）物业买卖协议

1、基本信息

卖方：Martin Nikolas，住址 CLEVELAND QLD, Piermont Place ***；Krystyna MariaNikolas，住址： CLEVELAND QLD, Piermont Place ***；

土地位置： 1-7 Magnesium Drive Crestmead Qld 4132；

土地出售形式：永久产权方式出售；

购买价格：1100万澳元，不含税价格；

产权负担：物业出售时不存在任何产权负担；

是否基于供应一项持续经营企业的出售：是；

2、同时完成

（1）本合同与售股协议相互依赖。尽管有任何其他条款，本合同必须在股份销售协议完成的同时进行结算，任何对股份销售协议完成的延迟都将延迟本合同的结算。

（2）除非双方正确签署股份买卖协议并进行交换，否则本合同不具有任何法律效力。如果股份出售协议因任何原因被撤销或终止，则本合同将被视为已同时被撤销或终止。如果

股份出售协议在结算前因任何原因延期或延期，则本合同的结算日期将自动延长。

3、先决条件

为避免疑义，本合同的效力及履行取决于买方获得中华人民共和国商务部及国家发展和改革委员会关于中国企业境外投资的相关监管批准，以完成本合同及股份买卖协议所约定的交易事项。在获得上述批准前，不得进行交割。

（三）买卖双方基于过渡期的安排

1、在交易完成后的30天内，MN和KMN将在正常工作时间内免费向买方提供与业务运营相关的合理所需指导（“初始交易完成后协助期”）。

2、在“初始交易完成后协助期”结束后，MN和KMN将根据《雇佣协议》为买方提供业务过渡支持。

（四）竞业禁止约定

1、 卖方向买方承诺，在约束期间内，其将确保自身及所有关联方不得①在约束区域内参与任何与业务相同或构成竞争的商业活动；②直接或间接招揽公司客户，或与公司客户进行任何业务往来；③直接或间接引诱或试图引诱公司员工离职；④以任何方式使用业务相关的知识产权。

2、约束期指自交割完成日起至以下日期止的期间：①交割日期后两年；但如果这段时间无法执行（被法官/判例认为不合理）；则为交割日期后一年，但如果这段时间无法执行（被法官/判例认为不合理）；则为交割日期后六个月。

3、约束区域指澳大利亚全境，但若该范围不可执行；则为昆士兰、维多利亚州和新南威尔士州，但若该范围不可执行；则为昆士兰州。

六、本次交易的目的、影响及风险

（一）本次交易的目的

Marky公司为澳大利亚昆士兰州知名复合材料制品销售企业，系澳洲沃尔沃重要供应商及当地主要玻纤复合材料制品供应商，在客户和市场区域与公司具有一定的协同性。而目标资产能增加公司海外生产基地，提升海外市场拓展能力。本次Marky公司 100%股权及目标资产，符合公司国际化发展战略，有利于完善公司海外生产基地布局，拓宽公司海外销售渠道。进一步提升公司的核心竞争力，对公司的发展战略具有积极作用。同时，基于Marky公司在当地的多年的稳健运营，有利于降低公司整合风险。

（二）本次交易的影响

本次对外投资的资金全部来源于公司自有及自筹资金，不会对公司财务状况和经营情况

产生重大影响。不存在损害公司及其他股东的合法利益的情形，符合公司长期经营发展及战略规划，对公司未来发展具有积极推动作用。

（三）本次交易的风险

（1）交易审批风险

本次交易尚需取得相关政府主管部门的批准、备案及登记，包括但不限于向相关政府部门办理境外投资备案手续、向相关银行申请办理外汇登记手续等程序，本次交易能否完成前述审批备案程序以及最终完成时间存在不确定性，本次交易实施可能存在延期、变更或终止风险。

（2）交割风险

本次交易需在协议约定的交割先决条件（主要为监管机构同意、批准和Martin Nikolas先生、Krystyna Maria Nikolas女士雇佣协议的签署）全部满足后方可达成。因此，本次交易能否顺利完成交割以及交割时间均存在不确定性。

（3）汇率变动风险

本次交易为境外收购，交易对价及标的公司日常运营币种为澳元，且业务分布主要在澳大利亚市场，后续在标的公司运营过程中，外汇汇率变化可能给公司带来汇兑损失风险。

（4）其他风险

本次拟收购事项分为股权收购和资产收购，其中股权收购是公司在进行充分调研及论证的基础上做出的决策，但由于澳大利亚的法律、政策体系、商业环境、文化特征均与国内存在区别，这将给本次收购带来一定的风险。此外，本次交易完成后，公司将新增海外经营实体，虽然该实体存续时间较久、业务稳定性强，但仍存在收购整合风险、商誉减值风险。

资产收购的目标资产为土地、厂房，估值占股权和资产总估值的61.11%，虽然目标资产为永久产权且实际交易价格比评估价值低，但仍可能面临资产所在地宏观经济、政策因素影响导致目标资产存在减值风险。

公司将采取适当的策略和管理措施，积极防范和应对上述风险。

公司将根据交易进展情况和有关法律规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

七、备查文件

1、第四届董事会第六次临时会议决议；

2、股权买卖协议；

3、物业买卖协议；

4、目标公司财务审计报告；

5、目标公司法律尽调报告；

6、目标公司评估报告。

特此公告

山东双一科技股份有限公司

董事会2025 年 5 月 12 日