湖南国科微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

独立财务顾问

二〇二五年六月

上市公司声明本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。

本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会，相关资产经审计的财务数据和资产评估结果将在重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据可能与重组预案披露的情况存在较大差异，请投资者审慎使用。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或保证，也不表明中国证监会和深交所对本预案及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过，并取得本公司股东会批准、深交所审核通过、中国证监会注册同意及其他有权监管机构的批准、核准或同意。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本公司本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

交易对方声明本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方承诺：

“1．本公司/本合伙企业向上市公司及参与本次交易的证券服务机构所提供的资料及信息真实、准确、完整，其中的副本或复印件与正本或原件一致且相符，所有文件的签名、印章均是真实的，相关文件经合法有效签署，且已履行该等签署和盖章所需的法定程序，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2．本公司/本合伙企业为本次交易所出具的说明、声明、承诺以及所提供或披露的资料及信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3．在本次交易期间，本公司/本合伙企业保证按照相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供、披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。4．如因本公司/本合伙企业提供信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本公司/本合伙企业将依法承担赔偿责任。如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本合伙企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本合伙企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本合伙企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

目 录

上市公司声明 ...... 2

交易对方声明 ...... 4

目 录 ...... 5

释 义 ...... 8

一、一般释义 ...... 8

二、专有名词释义 ...... 9

重大事项提示 ...... 12

一、本次交易方案概述 ...... 12

二、募集配套资金情况 ...... 15

三、本次交易对上市公司的影响 ...... 16

四、本次交易已经履行和尚需履行的决策程序及批准情况 ...... 17

五、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见 ...... 18

六、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 18

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 19

八、待补充披露的信息提示 ...... 24

重大风险提示 ...... 25

一、与本次交易相关的风险 ...... 25

二、与标的资产相关的风险 ...... 27

三、股价波动风险 ...... 29

第一章 本次交易概况 ...... 30

一、本次交易的背景和目的 ...... 30

二、本次交易方案概况 ...... 35

三、本次交易的性质 ...... 41

四、本次交易对上市公司的影响 ...... 42

五、本次交易已经履行和尚需履行的决策程序及批准情况 ...... 43

六、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 44

第二章 上市公司基本情况 ...... 57

一、基本情况 ...... 57

二、前十大股东情况 ...... 57

三、最近三十六个月内控制权变动及控股股东、实际控制人情况 ...... 58

四、最近三年重大资产重组情况 ...... 59

五、主营业务发展情况和主要财务数据 ...... 59

六、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 ...... 61

七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员的诚信情况 ...... 61

第三章 交易对方基本情况 ...... 62

一、宁波甬芯 ...... 62

二、元器利创 ...... 63

三、中芯控股 ...... 64

四、大基金一期 ...... 65

五、德悦高鹏 ...... 67

六、宁波经开区产投 ...... 68

七、联力昭离 ...... 69

八、联力龙朔 ...... 70

九、宁波金帆 ...... 71

十、盈富泰克 ...... 73

十一、诸暨联砺 ...... 74

第四章 标的资产基本情况 ...... 76

一、基本情况 ...... 76

二、股权结构及控制关系 ...... 76

三、主要财务数据 ...... 77

四、主营业务情况 ...... 78

第五章 本次交易预估作价情况 ...... 88

第六章 本次发行股份及支付现金购买资产情况 ...... 89

一、发行股份的种类、面值及上市地点 ...... 89

二、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 ...... 89

三、发行对象 ...... 90

四、发行数量 ...... 90

五、锁定期安排 ...... 91

六、过渡期间损益安排 ...... 92

七、滚存未分配利润安排 ...... 92

八、支付现金购买资产的资金来源 ...... 92

第七章 本次配套募集资金 ...... 93

一、发行股份的种类、面值及上市地点 ...... 93

二、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 ...... 93

三、发行对象 ...... 93

四、发行数量 ...... 93

五、锁定期安排 ...... 94

六、募集配套资金用途 ...... 94

七、滚存未分配利润安排 ...... 94

第八章 本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 95

一、严格履行上市公司信息披露义务 ...... 95

二、严格履行上市公司审议及表决程序 ...... 95

三、确保本次交易的定价公平、公允 ...... 95

四、网络投票安排及控股股东、实际控制人自愿回避表决 ...... 95

五、股份锁定安排 ...... 96

六、本次交易可能摊薄当期每股收益的填补回报安排 ...... 97

第九章 风险因素 ...... 100

一、与本次交易相关的风险 ...... 100

二、与标的资产相关的风险 ...... 102

三、其他风险 ...... 105

第十章 其他重要事项 ...... 106

一、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见 ...... 106

二、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 106

三、上市公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况 ...... 107

四、上市公司股票停牌前股价波动未达到20%的说明 ...... 107

五、本次交易的相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ...... 107

第十一章 独立董事和独立财务顾问意见 ...... 109

一、独立董事意见 ...... 109

二、独立财务顾问意见 ...... 111

第十二章 声明与承诺 ...... 113

释 义本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

一、一般释义

二、专有名词释义

除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

重大事项提示

截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据和资产评估结果将在重组报告书中予以披露。特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案的全部内容，并特别关注以下重要事项。

一、本次交易方案概述

（一）本次交易方案

（二）标的资产评估情况

截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。

（三）本次交易支付方式

（四）发行股份购买资产的具体情况

二、募集配套资金情况

（一）配套募集资金安排

（二）配套募集资金具体方案

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司专注于芯片设计研发，是人工智能与多媒体、车载电子、物联网、数据存储等领域的芯片解决方案提供商。上市公司主要采用Fabless模式运营，芯片产品广泛应用于超高清智能显示、智慧视觉、车载电子、人工智能、物联网和固态存储等领域。本次交易是上市公司响应国家集成电路产业政策，在核心器件领域实施国产替代的关键布局。通过本次交易，上市公司将具备在高端滤波器、MEMS等特种工艺代工领域的生产制造能力，构建“数字芯片设计+模拟芯片制造”的双轮驱动体系，依托射频前端器件领域的技术优势，公司将进一步拓展智能手机、智能网联汽车等市场需求旺盛、增长潜力巨大的下游应用市场，显著提升对产业核心客户的全链条服务能力，为推动我国半导体产业链发展提供有力支撑。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。

截至本预案签署日，本次交易标的资产作价尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，本次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。上市公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会会议，并在本次交易的重组报告书中详细测算和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。

（三）本次交易对上市公司财务指标的影响

中芯宁波作为晶圆代工企业，其核心生产设备、配套基础设施及前沿技术研发等大规模投入累积形成了较高的固定成本，且标的公司仍处于产能爬坡期，其产品结构、工艺优化及产能利用率尚未达到最佳状态，高端产线的优势尚未完全发挥，导致标的公司报告期内存在较大规模亏损。

本次交易完成后，上市公司资产规模及业务实力将得到增强，总资产、净资产、营业收入等主要财务数据将有所增长；但是，因标的公司报告期内存在较大规模亏损，上市公司备考合并口径净利润将出现亏损。

目前标的公司已与某头部移动通讯终端企业指定主体签署滤波器长期供应框架协议，后续标的公司将持续导入优质客户和高端产品订单，进一步优化产品结构，逐步兑现其特色工艺线的技术优势；长期而言，随着产能稳步释放及前期购置设备的折旧期逐步结束，标的公司将实现毛利率等财务指标的显著改善，对上市公司的财务表现起到积极作用。由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体财务数据尚未确定，公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会会议，并在本次交易的重组报告书中详细分析和披露本次交易对公司财务状况和经营能力的具体影响。

四、本次交易已经履行和尚需履行的决策程序及批准情况

（一）本次交易已经履行的决策程序及批准情况

截至本预案签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

1、本次交易预案已经上市公司第四届董事会第七次会议审议通过；

2、本次交易预案已经上市公司第四届监事会第六次会议审议通过；

3、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人的原则性同意；

4、本次交易已取得交易对方现阶段所需的内部授权或批准。

（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况

截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：

1、本次交易相关审计、评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易方案；

2、本次交易方案经交易对方内部有权机构审议通过；

3、上市公司股东会审议通过本次交易方案；

4、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册；

5、本次交易取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。

本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

五、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见

上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已出具《关于湖南国科微电子股份有限公司资产重组的原则性意见》，主要内容如下：

“本次交易符合相关法律、法规、规范性文件及证券监管部门的要求，符合上市公司长远发展和全体股东的利益，本公司/本人原则性同意上市公司实施本次交易。”

六、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东、实际控制人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已出具《关于不存在减持情况或减持计划的承诺函》，承诺：“自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，承诺人尚未有任何减持计划；若后续承诺人根据自身实际需要或市场变化拟在前述期间内进行减持，承诺人将严格执行相关法律法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。”

（二）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司董事、监事、高级管理人员已出具《湖南国科微电子股份有限公司全体董事、监事、高级管理人员关于不存在减持情况或减持计划的承诺函》，承诺：“自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，如本人持有上市公司股份的，本人尚未有任何减持计划；若后续本人根据自身实际需要或市场变化拟在前述期间内进行减持，本人将严格执行相关法律

法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。”

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排

本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》及《26号准则》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。

（二）严格履行上市公司审议及表决程序

上市公司在本次交易过程中将严格按照相关规定履行法定程序。本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事专门会议审议通过，独立董事对本次交易发表了意见。公司召开董事会审议了本次交易的相关议案，关联董事严格履行了回避义务；公司召开监事会审议了本次交易的相关议案。在上市公司召开股东会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。

（三）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司拟聘请符合相关法律规定的审计机构、评估机构对标的公司进行审计和评估；并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。公司独立董事将对本次交易评估定价的公允性发表意见。

（四）网络投票安排及控股股东、实际控制人自愿回避表决

上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东会召开前发布提示性公告，提示全体股东参加审议本次交易方案的股东会会议。公司将根据中国证监会

《上市公司股东会规则》等有关规定，为参加股东会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以通过参加现场会议投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

为充分保障中小投资者权益，保证本次交易公允性，在大基金一期作为关联股东将根据相关法律法规严格履行回避义务的基础上，上市公司控股股东、实际控制人向平及其一致行动人国科控股、芯途投资将在股东会审议本次交易相关议案时自愿回避表决。此外，上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（五）股份锁定安排

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方宁波甬芯、元器利创、中芯控股、大基金一期、德悦高鹏、宁波经开区产投、联力昭离、联力龙朔、宁波金帆、盈富泰克、诸暨联砺已承诺：

1、交易对方通过本次发行股份及支付现金购买资产取得的对价股份在满足下述条件（下述条件以孰晚为准）后方可解除限售：①本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行结束之日起36个月之期限届满日；②标的公司实现净利润数转正的会计年度财务数据公开披露之日。

2、交易对方对其用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间已满120个月的（以交易对方首次向标的公司实缴出资之日起算，且包括交易对方因本次交易持有上市公司股份的时间），且届时标的公司实现的净利润数仍未转正的，则该等符合本款条件的交易对方可在满足前款①的前提下，就其通过本次发行股份及支付现金购买资产所获得的上市公司50%股份解除限售，其所持剩余50%股份在标的公司实现净利润数转正的会计年度财务数据公开披露之日起方可解除限售。

交易对方承诺，在上述限售期内其通过本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行所取得的对价股份不进行转让或者委托他人管理。

上述限售股份由于上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，亦将遵守上述限售期安排。

3、交易对方承诺前述限售期条件成就后，交易对方减持其所持对价股份的，减持价格不得低于本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格。

上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述减持价格将作相应调整。

若上述股份限售期安排与届时证券监管机构的最新监管意见不相符的，交易对方承诺依据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

前述锁定期安排总结如下：

此外，该交易对方所获对价股份解锁后，其减持价格不得低于本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格。上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述减持价格将作相应调整。

（六）本次交易可能摊薄当期每股收益的填补回报安排

截至本预案签署日，标的公司的审计报告及上市公司备考审阅报告编制工作尚未完成，因此暂时无法预计本次交易完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势，相关信息将在重组报告书中予以披露。

为了充分保护上市公司公众股东的利益，公司制定了防止本次交易摊薄即期回报的相关填补措施，具体如下：

1、有效整合标的公司，充分发挥协同效应

本次交易是上市公司响应国家集成电路产业政策，在核心器件领域实施国产替代的关键布局。通过本次交易，上市公司将具备在高端滤波器、MEMS等特种工艺代工领域的生产制造能力，构建“数字芯片设计+模拟芯片制造”的双轮驱动体系，依托射频前端器件领域的技术优势，公司将进一步拓展智能手机、智能网联汽车等市场需求旺盛、增长潜力巨大的下游应用市场，显著提升对产业核心客户的全链条服务能力，为推动我国半导体产业链发展提供有力支撑。本次交易完成后，一方面，上市公司与标的公司可在供应链管理、技术研发、人员配置及流程优化等多个方面展开深度协同整合，通过资源共享、优势互补，实现管理和运营的优化提升，提高标的公司的整体运营效率、加强费用控制能力，从而进一步改善其业绩表现。另一方面，上市公司能够发挥与标的公司的业务协同效应，能够为战略合作客户提供基于标的公司产品和上市公司产品相结合的一揽子解决方案，增强上市公司服务共同战略客户的能力和产业链竞争力，共同推动加强与战略客户的全面合作关系。

2、不断完善上市公司治理，为公司发展提供制度保障

上市公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与上市公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。上市公司组织机构设置合理、运行有效，股东会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。

上市公司将严格遵守《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为上市公司发展提供制度保障。

3、进一步加强经营管理，提高经营效率

本次交易完成后，上市公司将加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运营效率。上市公司将全面优化管理流程，降低公司运营成本，更好地维护公司整体利益，有效控制上市公司经营和管理风险。

4、完善利润分配政策，优化投资者回报机制

上市公司在《公司章程》中明确了公司利润分配的原则、分配形式、分配条件等，符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，上市公司将根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，并在充分听取独立董事、广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况与发展规划，持续完善利润分配政策，优化投资回报机制，更好地维护上市公司股东及投资者合法权益。

5、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，和上市公司董事、高级管理人员对本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺

上市公司控股股东、实际控制人向平及其一致行动人国科控股、芯途投资承诺如下：

“本承诺人针对本次交易摊薄即期回报事项，对公司填补回报措施能够得到切实履行，承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件及证券监管要求发生变化，承诺人自愿主动遵守，并作出补充承诺。

承诺人如违反上述承诺，将按照相关规定作出解释、道歉，并承担相应法律责任。”

上市公司董事、高级管理人员承诺如下：

“1．不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2．对本人的职务消费行为进行约束。

3．不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4．在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5．在本人合法权限范围内，促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件及证券监管要求发生变化，本人自愿主动遵守，并作出补充承诺。本人如违反上述承诺，将按照相关规定作出解释、道歉，并承担相应法律责任。”

八、待补充披露的信息提示

截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。

相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、最终交易价格等将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果可能与本预案披露的情况存在较大差异，提请投资者注意。

重大风险提示在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者认真考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

由于本次交易方案尚需满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响，可能导致本次交易暂停、中止或取消，该等因素包括但不限于：

1、尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，并在与交易对方协商本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕消息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易的内幕消息进行内幕交易而导致本次交易被暂停、中止或取消的可能。

2、在本次交易过程中，市场环境的变化和监管机构的审核要求可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被取消的可能；

3、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。

若本次交易因上述某种原因或几种原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动，则面临交易定价及其他条件可能需要重新调整的风险。提请广大投资者注意相关风险。

（二）交易审批风险

本次交易尚需履行的决策和审批程序详见“第一章 本次交易概况”之“五、本次交易已经履行和尚需履行的决策程序及批准情况”之“（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况”。

上述批准、核准或同意均为本次交易的前提条件，在取得前述批准、核准或同意前不得实施本次交易。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及

获得相关批准、核准或同意的时间均存在不确定性，上市公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。

（三）本次交易后续方案调整的风险

截至本预案签署日，标的公司的审计、评估等工作尚未完成，交易对价等核心条款尚未最终确定，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案。同时，本次交易方案尚需取得有权监管机构的批准、核准或同意，不排除交易各方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性。按照中国证监会的相关规定，若构成重组方案的重大调整，本次交易需重新履行相关审议程序，特提请投资者关注。

（四）交易作价尚未确定的风险

截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。

（五）本次交易后上市公司合并报表净利润出现亏损的风险

标的公司聚焦射频前端、MEMS和高压模拟器件等领域的晶圆代工及封装测试业务，作为典型资本技术双密集型的晶圆代工行业，其核心生产设备、配套基础设施及前沿技术研发等大规模投入累积形成了较高的固定成本，固定资产折旧、无形资产摊销及间接人工等刚性支出在短期内难以通过现有产销规模有效分摊，导致标的公司阶段性呈现负毛利，并面临较大规模亏损。

本次交易完成后，标的公司中芯宁波将成为上市公司控股子公司并纳入合并报表范围。虽然标的公司当前经营情况符合处于产能爬坡期的晶圆代工企业的普遍发展规律，且长期而言随着产能稳步释放及前期购置设备的折旧期逐步结束，标的公司将实现毛利率等财务指标的显著改善，但本次交易完成后上市公司受标的公司业绩影响将出现阶段性亏损，提请投资者关注相关风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）行业政策风险

半导体产业作为信息产业的基石与核心，是支撑国民经济高质量发展和社会数字化转型的战略性产业。近年来，国家各级政府出台了一系列产业政策，从财税优惠、投融资支持、研究开发激励、进出口便利、人才培养引进、知识产权保护、市场培养等多个维度为半导体企业提供了更多的支持，以推动半导体行业发展，增强信息产业创新能力和国际竞争力。未来若国家相关产业政策发生重大调整，可能对标的公司发展产生不利影响。

（二）市场风险

受到全球宏观经济的波动、行业景气度等因素影响，半导体行业存在一定的周期性，半导体行业的发展与宏观经济整体发展亦密切相关。当宏观经济出现剧烈震荡或长期处于下行区间时，半导体市场有效需求将随之收缩；叠加下游应用市场需求的周期性波动，半导体产品终端消费疲软将传导至晶圆代工环节，并对晶圆代工企业的经营情况产生影响。

未来，如果国际地缘政治冲突、国际贸易摩擦等不确定因素，导致宏观经济环境的复杂性与波动性增加，或者5G通讯等下游市场需求发生变化，可能对标的公司的经营业绩产生不利影响。

（三）经营风险

1、标的公司尚未盈利的风险

标的公司成立于2016年，现阶段正处于战略投入与产能爬坡阶段，短期内面临产能利用率提升与固定资产折旧压力等问题。为构建技术竞争优势，标的公司投入资源进行先进设备引进与工艺研发，使得标的公司处于亏损状态。

标的公司营业收入增长及盈利能力改善，受到代工工艺、产品结构、扩产计划、市场需求、成本管控等因素影响。如果未来市场需求下降、标的公司产品无法满足客户需求、产能利用率未达经济规模、新产品研发进度滞后、产品升级未达预期技术参数，或成本控制出现偏差等情况，标的公司将持续亏损，提请投资者关注相关风险。

2、供应链风险

集成电路晶圆代工行业对原材料、零备件和设备的要求极高，部分重要原材料、备品备件及核心设备的全球合格供应商数量稀缺，且主要集中于中国境外。未来，若标的公司面临重要原材料、备品备件或核心设备供应短缺、交货延迟、价格大幅上涨的情况，或因供应商所在国家和/或地区发生贸易摩擦、外交冲突、战争等事件，导致相关原材料、备品备件及设备等管制品的出口许可受限、供应中断或价格上涨，将可能会对标的公司生产经营及持续发展产生不利影响。

（四）技术风险

1、技术研发风险

晶圆代工行业属于技术密集型领域，具有工艺技术迭代节奏快、资金投入需求大、研发周期较长等特点。并且，半导体广泛的终端应用场景使得各细分领域产品在主流技术节点与工艺上存在差异，市场需求处于动态变化之中。

若标的公司未来在行业前沿需求跟踪、研发方向把握、工艺技术定位等方面存在不足，未能及时推出适配市场需求且具有成本优势的技术平台，或技术迭代速度与产品应用的工艺要求存在差距，可能导致标的公司竞争力和市场份额有所下降，从而影响标的公司后续发展。

此外，新技术平台的研发需要持续的资金投入。如果标的公司未来在技术研发资金安排上难以充分满足技术升级的实际需求，可能导致公司技术发展进度落后于行业水平，进而对标的公司的持续竞争力产生不利影响。

2、技术人才短缺或流失的风险

晶圆代工行业属于人才密集型领域。该行业生产流程涵盖光刻、刻蚀、薄膜沉积、离子注入等环节及多道工艺，同时融合材料学、化学、半导体物理、光学、微电子、量子力学等专业学科知识，需要相关人才具备扎实的专业知识和长期的技术沉淀。同时，各环节的工艺配合和误差控制要求极高，需要相关人才具备很强的综合能力和经验积累。因此，优秀的研发人员及工程技术人员是公司提高竞争力和持续发展的重要基础。

近年来，得益于国家政策的大力扶持，半导体企业数量快速增长。在此背景下，行业内优秀技术人才的供给难以充分满足需求，人才竞争态势愈发激烈。若标的公司出现核心技术人员离职，或优秀技术研发人才集中流失，且公司无法在短期内招聘到经验丰富的人才及时填补缺口，可能影响到公司的工艺研发进程和技术创新突破，从而对标的公司的持续竞争力产生不利影响。

三、股价波动风险

上市公司股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受投资者的心理预期、股票供求关系、境内外资本市场环境、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。同时，由于本次交易的实施尚需获得相关监管部门的批准或注册，本次交易尚存在不确定性。本次交易过程中，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险，投资者在购买上市公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断，提请广大投资者注意股票价格波动风险。

第一章 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、国家相继出台各类产业政策，大力扶持集成电路产业发展

集成电路产业作为信息技术产业的核心，是关系国民经济和社会发展全局的基础性、先导性和战略性产业，其核心技术发展和科技创新有助于增强国家在高科技领域的竞争力。我国高度重视集成电路产业发展，近年来出台了多项产业政策，大力扶持集成电路产业发展。2021年3月，全国人民代表大会通过了《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，提出“加强原创性引领性科技攻关”，“瞄准人工智能、量子信息、集成电路、生命健康、脑科学、生物育种、空天科技、深地深海等前沿领域”，其中，特别指出“集成电路领域攻关”包括“集成电路先进工艺和绝缘栅双极型晶体管（IGBT）、微机电系统（MEMS）等特色工艺突破”等。2023年8月，工信部与财政部联合印发《电子信息制造业2023—2024年稳增长行动方案》（工信部联电子〔2023〕132号），提出“聚焦集成电路、新型显示、服务器、光伏等领域”，“全面提升产业链供应链稳定性”。2024年3月，国家发改委等五部门联合印发《关于做好2024年享受税收优惠政策的集成电路企业或项目、软件企业清单制定工作有关要求的通知》（发改高技〔2024〕351号），对集成电路生产相关企业给予进口税收优惠等政策倾斜，进一步助力集成电路产业发展。

资本市场采取多项举措，加大力度支持突破关键核心技术的集成电路企业发展。2024年4月，中国证监会发布《资本市场服务科技企业高水平发展的十六项措施》，明确将优化资源配置，更大力度支持科技企业高水平发展，具体措施包括集中力量支持重大科技攻关，优先支持突破关键核心技术的科技型企业上市融资及并购重组；依法依规支持具有关键核心技术、市场潜力大、科创属性突出的优质未盈利科技型企业上市；以及推动科技型企业高效实施并购重组，适当提高轻资产科技型企业重组估值包容性，助力科技型企业提质增效、做优做强。

在国家产业政策和资本市场营造的良好政策环境下，近年来，我国集成电路产业快速发展，集成电路企业迎来高质量发展新机遇。

2、国际贸易摩擦不断升级，集成电路产业国产替代进程加速

近年来，国际贸易摩擦不断升级，集成电路产业成为受到影响最为明显的领域之一。2019年5月，美国将华为列入出口管制“实体清单”；2022年7月，美国政府颁布《2022芯片与科学法案》，增加对美国本土芯片企业补贴，促进产业链回流，并限制半导体制造企业在中国扩大产能；2022年10月，美国商务部对中国先进计算和半导体制造项目实施新的出口管制，限制中国购买和制造用于军事应用的某些高端芯片的能力；在此期间，美国持续将相关中国实体列入“实体清单”，相关国家对高新技术产品出口管制不断升级，持续升级的贸易壁垒严重影响了我国芯片采购的稳定性。2024年12月，中国互联网协会、中国汽车工业协会、中国半导体行业协会和中国通信企业协会共同发表声明，呼吁国内企业审慎选择采购美国芯片，积极使用内外资企业在华生产制造的芯片。

在此背景下，我国加速芯片国产替代、实现集成电路自主可控具有重大战略意义。在我国集成电路产业供需严重不匹配的巨大市场机遇、积极的国家产业政策以及资本市场助力等因素推动下，近年来我国晶圆代工产能显著提升，进而推动我国集成电路国产化研发和产线建设，集成电路产业国产替代进程加速。

3、全球半导体竞争格局加速重构，射频滤波器国产化进程承压前行

在全球半导体产业竞争格局加速重构的背景下，射频滤波器作为通信芯片架构中的核心功能性组件，其国产化替代进程已成为我国集成电路产业自主可控战略的关键突破口。从产业供需格局看，我国虽已发展成为全球最大的射频滤波器消费市场，占据全球近30%的市场规模，但在本土企业在5G高频段BAW滤波器市场的份额不足5%，美国的博通（Broadcom）、Qorvo等企业通过专利布局构建技术壁垒，致使在推进国产替代进程中面临较大挑战。

技术革新与市场需求的双重驱动，进一步加剧了射频滤波器国产化的紧迫性。随着5G商用的持续深化，通信设备对射频前端器件的性能要求不断攀升。5G手机支持的通信频段从4G时代的20-30个扩展至50个以上，单机滤波器用

量也从约40颗跃升至70颗以上，推动全球市场规模以年均9.3%的复合增长率高速扩张，2024年已达230亿美元。与此同时，6G技术研发加速推进，其规划的太赫兹频段通信需求，使得BAW滤波器成为关键瓶颈环节。6G终端单机滤波器价值量预计将较5G大幅提升，应用场景也将从消费电子领域延伸至智能网联汽车等先进产业，市场结构性机遇显著。

因此，国内射频滤波器产业的技术积累与产能布局仍滞后于市场需求，突破高端射频滤波器的制造瓶颈，不仅是提升我国通信产业核心竞争力的关键举措，更是维护产业链供应链安全的战略需求。

4、国家政策鼓励上市公司通过并购重组加强产业整合

近年来，国务院、证监会陆续出台多项政策，鼓励上市公司通过实施并购重组进行产业整合，进一步优化资源配置，推动上市公司高质量发展。2020年8月，国务院印发《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》（国发〔2020〕8号），鼓励和支持集成电路企业、软件企业加强资源整合。2024年4月，国务院印发《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕10号），鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重

组、股权激励等方式提高发展质量。2024年9月，中国证监会发布《关于深化

上市公司并购重组市场改革的意见》，明确支持“两创”板块公司并购产业链上下游资产等，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。2025年2月，中国证监会发布《关于资本市场做好金融“五篇大文章”的实施意见》，鼓励科技型企业开展同行业上下游产业并购，支持上市公司围绕产业转型升级、寻找第二增长曲线开展并购重组。

国家一系列政策措施为上市公司并购重组提供了良好的政策环境，推动优质上市公司加大对产业链相关企业的资源整合力度。上市公司通过本次交易可有效丰富自身产品矩阵、推动产业布局升级，符合鼓励上市公司通过并购重组加强产业整合、寻求新的价值增长曲线、快速发展新质生产力的政策背景。

（二）本次交易的目的

1、丰富上市公司产品矩阵及服务品类，完善上市公司业务布局标的公司是国内领先的特种工艺半导体晶圆代工及定制化芯片代工企业，主要从事射频前端、MEMS和高压模拟器件等领域的晶圆代工及封装测试业务，为客户在上述领域提供定制化芯片方案。在滤波器制造领域，公司构建了稀缺的“全频段覆盖+全工艺贯通”能力，是国内少数可以提供覆盖SUB 6G全频段产品矩阵的企业；公司独创的SASFR?技术，突破了海外公司的技术垄断和专利壁垒，实现了在我国在高端滤波器制造领域的国产替代。在MEMS领域，公司具备国内领先的封闭腔MEMS制造技术，是国内少数可以实现MEMS A+G（即集成加速度计与陀螺仪的组合传感器）量产的企业。标的公司下游客户覆盖国内领先的手机厂商、模组厂商，与上市公司进一步拓展智能手机、智能网联汽车等市场需求旺盛、增长潜力巨大的下游应用市场的策略相匹配。

本次交易完成后，上市公司可实现有效丰富公司的产品矩阵和服务品类，将公司产业链布局延伸至射频前端高价值核心部件领域，有助于完善上市公司业务布局，增强上市公司在模拟芯片市场竞争力，开拓新的业务增长点。

2、促进上市公司产业整合，实现从芯片设计向“芯片设计+晶圆加工”的全产业链能力构建

标的公司以Foundry模式（晶圆特种工艺代工）为主要运营模式，专注于射频前端、MEMS等领域的特种工艺半导体晶圆代工及定制化芯片代工服务，建有6英寸产线和8英寸产线两条晶圆制造产线，自主开发的中后道特种晶圆制造工艺技术平台uWLSI?，可实现多个异质芯片的晶圆级系统集成以及晶圆级系统测试，具备从芯片制造到封装测试的整套工艺流程。

上市公司以Fabless模式（无晶圆厂设计）为核心，专注于超高清智能显示、智慧视觉、人工智能、汽车电子、物联网、固态存储等领域的大规模芯片设计及整体解决方案开发，已推出了直播卫星高清芯片、4K/8K超高清解码芯片、4K/8K超高清显示芯片、AI视觉处理芯片、车载SerDes芯片、Wi-Fi芯片等一系列拥有核心自主知识产权的芯片。上市公司具有多类型芯片的设计能力，积累了MLPU架构、Serdes接口等多个工艺平台；同时，在与晶圆代工企业长期

合作的过程中，深度参与流片过程并积累相关经验，本次交易后上市公司具备相应的能力对“设计+制造”两端实现有效管控。

本次交易完成后，上市公司将掌握特种工艺晶圆制造、先进封装的技术能力，实现从芯片设计向“芯片设计+晶圆加工”全产业链能力建设的转型，有助于上市公司在新产品设计中，引入新工艺平台，提高芯片的集成度，提高公司现有品类产品的市场竞争力。

3、促进双方市场与客户资源融合，提升上市公司市场竞争力，共同推动加强与战略客户的全面合作关系

标的公司是国内少数可以提供覆盖SUB 6G全频段、全工艺滤波器的晶圆制造企业，掌握高端BAW滤波器制造技术，下游主要应用于5G通信、消费电子、物联网、汽车等各类通讯领域。标的公司与某国内头部移动通讯终端企业建立了包含技术合作开发、产品定义及产品供应的全方位战略合作关系，并凭借工艺匹配度和量产稳定性等优势实现向该通讯终端企业持续出货。

随着全球数字化转型进程加速推进，在智能化与移动化技术深度融合的产业趋势下，通信系统作为信息传输与处理的核心载体，已成为智能手机、智能汽车等终端设备实现功能智能化、交互实时化的关键基础组件。依托在射频前端器件领域的技术优势，上市公司将进一步拓展智能手机、智能网联汽车等市场需求旺盛、增长潜力巨大的下游应用市场，全力推进数字芯片与模拟芯片同步发展的战略。在数字芯片领域，上市公司已经具备了一定的市场地位和竞争优势；在模拟芯片领域，公司将射频芯片作为重要拓展方向，目前已实现Wi-Fi6芯片的量产出货，并积极推进Wi-Fi 7芯片的研发工作。上市公司目前服务众多中国知名消费电子及通信客户，并与该国内头部移动通讯终端企业也建立了全面战略合作关系。

本次交易完成后，一方面，上市公司与标的公司可在供应链管理、技术研发、人员配置及流程优化等多个方面展开深度协同整合，通过资源共享、优势互补，实现管理和运营的优化提升，提高标的公司的整体运营效率、加强费用控制能力，从而进一步改善其业绩表现。另一方面，上市公司能够发挥与标的公司的业务协同效应，能够为战略合作客户提供基于标的公司产品和上市公司

产品相结合的一揽子解决方案，增强上市公司服务共同战略客户的能力和产业链竞争力，共同推动加强与战略客户的全面合作关系。

4、符合公司发展战略，有望为我国通讯行业自主产业链安全保驾护航标的公司是目前国内少数能够量产制造BAW滤波器的厂商，其所生产的滤波器等特色工艺量产器件是5G通信、物联网、汽车电子等领域的关键器件，在BAW滤波器技术领域，标的公司自主研发的SASFR?技术突破了海外公司的技术垄断和专利壁垒，推出具有自主知识产权的高端BAW滤波器产品，在长期被国外厂商垄断的中高端BAW滤波器领域实现了核心技术突围和产业链自主可控。目前，滤波器国产化率较低，美国掌握了全球滤波器供给极强的话语权，而进口滤波器在国际贸易摩擦不断以及中美关税冲突等背景下，其成本及未来供应稳定性均有较大概率受地缘政治风险影响，标的公司对于保障中国通讯产品产业链安全稳定具有重大意义。上市公司近年来坚持加大研发投入，不断加强技术研发和技术创新能力，持续进行核心技术的研发，密切关注新的技术方向，积极探索新产品领域，及时根据市场需求变化趋势进行新产品的规划与开发，加强重点领域投入。本次交易完成后，在上市公司的资源赋能和资金支持下，标的公司有望快速实现产能进一步放量，为中国通讯领域的自主产业链安全保驾护航，并在中长期为上市公司及中小股东创造良好的回报。

二、本次交易方案概况

本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

（一）本次发行股份及支付现金购买资产

本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向宁波甬芯等11名交易对方购买其合计持有的中芯宁波94.366%股权。

截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的

资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所创业板。

2、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第七次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

经计算，上市公司本次发行股份购买资产定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日上市公司股票交易均价具体如下：

注：市场参考价的80%的计算结果向上取整至小数点后两位。

经交易各方协商确定，本次发行股份的价格为57.01元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易均价的80%。

在定价基准日至本次发行结束日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。

3、发行对象

本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为宁波甬芯等11名交易对方。

4、发行数量

截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足一股的部分计入上市公司资本公积。在定价基准日至本次发行结束日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东会对发行价格进行调整的，本次发行对价股份的发行数量将根据对价股份发行价格的调整而进行相应调整。除前述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格调整机制。

5、锁定期安排

（1）交易对方通过本次发行股份及支付现金购买资产取得的对价股份在满足下述条件（下述条件以孰晚为准）后方可解除限售：①本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行结束之日起36个月之期限届满日；②标的公司实现净利润数转正的会计年度财务数据公开披露之日。

（2）交易对方对其用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间已满120个月的（以交易对方首次向标的公司实缴出资之日起算，且包括交易对方因本次交易持有上市公司股份的时间），且届时标的公司实现的净利润数仍未转正的，则该等符合本款条件的交易对方可在满足前款①的前提下，就其通过本次发行股份及支付现金购买资产所获得的上市公司50%股份解除限售，其所持剩余50%股份在标的公司实现净利润数转正的会计年度财务数据公开披露之日

起方可解除限售。交易对方承诺，在上述限售期内其通过本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行所取得的对价股份不进行转让或者委托他人管理。上述限售股份由于上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，亦将遵守上述限售期安排。若上述股份限售期安排与届时证券监管机构的最新监管意见不相符的，交易对方应根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（3）交易对方承诺前述限售期条件成就后，交易对方减持其所持对价股份的，减持价格不得低于本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格。上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述减持价格将作相应调整。前述锁定期安排总结如下：

此外，该交易对方所获对价股份解锁后，其减持价格不得低于本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格。上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述减持价格将作相应调整。

6、过渡期间损益安排

标的公司在过渡期内产生的损益由上市公司按照交割日后所持有的标的公司股权比例享有或承担。

7、滚存未分配利润安排

上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。

8、支付现金购买资产的资金来源

本次交易支付现金购买资产的资金来源为本次交易的配套募集资金。在本次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。若本次募集配套资金不足或发行失败，公司将以自有或自筹资金支付。

（二）本次配套募集资金

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所创业板。

2、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次募集配套资金的定价原则为询价发行，本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金发行期首日。本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的80%。

最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过并经中国证监会注册后，由上市公司董事会或董事会授权人士在上市公司股东会的授权范围内，按照相关法律法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。自本次募集配套资金的定价基准日至股份发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会、深交所的相关规则进行相应调整。

3、发行对象

上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。

4、发行数量

本次募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且拟发行的股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。

在本次募集配套资金定价基准日至本次募集配套资金发行完成日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行数量进行相应调整。

5、锁定期安排

本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。

若上述锁定期安排与证券监管机构最新监管要求不符，则将根据证券监管机构的最新监管意见对锁定期安排进行相应调整。

6、募集配套资金用途

本次募集配套资金拟用于支付现金对价、支付交易税费与中介费用、标的公司项目建设、上市公司或标的公司补充流动资金和偿还债务等。其中用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。募集配套资金的具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。

本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提条件，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交

易的实施。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的现金对价，则不足部分由公司以自有或自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况以自有或自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自有或自筹资金。

7、滚存未分配利润安排

上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。

预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易前，交易对方中大基金一期在过去十二个月内属于持有上市公司5%以上股份的股东，根据《上市规则》，其为上市公司关联方。此外，经初步测算，由于部分交易对方在本次交易完成后持有的上市公司股份可能超过上市公司总股本的5%，可能成为《上市规则》规定的关联方。因此，本次交易构成关联交易。

但鉴于本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及作价尚未确定，本次交易上市公司向各交易对方发行的股份数

量尚未确定，因此上述初步测算和预计后续可能发生变化，对于本次交易构成关联交易的具体认定，上市公司将在重组报告书中予以披露。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前后，公司实际控制人均为向平，本次交易不会导致公司控制权变更。本次交易前36个月内，公司实际控制人未发生变更。因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司专注于芯片设计研发，是人工智能与多媒体、车载电子、物联网、数据存储等领域的芯片解决方案提供商。上市公司主要采用Fabless模式运营，芯片产品广泛应用于超高清智能显示、智慧视觉、车载电子、人工智能、物联网和固态存储等领域。

本次交易是上市公司响应国家集成电路产业政策，在核心器件领域实施国产替代的关键布局。通过本次交易，上市公司将具备在高端滤波器、MEMS等特种工艺代工领域的生产制造能力，构建“数字芯片设计+模拟芯片制造”的双轮驱动体系，依托射频前端器件领域的技术优势，公司将进一步拓展智能手机、智能网联汽车等市场需求旺盛、增长潜力巨大的下游应用市场，显著提升对产业核心客户的全链条服务能力，为推动我国半导体产业链发展提供有力支撑。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。

截至本预案签署日，本次交易标的资产作价尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，本次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。上市公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会会议，并在本次交易的重组报告书中详细测算和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。

（三）本次交易对上市公司财务指标的影响

中芯宁波作为晶圆代工企业，其核心生产设备、配套基础设施及前沿技术研发等大规模投入累积形成了较高的固定成本，且标的公司仍处于产能爬坡期，其产品结构、工艺优化及产能利用率尚未达到最佳状态，高端产线的优势尚未完全发挥，导致标的公司报告期内存在较大规模亏损。

本次交易完成后，上市公司资产规模及业务实力将得到增强，总资产、净资产、营业收入等主要财务数据将有所增长；但是，因标的公司报告期内存在较大规模亏损，上市公司备考合并口径净利润将出现亏损。

目前标的公司已与某头部移动通讯终端企业指定主体签署滤波器长期供应框架协议，后续标的公司将持续导入优质客户和高端产品订单，进一步优化产品结构，逐步兑现其特色工艺线的技术优势；长期而言，随着产能稳步释放及前期购置设备的折旧期逐步结束，标的公司将实现毛利率等财务指标的显著改善，对上市公司的财务表现起到积极作用。

由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体财务数据尚未确定，公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会会议，并在本次交易的重组报告书中详细分析和披露本次交易对公司财务状况和经营能力的具体影响。

五、本次交易已经履行和尚需履行的决策程序及批准情况

（一）本次交易已经履行的决策程序及批准情况

截至本预案签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

1、本次交易预案已经上市公司第四届董事会第七次会议审议通过；

2、本次交易预案已经上市公司第四届监事会第六次会议审议通过；

3、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人的原则性同意；

4、本次交易已取得交易对方现阶段所需的内部授权或批准。

（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况

截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：

1、本次交易相关审计、评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易方案；

2、本次交易方案经交易对方内部有权机构审议通过；

3、上市公司股东会审议通过本次交易方案；

4、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册；

5、本次交易取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。

本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

六、本次交易相关方作出的重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺如下：

（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺

1、上市公司及其全体董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺

2、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的重要承诺

（二）交易对方作出的重要承诺

（三）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

第二章 上市公司基本情况

一、基本情况

二、前十大股东情况

截至2025年3月31日，上市公司前十大股东情况如下：

三、最近三十六个月内控制权变动及控股股东、实际控制人情况

（一）最近三十六个月内控制权变动情况

截至本预案签署日，上市公司最近三十六个月内控制权未发生变更。

（二）控股股东、实际控制人情况

截至2025年3月31日，公司控股股东和实际控制人为向平先生。向平先生直接持有公司3.81%股份；通过其100%控股的国科控股间接持有公司17.98%股份；向平先生的一致行动人芯途投资持有公司8.98%股份。向平先生直接和间接控制公司的股份占公司发行前总股本的30.77%，为上市公司的实际控制人。向平先生简历如下：

向平先生，男，1971年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1995年至1997年，任网络报社华南版主编；1997年至2000年，任中国科学院科学时报社深圳记者站站长；2000年至2004年，任中国科学院科学时报社经营中心副总经理；2008年就职于国科微电子，历任监事，现任公司董事长、总经理。

（三）股权控制关系

截至2025年3月31日，上市公司的股权控制关系如下图所示：

四、最近三年重大资产重组情况

截至本预案出具日，上市公司最近三年不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

五、主营业务发展情况和主要财务数据

（一）主营业务发展情况

上市公司专注于芯片的设计研发，是国内领先的人工智能与多媒体、车载电子、物联网、数据存储等芯片解决方案提供商。上市公司是工业和信息化部认定的集成电路设计企业，成立以来一直坚持自主研发的开发理念，致力于超高清智能显示、智慧视觉、固态存储、物联网、汽车电子、人工智能等集成电路细分产品的研发，在音视频编解码、直播卫星信道解调、数模混合、高级安全加密、固态存储控制器芯片等多个核心领域推动实现国产替代。

上市公司的主营产品包括直播卫星高清解码芯片、智能4K解码芯片、8K解码芯片、泛屏商显芯片、智慧视觉芯片、端侧人工智能芯片、无线局域网芯片、车载SerDes芯片、卫星导航定位芯片、固态存储控制器芯片及相关产品等

一系列拥有核心自主知识产权的芯片等。上市公司产品主要应用于卫星智能机顶盒、有线智能机顶盒、IPTV、OTT机顶盒、TV/商显、网络摄像机、后端NVR/DVR视觉处理产品、固态硬盘产品相关拓展领域以及车载定位与导航、无人机等对导航/定位有需求的领域。

最近三年，上市公司主营业务未发生变化。

（二）主要财务数据

上市公司最近三年一期的主要财务数据及财务指标如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2、合并利润表主要数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

4、主要财务指标

六、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况

截至本预案签署日，标的公司的评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在评估等相关工作完成且交易各方协商确定交易价格后进行测算，并在重组报告书中予以披露。本次交易预计不会导致上市公司控制权发生变更。

七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员的诚信情况

根据上市公司及现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺，上市公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形。

第三章 交易对方基本情况本次重组的交易对方为宁波甬芯、元器利创、中芯控股、大基金一期、德悦高鹏、宁波经开区产投、联力昭离、联力龙朔、宁波金帆、盈富泰克、诸暨联砺。

一、宁波甬芯

（一）基本情况

（二）股权控制关系

截至本预案签署日，宁波甬芯的股权结构如下：

截至本预案签署日，宁波甬芯无控股股东，实际控制人为宁波市人民政府国有资产监督管理委员会，产权控制关系如下：

二、元器利创

（一）基本情况

（二）合伙人基本信息

截至本预案签署日，元器利创合伙人情况如下：

截至本预案签署日，元器利创的执行事务合伙人为佛山红土制胜创业投资管理有限公司，产权控制关系如下：

三、中芯控股

（一）基本情况

息、投资政策等咨询服务；5.承接其母公司和关联公司的服务外包业务；6.集成电路产品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及相关配套业务；7、自有物业出租。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（二）股权控制关系

截至本预案签署日，中芯控股的股权结构如下：

截至2025年5月31日，中芯控股控股股东为中芯国际集成电路制造有限公司（中芯国际，688981.SH），无实际控制人，中芯控股产权控制关系如下：

四、大基金一期

（一）基本情况

（二）股权控制关系

截至本预案签署日，大基金一期的股权结构如下：

大基金一期于2015年3月25日在中国证券投资基金业协会办理了私募基金备案（编号为SD5797），其基金管理人华芯投资管理有限责任公司于2015年3月25日办理了私募基金管理人登记（登记编号为P1009674）。

五、德悦高鹏

（一）基本情况

（二）合伙人基本信息

截至本预案签署日，德悦高鹏合伙人情况如下：

截至本预案签署日，德悦高鹏的执行事务合伙人为宁波君信德悦股权投资合伙企业（有限合伙），产权控制关系如下：

六、宁波经开区产投

（一）基本情况

（二）股权控制关系

截至本预案签署日，宁波经开区产投的股权结构如下：

截至本预案签署日，宁波经开区产投控股股东为宁波市北仑区国有资本运营有限公司，实际控制人为宁波市北仑区国有资产管理中心，产权控制关系如下：

七、联力昭离

（一）基本情况

（二）合伙人基本信息

截至本预案签署日，联力昭离合伙人情况如下：

截至本预案签署日，联力昭离的执行事务合伙人为宁波梅山保税港区联力昭离投资有限公司，产权控制关系如下：

八、联力龙朔

（一）基本情况

（二）合伙人基本信息

截至本预案签署日，联力龙朔合伙人情况如下：

截至本预案签署日，联力龙朔的执行事务合伙人为宁波梅山保税港区联力昭离投资有限公司，产权控制关系如下：

九、宁波金帆

（一）基本情况

（二）股权控制关系

截至本预案签署日，宁波金帆的股权结构如下：

截至本预案签署日，宁波金帆控股股东为宁波经济技术开发区控股有限公司，实际控制人为宁波市北仑区国有资产管理中心，产权控制关系如下：

十、盈富泰克

（一）基本情况

（二）合伙人基本信息

截至本预案签署日，盈富泰克合伙人情况如下：

截至本预案签署日，盈富泰克的执行事务合伙人为盈富泰克（深圳）新兴产业投资基金管理有限公司，执行事务合伙人委派代表为刘廷儒，相关出资结构如下：

十一、诸暨联砺

（一）基本情况

（二）合伙人基本信息

截至本预案签署日，诸暨联砺合伙人情况如下：

截至本预案签署日，诸暨联砺的执行事务合伙人为杭州联砺投资管理合伙企业（有限合伙），产权控制关系如下：

第四章 标的资产基本情况本次交易的标的资产为交易对方持有的中芯宁波94.366%股权。

一、基本情况

二、股权结构及控制关系

（一）股权结构

截至本预案签署日，中芯宁波的股权结构如下：

（二）股权控制关系

截至本预案签署日，中芯宁波无控股股东，无实际控制人。

三、主要财务数据

截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。中芯宁波经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。中芯宁波未经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

中芯宁波采用专业化晶圆制造代工模式，聚焦射频前端、MEMS传感器、高压模拟等特种工艺技术，是国内少数实现量产制造BAW滤波器的厂商。作为晶圆代工企业，中芯宁波具有高投入、长周期、高技术门槛、规模效应凸显等特征，其核心生产设备、配套生产用房、技术等投资能够较好得体现晶圆代工企业的产业竞争力。中芯宁波目前已投产两条产线，核心产品最近几年逐步实现量产，仍处于产能爬坡期，产品结构、工艺优化及产能利用率尚未达到最佳状态，高端产线的优势尚未完全发挥。

目前，标的公司与国内某头部移动通讯终端企业建立了包含技术合作开发、产品定义及产品供应的全方位战略合作关系，并通过高端滤波器产品的持续出货，有效保障其高端机型的量产销售。此外，标的公司与该头部移动通讯终端企业已就滤波器产品达成合作，旨在通过产业协同实现滤波器稳定供应与产能释放的双向促进，建立互利共赢的长效合作机制，并与其指定主体A公司签署滤波器长期供应框架协议。文件约定，框架协议生效后未来4年期间（至2028年12月31日），在同等商业条件下（含成本、质量、交付），A公司优先考虑采购标的公司代工的滤波器（TC-SAW、POI-SAW、SMR-BAW）及滤波器封装产品；A公司有意向按年度预测射频滤波器（TC-SAW、POI-SAW、SMR-BAW）采购总量的50%向标的公司进行采购，遵守公平公正的市场化原则，具体采购需求以双方实际确认的订单为准。执行过程中，标的公司将综合考虑市场竞争情况以及合理利润率水平，与A公司商议确认产品供应价格，并签订具体订单。

目前国内仅有少数企业具备滤波器生产制造能力，而标的公司凭借其SUB-6GHz全频段产品矩阵，具备较强的稀缺性和较坚实的技术壁垒，能够有效填补国产替代领域的市场空白，预计短期内不会面临激烈的市场竞争。此外，标的公司生产的滤波器产品，多为其与国内头部移动通讯终端企业共同定义开发的高端滤波器产品，具备较好的工艺匹配度、量产稳定性和产品溢价能力。后续标的公司将持续导入优质客户和高端产品订单，其产品结构将进一步优化，其特色工艺线的技术优势将逐步释放；长期而言，随着产能稳步释放及前期购置设备的折旧期逐步结束，标的公司将实现毛利率等财务指标的显著改善。

四、主营业务情况

（一）主营业务和主要产品及服务

1、主营业务

标的公司是国内领先的特种工艺半导体晶圆代工及定制化芯片代工企业，主要从事射频前端、MEMS和高压模拟器件等领域的晶圆代工及封装测试业务，也为客户在上述领域提供定制化芯片方案。

标的公司是国内少数可以提供覆盖SUB 6G全频段、全工艺滤波器的晶圆制造企业，掌握高端BAW滤波器制造技术。相关技术成果作为射频前端最后实现国产化的芯片技术，不仅打破了海外厂商在滤波器制造领域的工艺垄断，更有效破解了我国通信芯片行业长期依赖海外供应的问题。当前，标的公司的滤波器产品已应用于国内某头部移动通讯终端企业的旗舰机型。

标的公司建有两条晶圆制造产线，一条6英寸产线主要用于SAW滤波器制造、一条8英寸产线主要用于BAW滤波器、MEMS制造及晶圆级先进封装。标的公司自主开发的中后道特种晶圆制造工艺技术平台uWLSI?，适用于实现多个异质芯片的晶圆级系统集成以及晶圆级系统测试，实现了高密度微系统集成。标的公司具有国内领先的封闭腔MEMS制造技术和晶圆级先进封装技术，是实现高端滤波器产品制造的底层技术，也为其开发新产品、新应用奠定基础。

标的公司自设立以来立足于技术创新，面向高端工艺领域持续研发，完成了覆盖核心产品的技术平台布局，具有较强的持续自主研发能力。标的公司先后承担了2项国家重大科技专项/课题，为我国半导体特种工艺晶圆制造领域补齐短板。

2、主要产品及服务

标的公司通过自有晶圆厂提供晶圆代工服务，也为客户提供芯片设计支持服务。

（1）滤波器代工服务

滤波器是射频前端中的核心器件，在无线通信系统中，滤波器负责在信号发射（TX）和接收（RX）链路中过滤特定频段的信号，同时抑制非目标频率的杂波和干扰。移动通信射频前端滤波器多为声学滤波器，声学滤波器主要分为声表面波滤波器（SAW Filter）和体声波滤波器（BAW Filter）。

声表面波滤波器是利用压电基片的压电效应和表面波传播的物理特性所制成的一种射频芯片，主要适用于Sub-3GHz频段，是4G及以前网络滤波器的主流解决方案，主要包括Normal SAW、TC SAW、POI SAW等多种品类。NormalSAW是SAW滤波器的基础型，成本低技术成熟，但温度稳定性和高频性能较差，主要应用于中低端手机和物联网设备；TC SAW是在Normal SAW基础上

增加了温度补偿层，减少热漂移，提高了稳定性，主要应用于中高端手机Sub-3GHz的4G/5G重耕频段（700MHz-2.7GHz）；POI SAW采用硅基压电异质集成（LiTaO? on SiO?/Si），抑制衬底能量泄漏，使声波能量集中于压电薄膜层，提高了传统SAW滤波器性能，应用于手机、路由器Sub-3GHz频段。体声波滤波器是一种利用压电薄膜内体声波谐振原理工作的高频滤波器，主要适用于Sub-6GHz频段，专为高性能、高频通信设计，主要包括FBARBAW和SMR BAW两大类。FBAR BAW通过空气腔隔离结构实现1.5-6GHz频段的超低损耗滤波，主导5G高频段、Wi-Fi 6E/7等高端场景。SMR BAW通过声学反射层结构替代FBAR的空气腔，实现高可靠性与功率容量，可以应用于基站、5G高频段等场景。

不同类型滤波器的主要工作频率及应用情况如下：

标的公司的滤波器制造工艺平台布局完整，覆盖上述各品类滤波器产品。在SAW滤波器制造方面，标的公司通过膜层沉积精度、图形化精度工艺开发，实现高稳定性IDT结构。在TC SAW方面，标的公司采用二氧化硅（SiO?）作为温补层材料，通过沉积工艺控制成膜质量，解决了温度层均匀性问题，确保TC-SAW在宽温范围内保持低温度漂移。公司SAW滤波器制造良率超过90%，达到国际先进水平。在BAW滤波器制造方面，标的公司自主研发的FBARBAW滤波器技术SASFR?，采用创新的三层晶圆堆叠（Bonding）工艺，突破了国外专利封锁，形成自有知识产权体系。在SMR BAW方面，标的公司通过

布拉格反射层制备中的均匀性及声速控制，确保高频性能稳定。标的公司通过掺杂工艺持续迭代，从初始不掺钪（Sc）到掺9.6% Sc逐步升级至20%高掺钪工艺，显著降低BAW滤波器制造成本,同时提高器件性能。标的公司可以为客户提供滤波器的全品类代工服务，并可以根据客户需求持续研发迭代工艺，提高产品良率降低器件成本。

（2）MEMS代工服务

微机电系统（MEMS）是一种将微机械结构、微传感器、微执行器与微电子技术集成于一体的微型器件系统，具有集成度高、易于批量化制造、功耗低等优势。MEMS制造核心在于利用微纳加工技术（如光刻、蚀刻、薄膜沉积）在硅片等衬底材料上构建具有机械功能的微米级结构，需要制造复杂的立体机械元件（如悬臂梁、空腔、薄膜等），除硅基材料外，MEMS需集成压电材料（AlN、PZT）、磁性材料等特殊功能层，工艺复杂度高。此外，MEMS存在“一类产品，一种工艺”的特点，不同产品之间制造工艺差异巨大，标准化程度低。标的公司在MEMS代工领域主要致力于A+G MEMS传感器（即集成加速度计与陀螺仪的组合传感器）的制造，A+G传感器是智能手机、智能手表、电动牙刷等设备的“感官神经”，技术门槛高，主要由国际巨头如博世（Bosch）和意法半导体（ST Microelectronics）主导。标的公司通过在晶圆键合（Bonding）、硅通孔（TSV）等先进封装工艺的技术积累，实现了复杂的多层三维微结构制造，在微米乃至纳米尺度上实现多片晶圆的精密堆叠与电气互连。标的公司的A+G MEMS制造平台，直接对标海外头部晶圆代工厂，为国内一线客户提供国产化制造方案。除A+G MEMS外，公司为客户提供红外热成像、喷墨打印头等多种MEMS产品的代工服务。

（3）芯片设计支持服务

标的公司为客户提供高压模拟器件、RF-SOI工艺方面的芯片设计支持服务。标的公司在高压模拟器件、RF-SOI方面积累了丰富的IP和PDK，通过提供工艺适配、设计工具、定制开发及低成本流片支持，帮助客户高效实现高压模拟、射频前端等芯片的流片量产。

（二）盈利模式

标的公司主要通过在射频前端和MEMS等领域的晶圆代工及定制化芯片代工业务和在高压模拟器件、RF-SOI领域提供芯片设计支持服务，实现收入和利润。

1、销售模式

标的公司通过直销的销售模式开展业务。公司销售团队与客户签订订单，并根据订单要求提供晶圆代工以及相关配套服务，制作完成的产品最终将被发货至客户或其指定的下游封装、测试厂商。

2、采购模式

公司的供应商主要包括晶圆代工所需的原材料供应商、设备供应商和技术服务商，公司通常采用直接采购模式。公司通过建立供应商管理体系、标准化采购流程提高生产效率，加强成本管控。

3、生产模式

标的公司在不同产品领域采用不同的生产模式。在滤波器领域，标的公司根据芯片设计企业的订单，为其提供晶圆制造代工服务，并根据客户需求，提供封装测试服务；在MEMS领域，标的公司为客户提供代工服务；在高压模拟器件和RF-SOI工艺领域，标的公司为客户提供IP授权、芯片定制、代理流片等设计支持服务。

（三）所属行业的特点

1、滤波器行业

（1）射频前端是实现手机无线通信功能的关键组件，其中滤波器为其核心器件，技术研发难度较高

射频前端（Radio Frequency Front-End，RFFE）是无线通信模块的核心组件。射频前端对手机无线通信性能至关重要，因为其决定了移动终端可以支持的通信模式、接收信号强度、通话稳定性、发射功率等重要性能指标，直接影响终端用户体验。

射频前端主要由功率放大器（PA）、滤波器（Filter）（含双工器/多工器）、低噪声放大器（LNA）和开关（Switch）等组成。其中，滤波器是射频前端的核心器件，也是技术难度最高的领域，在收发通路中用于滤除或提取特定频率信号，解决多频段信号干扰问题。与PA、LNA和Switch采用RF-SOI工艺制造不同，滤波器由于其复杂的内部结构，需要特殊的制造工艺。尤其在BAW滤波器领域，制造工艺包含了MEMS微纳加工工艺和先进封装工艺。根据Yole、国元证券数据，滤波器价值量占射频前端的 53%。

（2）伴随通信技术迭代，滤波器向小型化、高频化方向发展，市场规模增长迅速

按下游应用划分，民用射频前端主要面向移动终端（以手机为主）与通信基站，其中手机是核心市场。5G时代通信频段激增，高端4G手机通常支持20-30个频段，5G手机则需支持超50个频段，每新增频段都需对应滤波器，直接带动市场需求。4G手机滤波器用量一般不超40颗，而5G手机单机用量已超70颗，提升超80%。同时技术升级使单机滤波器价值量上升，受手机空间限制，5G滤波器呈现小型化、模组化趋势，5G手机单机滤波器价值量可达12美元，较4G高端机的7.25美元显著增长。

5G手机中，不同价格定位的手机对于通信频段有不同的覆盖能力，如低端手机仅支持数个基础频段，但在高端5G手机中，覆盖5G NR频段23-30个，4G LTE频段26-30个，对于滤波器的数量需求有较大差异。在中低端手机中，基于对成本考量，一般主要采用SAW滤波器方案，采用BAW滤波器数量较少；在高端旗舰手机中，出于对通信质量的考量，中高频段通常优先采用BAW滤波器，搭配SAW滤波器形成整体方案。在高端旗舰手机中，根据模组集成度和手机覆盖频段不同，目前通常需要15-18颗BAW滤波器，搭配40-55颗SAW滤波器，实现核心滤波任务。

随着5G、Wi-Fi7等通信技术普及及6G商业化推进，射频滤波器向小型化、高频化方向发展，市场规模也不断增长。根据Yole Development数据，全球2025年移动终端滤波器市场规模达到92.04亿美元，其中BAW滤波器占比35.09%达到32.3亿美元。

（3）射频前端器件中，滤波器技术难度较高、国产化率较低，且面临较高的境外企业专利壁垒

手机等通信领域目前使用的射频滤波器主要为SAW（声表面波）滤波器和BAW（体声波）滤波器。原理上，SAW滤波器是利用表面声波在固体表面上的传播进行滤波，BAW滤波器利用体声波在固体材料内的传播进行滤波。结构上，SAW滤波器核心部分是表面声波片，由压电材料（如石英）制成，其上有电极结构控制声波传播；BAW滤波器由压电材料和衬底（通常为硅）构成，压电材料位于衬底上，并有电极控制声波传播。由于结构和原理的不同，SAW滤波器适用于较低频率范围，通常在几百MHz 到几GHz 之间；BAW滤波器适用于较高频率范围，通常在几GHz 到数十GHz之间。单纯SAW滤波器已经无法在5G时代实现相应功能，BAW滤波器是5G手机的必要射频部件。在未来5.5G毫米波、6G通讯时代，BAW滤波器的较高频率工作范围特性仍将在手机中扮演关键角色。

目前，在SAW滤波器领域，Murata、TDK、Taiyo Tuden、Skyworks四家日美企业占据市场主导。在BAW滤波器领域，美国博通一家独大，占据了2020年全球87%的市场份额，其次为美国Qorvo，占比为8%，美国掌握了全球BAW滤波器的供给，具有极强的供应链话语权。博通公司在高端滤波器领域，形成了特定工艺路线下的FBAR滤波器产品，拥有全套设计、制造知识产权，建立了深厚的专利壁垒，使其他厂商难以进入高端滤波器市场，基本在高端旗舰手机领域实现了市场垄断。

滤波器生产需要芯片设计与制造工艺深度融合，依赖制造工艺精准实现设计参数。在其他成熟代工领域，Fabless+Foundry模式可保障产能；但滤波器领域国际顶尖厂商多采用IDM模式（指垂直整合制造，它将封装、测试、设计和制造技术融入一个综合的解决方案中），较少采用代工生产。国际优质滤波器晶圆制造工厂稀缺，制造工艺封闭。国内企业即使完成芯片设计，但由于缺乏特种工艺晶圆代工厂，较难实现产品稳定量产。

目前，国内企业已在SAW滤波器市场实现了突破，国内滤波器设计企业通过自建产线或通过SAW滤波器代工厂，实现了中低端滤波器产品的量产出货。但是在高端SAW滤波器（POI衬底SAW）和高端BAW滤波器领域，国内实现

量产应用的厂商乏善可陈。为解决射频滤波器领域的供应链安全问题，工信部发布了《基础电子元器件产业发展行动计划（2021-2023年）》，将射频滤波器列为技术创新突破的重点元器件。

标的公司通过与某国内头部移动通讯终端企业的芯片设计子公司工艺合作，攻克了高端BAW滤波器制造工艺，研发了自主知识产权的新型BAW滤波器结构，绕开了海外公司的专利壁垒，打破了美国在BAW滤波器领域的封锁，相关产品已应用于该移动通讯终端企业的旗舰手机，实现了千万台级手机出货。

2、MEMS行业

（1）MEMS是微纳集成的机电系统，具有物理、化学和生物信号的感知能力，功能丰富

MEMS是集微传感器、微执行器、微机械结构、微电源、信号处理和控制电路、高性能电子集成器件、接口、通信等与一体的微型器件，是一个独立的智能系统，可以大批量生产，其系统尺寸在几毫米乃至更小。MEMS传感器是MEMS的核心元件，可以将能量从一种形式转变成另一种形式，并针对特定可测量的输入为用户提供可用的能量输出的微型器件，采用微电子和微机械加工技术制造。

MEMS传感器的品类繁多，按工作原理可分为物理、化学和生物三种类型，按照被测的量可分为加速度、角速度、压力、位移、流量、电量、磁场、红外、气体成分、湿度、pH值、生物浓度、触觉等类型的传感器。

（2）数字智能时代MEMS迎来高景气发展

MEMS传感器模拟和扩展人类感官，是数字智能时代获取信息的关键节点技术。人类生产生活中涉及的电子终端数量不断攀升，内置的MEMS将运动、光、热、声、磁等信号转换成电子系统能够处理的电信号，由智能计算平台演化出多种功能。根据Yole Development的数据，预计到2026年，全球MEMS市场规模将达到183亿美元。按照应用场景分类，消费电子市场是MEMS第一大市场，占比超过60%。按照产品应用分类，市场规模前三位分别为射频传感器、压力传感器和MEMS惯性传感器（IMU、A+G传感器）。

中国是世界主要的电子器件消费大国，国内市场空间巨大，未来国产替代空间巨大，MEMS代工自主可控的重要性将愈发凸显。

（3）海外巨头占据高端市场，国产替代亟需加速

微机电系统（MEMS）作为融合微电子与微机械的核心技术，已成为智能感知时代的基石元件。其凭借微型化、低功耗、高集成度的独特优势，在消费电子、汽车电子、医疗健康、工业自动化等领域广泛应用。当前全球MEMS市场呈现“金字塔式垄断”特征，欧美日企业凭借先发优势占据产业制高点。博世、博通、意法半导体、德州仪器（TI）四家巨头合计掌控全球35%以上市场份额。在惯性传感器市场，博世占据32%市场份额，意法半导体占据21%、TDK占据 20%，主导了消费及工业级市场；压力传感器市场，博世、泰科电子（TE Connectivity）、英飞凌（Infineon）合计控制超50%份额。其中博世在运动传感器（加速度计/陀螺仪）领域市占率达35%。中国厂商歌尔股份（MEMS麦克风全球第一，份额32%）、瑞声科技（12%）在声学领域实现突破，但在高价值传感器领域，如A+G传感器、压力传感器，国产化率较低。

MEMS制造是横跨微电子、材料学、机械工程的复杂系统工程，不同于CMOS标准化工艺，MEMS需针对不同器件开发专属制程。压力传感器需深硅刻蚀形成薄膜结构、陀螺仪要求高精度键合技术、喷墨打印头依赖压电材料（PZT）沉积技术，各种工艺需要逐步攻克。高端MEMS方面，对于集成度和封装水平提出更高要求，需要设计和制造共同的工艺合作。国产厂商正在高端MEMS领域进行合作，瞄准A+G传感器、9轴IMU、压力传感器等前沿领域，实现芯片设计和晶圆制造的全方位突破，保障在MEMS领域的国产供应链安全。

（四）核心竞争力

1、全频段、全工艺滤波器制造工艺

标的公司在滤波器制造领域构建了稀缺的“全频段覆盖+全工艺贯通”能力，成为国内少数实现SUB-6GHz全频段产品矩阵的企业，形成从低频物联网到高频5G通信的完整解决方案。在关键的BAW滤波器技术领域，公司独创的SASFR?技术，突破了海外公司的技术垄断和专利壁垒，推出具有自主知识产权的高端BAW滤波器产品，实现了高端滤波器制造领域的国产替代。

2、行业头部客户长期战略合作

标的公司与某国内头部移动通讯终端企业建立了包含技术合作开发、产品定义及产品供应的全方位战略合作关系，并通过高端滤波器产品的持续出货，有效保障其高端机型的量产销售。同时，标的公司拓展了国内领先的手机厂商、模组厂商等客户，形成了跨领域、多层次的客户矩阵。通过头部客户的前沿需求和认证体系，推动公司不断打磨工艺参数与良率水平。

3、持续自主创新能力

标的公司自设立以来立足自主创新，致力于打造具有完整自主知识产权的特种工艺半导体产品。公司累计承担国家重大科技专项/课题2项，不断提高国内半导体特种工艺产品完整性，持续满足市场对于技术迭代的需求，建立为高端客户提供先进芯片产品代工的能力。

4、核心产品的工艺平台布局完整

标的公司以“特种工艺平台+晶圆级封装”双引擎驱动，打造国内领先的特种工艺晶圆代工能力。标的公司已经布局滤波器、MEMS为主的晶圆制造工艺体系，同时其具有国内领先的晶圆级微系统集成技术uWLSI?，可以提供完整的芯片产品制造方案。标的公司已布局的晶圆制造和先进封装工艺体系，具有持续延伸，拓宽应用面的巨大潜力。

5、核心技术积累深厚，知识产权保障全面

标的公司在持续研发和工艺探索中，沉淀了包括SASFR?和晶圆级微系统集成技术uWLSI?在内的多项自主知识产权核心技术。通过承担国家重大科技专项，标的公司攻克了包括压电薄膜滤波器制造工艺技术，超小型滤波器晶圆级封装技术在内的多项滤波器核心制造技术。标的公司各项滤波器产品良率均超过90%，达到国际领先水平。截至2025年5月31日，标的公司在中国大陆获得授权的发明专利超过300项，海外专利超过100项。

第五章 本次交易预估作价情况

截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。

第六章 本次发行股份及支付现金购买资产情况

本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向宁波甬芯等11名交易对方购买其合计持有的中芯宁波94.366%股权，并拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金。

上市公司本次交易现金对价的资金来源为本次交易募集配套资金或上市公司自有或自筹资金。本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自有或自筹资金，亦或其他形式予以解决。

截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。

一、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所创业板。

二、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第七次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

经计算，上市公司本次发行股份购买资产定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日上市公司股票交易均价具体如下：

注：市场参考价的80%的计算结果向上取整至小数点后两位。

经交易各方协商确定，本次发行股份的价格为57.01元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易均价的80%。

在定价基准日至本次发行结束日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。

三、发行对象

本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为宁波甬芯等11名交易对方。

四、发行数量

截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。

本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足一股的部分计入上市公司资本公积。

在定价基准日至本次发行结束日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东会对发行价格进行调整的，本次发行对价股份的发行数量将根据对价股份发行价格的调整而进行相应调整。

除前述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格调整机制。

五、锁定期安排

1、交易对方通过本次发行股份及支付现金购买资产取得的对价股份在满足下述条件（下述条件以孰晚为准）后方可解除限售：（1）本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行结束之日起36个月之期限届满日；（2）标的公司实现净利润数转正的会计年度财务数据公开披露之日。

2、交易对方对其用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间已满120个月的（以交易对方首次向标的公司实缴出资之日起算，且包括交易对方因本次交易持有上市公司股份的时间），且届时标的公司实现的净利润数仍未转正的，则该等符合本款条件的交易对方可在满足前款①的前提下，就其通过本次发行股份及支付现金购买资产所获得的上市公司50%股份解除限售，其所持剩余50%股份在标的公司实现净利润数转正的会计年度财务数据公开披露之日起方可解除限售。交易对方承诺，在上述限售期内其通过本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行所取得的对价股份不进行转让或者委托他人管理。

上述限售股份由于上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，亦将遵守上述限售期安排。

若上述股份限售期安排与届时证券监管机构的最新监管意见不相符的，交易对方应根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

3、交易对方承诺前述限售期条件成就后，交易对方减持其所持对价股份的，减持价格不得低于本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格。

上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述减持价格将作相应调整。

前述锁定期安排总结如下：

此外，该交易对方所获对价股份解锁后，其减持价格不得低于本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格。上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述减持价格将作相应调整。

六、过渡期间损益安排

标的公司在过渡期内产生的损益由上市公司按照交割日后所持有的标的公司股权比例享有或承担。

七、滚存未分配利润安排

上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。

八、支付现金购买资产的资金来源

本次交易支付现金购买资产的资金来源为本次交易的配套募集资金。在本次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。若本次募集配套资金不足或发行失败，公司将以自有或自筹资金支付。

第七章 本次配套募集资金

一、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所创业板。

二、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次募集配套资金的定价原则为询价发行，本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金发行期首日。本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的80%。

最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过并经中国证监会注册后，由上市公司董事会或董事会授权人士在上市公司股东会的授权范围内，按照相关法律法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。自本次募集配套资金的定价基准日至股份发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会、深交所的相关规则进行相应调整。

三、发行对象

上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。

四、发行数量

本次募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且拟发行的股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。

在本次募集配套资金定价基准日至本次募集配套资金发行完成日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行数量进行相应调整。

五、锁定期安排

本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。

若上述锁定期安排与证券监管机构最新监管要求不符，则将根据证券监管机构的最新监管意见对锁定期安排进行相应调整。

六、募集配套资金用途

本次募集配套资金拟用于支付现金对价、支付交易税费与中介费用、标的公司项目建设、上市公司或标的公司补充流动资金和偿还债务等。其中用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。募集配套资金的具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。

本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提条件，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的现金对价，则不足部分由公司以自有或自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况以自有或自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自有或自筹资金。

七、滚存未分配利润安排

上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。

第八章 本次交易对中小投资者权益保护的安排本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：

一、严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》及《26号准则》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。

二、严格履行上市公司审议及表决程序

上市公司在本次交易过程中将严格按照相关规定履行法定程序。本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事专门会议审议通过，独立董事对本次交易发表了意见。公司召开董事会审议了本次交易的相关议案，关联董事严格履行了回避义务；公司召开监事会审议了本次交易的相关议案。在上市公司召开股东会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。

三、确保本次交易的定价公平、公允

上市公司拟聘请符合相关法律规定的审计机构、评估机构对标的公司进行审计和评估；并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。公司独立董事将对本次交易评估定价的公允性发表意见。

四、网络投票安排及控股股东、实际控制人自愿回避表决

上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东会召开前发布提示性公告，提示全体股东参加审议本次交易方案的股东会会议。公司将根据中国证监会《上市公司股东会规则》等有关规定，为参加股东会的股东提供便利，就本次

交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以通过参加现场会议投票，也可以直接通过网络进行投票表决。为充分保障中小投资者权益，保证本次交易公允性，在大基金一期作为关联股东将根据相关法律法规严格履行回避义务的基础上，上市公司控股股东、实际控制人向平及其一致行动人国科控股、芯途投资将在股东会审议本次交易相关议案时自愿回避表决。此外，上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

五、股份锁定安排

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方宁波甬芯、元器利创、中芯控股、大基金一期、德悦高鹏、宁波经开区产投、联力昭离、联力龙朔、宁波金帆、盈富泰克、诸暨联砺已承诺：

1、交易对方通过本次发行股份及支付现金购买资产取得的对价股份在满足下述条件（下述条件以孰晚为准）后方可解除限售：①本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行结束之日起36个月之期限届满日；②标的公司实现净利润数转正的会计年度财务数据公开披露之日。

2、交易对方对其用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间已满120个月的（以交易对方首次向标的公司实缴出资之日起算，且包括交易对方因本次交易持有上市公司股份的时间），且届时标的公司实现的净利润数仍未转正的，则该等符合本款条件的交易对方可在满足前款①的前提下，就其通过本次发行股份及支付现金购买资产所获得的上市公司50%股份解除限售，其所持剩余50%股份在标的公司实现净利润数转正的会计年度财务数据公开披露之日起方可解除限售。

交易对方承诺，在上述限售期内其通过本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行所取得的对价股份不进行转让或者委托他人管理。

上述限售股份由于上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，亦将遵守上述限售期安排。

3、交易对方承诺前述限售期条件成就后，交易对方减持其所持对价股份的，减持价格不得低于本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格。上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述减持价格将作相应调整。若上述股份限售期安排与届时证券监管机构的最新监管意见不相符的，交易对方承诺依据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

六、本次交易可能摊薄当期每股收益的填补回报安排

截至本预案签署日，标的公司的审计报告及上市公司备考审阅报告编制工作尚未完成，因此暂时无法预计本次交易完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势，相关信息将在重组报告书中予以披露。

为了充分保护上市公司公众股东的利益，公司制定了防止本次交易摊薄即期回报的相关填补措施，具体如下：

（一）有效整合标的公司，充分发挥协同效应

本次交易是上市公司响应国家集成电路产业政策，在核心器件领域实施国产替代的关键布局。通过本次交易，上市公司将具备在高端滤波器、MEMS等特种工艺代工领域的生产制造能力，构建“数字芯片设计+模拟芯片制造”的双轮驱动体系，依托射频前端器件领域的技术优势，公司将进一步拓展智能手机、智能网联汽车等市场需求旺盛、增长潜力巨大的下游应用市场，显著提升对产业核心客户的全链条服务能力，为推动我国半导体产业链发展提供有力支撑。

本次交易完成后，一方面，上市公司与标的公司可在供应链管理、技术研发、人员配置及流程优化等多个方面展开深度协同整合，通过资源共享、优势互补，实现管理和运营的优化提升，提高标的公司的整体运营效率、加强费用控制能力，从而进一步改善其业绩表现。另一方面，上市公司能够发挥与标的公司的业务协同效应，能够为战略合作客户提供基于标的公司产品和上市公司产品相结合的一揽子解决方案，增强上市公司服务共同战略客户的能力和产业链竞争力，共同推动加强与战略客户的全面合作关系。

（二）不断完善上市公司治理，为公司发展提供制度保障

上市公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与上市公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。上市公司组织机构设置合理、运行有效，股东会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。上市公司将严格遵守《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为上市公司发展提供制度保障。

（三）进一步加强经营管理，提高经营效率

本次交易完成后，上市公司将加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运营效率。上市公司将全面优化管理流程，降低公司运营成本，更好地维护公司整体利益，有效控制上市公司经营和管理风险。

（四）完善利润分配政策，优化投资者回报机制

上市公司在《公司章程》中明确了公司利润分配的原则、分配形式、分配条件等，符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，上市公司将根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，并在充分听取独立董事、广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况与发展规划，持续完善利润分配政策，优化投资回报机制，更好地维护上市公司股东及投资者合法权益。

（五）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，和上市公司董事、高级管理人员对本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺

上市公司控股股东、实际控制人向平及其一致行动人国科控股、芯途投资承诺如下：

“本承诺人针对本次交易摊薄即期回报事项，对公司填补回报措施能够得到切实履行，承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件及证券监管要求发生变化，承诺人自愿主动遵守，并作出补充承诺。

承诺人如违反上述承诺，将按照相关规定作出解释、道歉，并承担相应法律责任。”

上市公司董事、高级管理人员承诺如下：

“1．不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2．对本人的职务消费行为进行约束。

3．不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4．在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5．在本人合法权限范围内，促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件及证券监管要求发生变化，本人自愿主动遵守，并作出补充承诺。本人如违反上述承诺，将按照相关规定作出解释、道歉，并承担相应法律责任。”

第九章 风险因素

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

由于本次交易方案尚需满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响，可能导致本次交易暂停、中止或取消，该等因素包括但不限于：

1、尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，并在与交易对方协商本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕消息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易的内幕消息进行内幕交易而导致本次交易被暂停、中止或取消的可能。

2、在本次交易过程中，市场环境的变化和监管机构的审核要求可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被取消的可能；

3、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。

若本次交易因上述某种原因或几种原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动，则面临交易定价及其他条件可能需要重新调整的风险。提请广大投资者注意相关风险。

（二）交易审批风险

本次交易尚需履行的决策和审批程序详见“第一章 本次交易概况”之“五、本次交易已经履行和尚需履行的决策程序及批准情况”之“（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况”。

上述批准、核准或同意均为本次交易的前提条件，在取得前述批准、核准或同意前不得实施本次交易。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及获得相关批准、核准或同意的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。

（三）审计、评估及尽职调查尚未完成的风险

截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易相关的尽职调查工作亦尚在进行中。待有关工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并提交股东会审议。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在符合法律规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。最终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露。本预案中涉及的标的资产的主要财务指标、经营业绩等仅供投资者参考之用，相关数据与最终审计、评估的结果可能存在一定差异。特提请投资者关注本次交易的审计、评估及尽职调查工作尚未完成的风险。

（四）本次交易后续方案调整的风险

截至本预案签署日，标的公司的审计、评估等工作尚未完成，交易对价等核心条款尚未最终确定，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案。同时，本次交易方案尚需取得有权监管机构的批准、核准或同意，不排除交易各方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性。按照中国证监会的相关规定，若构成重组方案的重大调整，本次交易需重新履行相关审议程序，特提请投资者关注。

（五）交易作价尚未确定的风险

截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。

（六）本次交易后上市公司合并报表净利润出现亏损的风险

标的公司聚焦射频前端、MEMS和高压模拟器件等领域的晶圆代工及封装测试业务，作为典型资本技术双密集型的晶圆代工行业，其核心生产设备、配套基础设施及前沿技术研发等大规模投入累积形成了较高的固定成本，固定资产折旧、无形资产摊销及间接人工等刚性支出在短期内难以通过现有产销规模有效分摊，导致标的公司阶段性呈现负毛利，并面临较大规模亏损。

本次交易完成后，标的公司中芯宁波将成为上市公司控股子公司并纳入合并报表范围。虽然标的公司当前经营情况符合处于产能爬坡期的晶圆代工企业的普遍发展规律，且长期而言随着产能稳步释放及前期购置设备的折旧期逐步结束，标的公司将实现毛利率等财务指标的显著改善，但本次交易完成后上市公司受标的公司业绩影响将出现阶段性亏损，提请投资者关注相关风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）行业政策风险

半导体产业作为信息产业的基石与核心，是支撑国民经济高质量发展和社会数字化转型的战略性产业。近年来，国家各级政府出台了一系列产业政策，从财税优惠、投融资支持、研究开发激励、进出口便利、人才培养引进、知识产权保护、市场培养等多个维度为半导体企业提供了更多的支持，以推动半导体行业发展，增强信息产业创新能力和国际竞争力。未来若国家相关产业政策发生重大调整，可能对标的公司发展产生不利影响。

（二）市场风险

受到全球宏观经济的波动、行业景气度等因素影响，半导体行业存在一定的周期性，半导体行业的发展与宏观经济整体发展亦密切相关。当宏观经济出现剧烈震荡或长期处于下行区间时，半导体市场有效需求将随之收缩；叠加下游应用市场需求的周期性波动，半导体产品终端消费疲软将传导至晶圆代工环节，并对晶圆代工企业的经营情况产生影响。

未来，如果国际地缘政治冲突、国际贸易摩擦等不确定因素，导致宏观经济环境的复杂性与波动性增加，或者5G通讯等下游市场需求发生变化，可能对标的公司的经营业绩产生不利影响。

（三）经营风险

1、标的公司尚未盈利的风险

标的公司成立于2016年，现阶段正处于战略投入与产能爬坡阶段，短期内面临产能利用率提升与固定资产折旧压力等问题。为构建技术竞争优势，标的公司投入资源进行先进设备引进与工艺研发，使得标的公司处于亏损状态。

标的公司营业收入增长及盈利能力改善，受到代工工艺、产品结构、扩产计划、市场需求、成本管控等因素影响。如果未来市场需求下降、标的公司产品无法满足客户需求、产能利用率未达经济规模、新产品研发进度滞后、产品升级未达预期技术参数，或成本控制出现偏差等情况，标的公司将持续亏损，提请投资者关注相关风险。

2、安全生产的风险

标的公司生产所需的原材料包括部分易燃、有毒以及具有腐蚀性的材料，存在一定危险性，对于操作人员的技术及操作工艺流程要求较高。标的公司高度重视安全生产，制定了完备的安全生产管理规范，对操作人员进行了严格的培训，建立了科学的安全生产管理体系。但是未来如果生产设备出现故障，或者危险材料和设备使用不当，可能导致火灾、爆炸、危险物泄漏等意外事故，标的公司将面临员工伤亡、财产损失甚至产线停工等风险，并可能受到相关部门的行政处罚，将对标的公司的生产经营产生不利影响。

3、环境保护的风险

标的公司在生产经营中会产生废水、废气和固体废物（含危险废物），同时厂房建设及生产过程中需遵守国家及各地的环境保护法律法规。标的公司根据规定，积极履行环保职责，完善环保措施，制定了严格的环保制度。但随着国家对环境保护的日益重视，民众环保意识的不断提高，有关国家政策、法律法规的出台可能对标的公司的投资生产及运营提出更为严格的要求。若标的公司不能满足上述环保标准和环保要求，甚至发生环境污染事件，存在受到相关部门行政处罚的风险，并可能给标的公司的生产经营带来不利影响。

4、供应链风险

集成电路晶圆代工行业对原材料、零备件和设备的要求极高，部分重要原材料、备品备件及核心设备的全球合格供应商数量稀缺，且主要集中于中国境外。未来，若标的公司面临重要原材料、备品备件或核心设备供应短缺、交货延迟、价格大幅上涨的情况，或因供应商所在国家和/或地区发生贸易摩擦、外交冲突、战争等事件，导致相关原材料、备品备件及设备等管制品的出口许可

受限、供应中断或价格上涨，将可能会对标的公司生产经营及持续发展产生不利影响。

（四）技术风险

1、技术研发风险

晶圆代工行业属于技术密集型领域，具有工艺技术迭代节奏快、资金投入需求大、研发周期较长等特点。并且，半导体广泛的终端应用场景使得各细分领域产品在主流技术节点与工艺上存在差异，市场需求处于动态变化之中。

若标的公司未来在行业前沿需求跟踪、研发方向把握、工艺技术定位等方面存在不足，未能及时推出适配市场需求且具有成本优势的技术平台，或技术迭代速度与产品应用的工艺要求存在差距，可能导致标的公司竞争力和市场份额有所下降，从而影响标的公司后续发展。

此外，新技术平台的研发需要持续的资金投入。如果标的公司未来在技术研发资金安排上难以充分满足技术升级的实际需求，可能导致公司技术发展进度落后于行业水平，进而对标的公司的持续竞争力产生不利影响。

2、技术人才短缺或流失的风险

晶圆代工行业属于人才密集型领域。该行业生产流程涵盖光刻、刻蚀、薄膜沉积、离子注入等环节及多道工艺，同时融合材料学、化学、半导体物理、光学、微电子、量子力学等专业学科知识，需要相关人才具备扎实的专业知识和长期的技术沉淀。同时，各环节的工艺配合和误差控制要求极高，需要相关人才具备很强的综合能力和经验积累。因此，优秀的研发人员及工程技术人员是公司提高竞争力和持续发展的重要基础。

近年来，得益于国家政策的大力扶持，半导体企业数量快速增长。在此背景下，行业内优秀技术人才的供给难以充分满足需求，人才竞争态势愈发激烈。若标的公司出现核心技术人员离职，或优秀技术研发人才集中流失，且公司无法在短期内招聘到经验丰富的人才及时填补缺口，可能影响到公司的工艺研发进程和技术创新突破，从而对标的公司的持续竞争力产生不利影响。

三、其他风险

（一）股价波动风险

上市公司股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受投资者的心理预期、股票供求关系、境内外资本市场环境、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。同时，由于本次交易的实施尚需获得相关监管部门的批准或注册，本次交易尚存在不确定性。本次交易过程中，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险，投资者在购买上市公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断，提请广大投资者注意股票价格波动风险。

（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险

本预案所载内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”、“拟”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于理性判断所作出的，但由于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本预案所披露的已识别的各种风险因素；因此，除非法律协议所载，本预案所载的任何前瞻性陈述均不应被视为公司对未来发展战略、目标及结果的承诺。任何潜在投资者应在完整阅读本预案的基础上独立做出投资判断，且不应依赖于本预案中所引用的信息和数据。

第十章 其他重要事项

一、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见

上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已出具《关于湖南国科微电子股份有限公司资产重组的原则性意见》，主要内容如下：

“本次交易符合相关法律、法规、规范性文件及证券监管部门的要求，符合上市公司长远发展和全体股东的利益，本公司/本人原则性同意上市公司实施本次交易。”

二、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已出具《关于不存在减持情况或减持计划的承诺函》，承诺：“自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，承诺人尚未有任何减持计划；若后续承诺人根据自身实际需要或市场变化拟在前述期间内进行减持，承诺人将严格执行相关法律法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。”

（二）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司董事、监事、高级管理人员已出具《湖南国科微电子股份有限公司全体董事、监事、高级管理人员关于不存在减持情况或减持计划的承诺函》，承诺：“自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，如本人持有上市公司股份的，本人尚未有任何减持计划；若后续本人根据自身实际需要或市场变化拟在前述期间内进行减持，本人将严格执行相关法律法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。”

三、上市公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况根据《重组管理办法》的规定，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对《重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

在本次交易前12个月内，公司不存在与本次交易相关的资产购买、出售的交易情况，不存在《重组管理办法》规定的需要纳入累计计算的资产交易。

四、上市公司股票停牌前股价波动未达到20%的说明

本次交易申请停牌日期为2025年5月22日，为确保公平信息披露，避免造成上市公司股价异常波动，维护投资者利益，经上市公司董事会谨慎自查，本次交易事项申请连续停牌前20个交易日内公司股票（股票代码：300672.SZ）、创业板综（399102.SZ）以及电子元件（882596.WI）的累计涨跌幅情况如下：

剔除大盘因素和同行业板块因素后，上市公司股价在本次交易停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，不构成异常波动情况。

五、本次交易的相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形

本次交易相关主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕

交易的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

综上所述，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。

第十一章 独立董事和独立财务顾问意见

一、独立董事意见

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及《公司章程》等有关规定，在提交董事会审议前，公司已召开独立董事专门会议对本次交易相关议案进行审议，形成审核意见如下：

“1、公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》等法律、法规和规范性文件规定的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项实质条件。

2、公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的制定符合公司的实际情况，长远来看该方案的实施有利于提高公司的资产质量和持续经营能力，未损害中小股东的利益。我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。

3、公司编制了《湖南国科微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，相关内容符合相关法律、法规及规范性文件的相关规定。

4、经审慎核查，本次交易涉及标的资产的审计及评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及作价尚未确定。经初步判断，本次交易预计达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。构成上市公司重大资产重组的，公司将在重组报告书中予以披露。

本次交易前后，公司实际控制人均为向平先生，本次交易不会导致公司控制权变更。本次交易前36个月内，公司实际控制人未发生变更。因此本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

本次交易前，交易对方中国家集成电路产业投资基金股份有限公司在过去十二个月内属于持有公司5%以上股份的股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，其为公司关联方。此外，经初步测算，由于部分交易对方在本

次交易完成后持有的公司股份可能超过公司总股本的5%，可能成为《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联方。因此，本次交易构成关联交易。

5、同意公司与交易对方签署附生效条件的《湖南国科微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》。

6、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的相关规定。本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条、第二十一条以及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定。本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。本次交易不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票之情形。

7、本次交易事项现阶段已履行的法定程序完备、有效，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易提交的法律文件合法、有效。

8、本次交易前12个月内，公司不存在购买、出售同一交易方所有或者控制的资产，亦不存在购买、出售与本次交易标的资产同一或相关资产的情况。

9、公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，及时签订了保密协议，严格地履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。

10、剔除大盘因素和同行业板块因素后，公司股价在本次交易停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，不构成异常波动情况。

11、为保证本次交易相关事项的顺利进行，同意公司董事会提请公司股东会授权董事会或/及在适当的情形下由董事会授权董事长或其他人士，在有关法律法规范围内全权办理公司本次交易有关具体事宜。

12、同意公司另行召开公司董事会审议本次交易的其他相关事项，并发布召开公司股东会的通知审议该等事项。

13、公司已按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了保密、内幕信息管理及现阶段必需的内部审议、信息披露等程序，相关程序完备、合法、有效；公司就本次交易提交并披露的法律文件合法有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司第四届董事会独立专门会议及全体独立董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

综上，公司本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司和全体股东的利益，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。我们同意本次交易的相关事项和总体安排。”

二、独立财务顾问意见

本次交易相关审计、评估工作尚未完成，根据对截至目前交易各方提供的资料及相关承诺、声明的核查，招商证券作为本次交易的独立财务顾问，按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《监管指引第9号》《26号准则》《上市规则》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表以下独立财务顾问核查意见：

“1、上市公司董事会就本次交易编制的重组预案在内容与格式上符合《重组管理办法》《监管指引第9号》《26号准则》的相关要求；

2、本次交易的交易对方已根据《监管指引第9号》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中；

3、上市公司已就本次交易与交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》；上述协议符合《监管指引第9 号》第二条的要求，主要条款齐备，未附带对本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件；

4、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形；

5、上市公司董事会编制的重组预案已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项；

6、基于目前阶段的初步核查工作，上市公司董事会编制的重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、本次交易构成关联交易；

8、本次交易预计不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市；

9、剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股票价格在本次交易停牌前20个交易日期间内的累计涨跌幅未达到20%，不存在异常波动的情况。”

第十二章 声明与承诺

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的相关数据尚未经过符合相关法律规定的审计、评估机构进行审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

（本页无正文，为《湖南国科微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之全体董事声明之盖章页）

全体董事（签名）：

湖南国科微电子股份有限公司

2025年6月6日

（本页无正文，为《湖南国科微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之全体监事声明之盖章页）

全体监事（签名）：

湖南国科微电子股份有限公司

2025年6月6日

（本页无正文，为《湖南国科微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之全体非董事高级管理人员声明之盖章页）

全体非董事高级管理人员（签名）：

湖南国科微电子股份有限公司

2025年6月6日

（本页无正文，为《湖南国科微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页）

湖南国科微电子股份有限公司

2025年6月6日