国联民生证券承销保荐有限公司关于深圳市杰恩创意设计股份有限公司
详式权益变动报告书
之2024年度及2025年第一季度持续督导意见
财务顾问
二零二五年五月
声明
国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“国联民生”或“本财务顾问”）接受金晟信康的委托，担任金晟信康本次权益变动的财务顾问。2024年8月6日，上市公司公告了《深圳市杰恩创意设计股份有限公司详式权益变动报告书》。根据《上市公司收购管理办法（2020年修订）》，本财务顾问持续督导期为2024年8月6日至收购完成后12个月。
通过日常沟通并结合上市公司2024年年度报告及2025年一季度报告，本财务顾问出具本持续督导期的持续督导意见如下：
作为本次权益变动的财务顾问，国联民生出具的持续督导意见是在假设本次权益变动的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。本财务顾问特作如下声明：
（一）本意见所依据的文件、资料及其他相关材料基于的假设前提是上述资料和意见真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本财务顾问未对上述资料和意见作出任何承诺或保证。
（二）本意见不构成对杰恩设计的任何投资建议，对投资者根据本意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
（三）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就本持续督导期发表意见，发表意见的内容仅限本意见正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次权益变动有关的其他方面发表意见。
（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本意见中列载的信息和对本意见做任何解释或说明。
（五）本财务顾问重点提醒投资者认真阅读杰恩设计以及其他机构就本次权益变动发布的相关公告。
释义
除非另有说明，以下简称在本持续督导意见中的含义如下：
| 杰恩设计、上市公司 | 指 | 深圳市杰恩创意设计股份有限公司 |
| 金晟信康、信息披露义务人 | 指 | 广东金晟信康投资中心（有限合伙） |
| 本财务顾问、国联民生 | 指 | 国联民生证券承销保荐有限公司，原华英证券有限责任公司 |
| 本持续督导意见 | 指 | 《国联民生证券承销保荐有限公司关于深圳市杰恩创意设计股份有限公司详式权益变动报告书之2024年度及2025年第一季度持续督导意见》 |
| 本持续督导期 | 指 | 2024年10月1日至2025年3月31日 |
| 本次权益变动 | 指 | 金晟信康协议受让上市公司原实际控制人姜峰持上市公司合计9,194,400股股份及被动稀释导致持股比例上升的行为 |
| 本次协议转让、本次交易 | 指 | 金晟信康协议受让上市公司原实际控制人姜峰持上市公司合计9,194,400股股份 |
| 《详式权益变动报告书》 | 指 | 《深圳市杰恩创意设计股份有限公司详式权益变动报告书》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《深圳市杰恩创意设计股份有限公司公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
一、本次权益变动情况及标的股份过户情况
（一）本次权益变动情况
2024年8 月，公司原控股股东姜峰与金晟信康签署了《股份转让协议》，约定姜峰先生通过协议方式向金晟信康转让其持有的杰恩设计9,194,400股股份，占总股本的 7.64%。本次协议转让完成后，金晟信康持有杰恩设计30,167,800股股份，占杰恩设计股份比例为25.06%。本次权益变动完成后，金晟信康成为杰恩设计的第一大股东。本次权益变动前后，金晟信康持有上市公司股份情况如下：
单位：股
| 持股主体 | 本次权益变动前 | 转让股数 | 本次权益变动后 | ||
| 持股数 | 持股比例 | 持股数 | 持股比例 | ||
| 姜峰 | 36,777,615 | 30.65% | －9,194,400 | 27,583,215 | 22.91% |
| 金晟信康 | 20,973,400 | 17.48% | ＋9,194,400 | 30,167,800 | 25.06% |
注：1. 2023年7月5日杰恩设计回购专用证券账户中的370,550股股票已非交易过户至“深圳市杰恩创意设计股份有限公司——2023年员工持股计划”专用证券账户。非交易过户完毕后，杰恩设计回购专用证券账户内股份余额为0股，计算相关比例时公司总股本由120,010,723股（即公司总股本120,381,273股扣除已回购股份370,550股）增加至120,381,273股，导致金晟信康及姜峰的持股比例被动稀释，金晟信康持股比例从17.48%下降至17.42%，姜峰持股比例从30.65%下降至30.55%。
2. 上表中的权益变动包含协议转让及被动稀释影响。
（二）本次权益变动公告情况
2024年7月8日，杰恩设计发布了《关于股东签署股份转让协议之框架协议暨公司控制权拟发生变更的风险提示性公告》；
2024年8月6日，杰恩设计发布了《华英证券有限责任公司关于深圳市杰恩创意设计股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》《杰恩设计详式权益变动报告书（金晟信康）》《关于股东签署《股份转让协议》并放
弃表决权暨公司控制权拟发生变更的提示性公告》《杰恩设计简式权益变动报告书（姜峰）》；2024年9月10日，杰恩设计发布了《关于控股股东、实际控制人协议转让股份过户完成暨公司控制权发生变更的公告》。
（三）标的股份过户情况
上述股份转让已于2024年9月9日完成过户登记手续，并取得了中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，过户数量为9,194,400.00股，股份性质为无限售流通股。根据甲方（姜峰）和乙方（金晟信康）签订的《股份转让协议》，双方按照以下进度和方式支付股份转让价款：
1）协议签订之日起3个工作日内，乙方应向甲方支付股份转让款的10%，即19,124,352.00元；
2）双方根据本协议第5.2款办理标的股份交割手续，标的股份过户登记至乙方名下当日，乙方应在提交过户变更资料的同时，向甲方支付股份转让款的40%，即76,497,408.00元；
3）自标的股份完成交割之日起45自然日内，乙方应向甲方支付股份转让款的50%，即95,621,760.00元。
截至本报告出具日，金晟信康已向姜峰支付了全部价款。
（四）财务顾问核查意见
经核查，本财务顾问认为，标的股份的过户登记手续已办理完毕，上市公司已根据规定就本次权益变动及时履行了信息披露义务。
二、公司治理和规范运作情况
本持续督导期内，上市公司严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规及公司章程的要求，规范运作，已建立了良好的公司治理结构和规范的内部
控制制度。经核查，本持续督导期内，上市公司股东大会、董事会、监事会独立运作，未发现其存在重大违反公司治理和内控制度相关规定的情形。
三、交易各方承诺履行情况
（一）关于独立性的承诺
金晟信康及实际控制人高汴京为保证上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面的独立性，已经出具如下承诺：
“一、关于上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员在上市公司专职工作，不在本承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本承诺人控制的其他企业中领薪。
2、保证上市公司的财务人员独立，不在本承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬。
3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本承诺人控制的其他企业之间完全独立。
二、关于上市公司资产独立
1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
2、保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
3、保证不以上市公司的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。
三、关于上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务会计部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人控制的其他企业共用银行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本承诺人及本承诺人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
5、保证上市公司依法独立纳税。
四、关于上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本承诺人及本承诺人控制的其他企业。
2、保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少上市公司与本承诺人及本承诺人控制的其他企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与上市公司及其控制企业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
五、关于上市公司机构独立
1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本承诺人控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，与本承诺人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
4、保证上市公司独立自主地运作，本承诺人不会超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。除非本次交易终止或本承诺人不再作为上市公司的第一大股东，本承诺始终有效。”经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，金晟信康及高汴京严格履行了上述承诺，未发生违反其承诺的情形。
（二）关于同业竞争的承诺函
金晟信康及实际控制人高汴京为避免与上市公司同业竞争，已经出具如下承诺：
“1、本企业及本企业控制的其他公司、企业或其他经营实体，均没有直接或间接从事任何与上市公司(包括其直接或间接控制的企业，下同)所从事的主营业务构成竞争或实质性竞争的业务。
2、本企业将依法采取必要及可行的措施，避免本企业及本企业控制的其他公司、企业或其他经营实体与上市公司发生同业竞争,保证遵守相关法律法规证券监管规定及上市公司章程，与上市公司其他股东平等行使股东权利、履行股东义务，充分尊重上市公司独立自主经营，不会利用对上市公司的控股地位或利用从上市公司获取的信息直接或间接从事与上市公司相竞争的业务，且不进行任何损害上市公司及其他股东利益的竞争行为。
3、以上承诺在本企业作为上市公司直接或间接控股股东或实际控制人期间持续有效。本企业保证严格履行以上各项承诺，如违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本企业将承担相应的赔偿责任。”
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，金晟信康及高汴京严格履行了上述承诺，未发生违反其承诺的情形。
（三）关于关联交易的承诺函
为规范和减少本次交易后与杰恩设计之间可能产生的关联交易，金晟信康及实际控制人高汴京已出具如下承诺：
“1、在作为上市公司第一大股东期间，本承诺人及本承诺人控制的企业将严格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、《深圳市杰恩创意设计股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)及上市公司其他内部规章制度等有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及本承诺人及本承诺人控制的企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
2、在作为上市公司第一大股东期间，本承诺人及本承诺人控制的企业将尽可能避免或减少与上市公司及其控制企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与上市公司及其控制企业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、在作为上市公司第一大股东期间，不利用第一大股东地位影响或谋求上市公司及其控制企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利：不利用股东地位及影响谋求与上市公司及其控制企业达成交易的优先权利。
4、在作为上市公司第一大股东期间，本承诺人将杜绝一切违规占用上市公司的资金资产的行为。
5、如因本承诺人未履行本承诺而给上市公司造成损失的，本承诺人对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。”
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，金晟信康及高汴京严格履行了上述承诺，未发生违反其承诺的情形。
（四）关于交易双方业绩承诺
根据公司原控股股东姜峰先生与金晟信康于2024年8月签署的《股份转让协议》，姜峰先生承诺并保证标的公司原有设计业务于2024年度、2025年度、2026年度产生的净利润均为正数。若特定业绩承诺期限内任一会计年度标的公司原有业务产生的净利润为负数，姜峰先生应当将业绩差额支付给标的公司，支付时间为标的公司当年度各项业务专项审计报告出具之日起10个工作日内。金晟信康承诺并保证标的公司大健康业务于2024年度、2025 年度、2026
年度产生的净利润均为正数。若特定业绩承诺期限内任一会计年度 标的公司市场商务及服务支持业务产生的净利润为负数，金晟信康应当将业绩差额支付给标的公司，支付时间为标的公司当年度各项业务专项审计报告出具之日起10个工作日内。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2024年度各业务业绩承诺实现情况的专项报告》（信会师报字[2025]第ZA12698号），2024年公司设计业务实现净利润为-3,448.77万元，2024年公司大健康业务实现净利润为2,398.96万元。上市公司原实际控制人姜峰未完成2024年度设计业务的业绩承诺，根据《股份转让协议》约定，姜峰需在业务专项审计报告出具之日起10个工作日内向上市公司支付3,448.77万元业绩补偿款。截至本报告出具日，该业绩补偿款尚未完成支付。
四、信息披露义务人后续计划落实情况
自上市公司《详式权益变动报告书》公告以来，相关后续计划落实情况如下：
（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
根据《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内改变杰恩设计主营业务或者对杰恩设计主营业务作出重大调整的具体明确计划。如果根据杰恩设计实际情况需要进行资产、业务调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。”
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，金晟信康未改变杰恩设计主营业务或者对杰恩设计主营业务作出重大调整。
（二）未来12个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计
划根据《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内对杰恩设计或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或杰恩设计拟购买或置换资产的重组计划。如果根据杰恩设计实际情况需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。”经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，金晟信康未对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，或上市公司购买或置换资产的重组事项。
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划
根据《详式权益变动报告书》披露：“本次权益变动完成后，信息披露义务人将在符合相关法律、法规或监管规则的情况下，通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员，并通过上市公司及时履行信息披露义务。”
经核查，上市公司于2024年12月18日召开第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于监事会换届选举暨提名第四届监事会非职工代表监事候选人的议案》，公司监事会同意提名马艳女士、张源鑫先生为公司第四届监事会非职工代表监事候选人；同日，上市公司召开了2024年第一次职工代表大会，经与会职工代表审议并投票表决，一致同意选举柯慧雯女士为公司第四届监事会职工代表监事。
上市公司于2024年12月18日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》，公司董事会同意提名高汴京先生、姜峰先生、杨凯利先生、王晨先生为公司第四届董事会非独立董事候选人；同时提名古继洪先生、武国樑先生、杨骏晟先生为公司第四届董事会独立董事候选人，其中古继洪先生为会计专业人士。
2025年1月3日，上市公司股东大会审议通过了《关于董事会换届选举第四届董事会非独立董事的议案》《关于董事会换届选举第四届董事会独立董事的议案》《关于监事会换届选举第四届非职工代表监事的议案》。同日，上市公司召开第四届监事会第一次会议，审议通过了《关于选举第四届监事会主席的议案》，监事会同意选举马艳女士为公司第四届监事会主席。同日，上市公司召开第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举第四届董事会董事长的议案》《关于选举第四届董事会副董事长的议案》《关于选举第四届董事会专门委员会委员的议案》《关于聘任高级管理人员的议案》《关于变更公司法定代表人的议案》，董事会同意选举高汴京先生为公司第四届董事会董事长，姜峰先生为公司第四届董事会副董事长，选举公司第四届董事会专门委员会委员具体包括：1、提名委员会：武国樑（主任委员）、杨凯利、杨骏晟；2、薪酬与考核委员会：古继洪（主任委员）、王晨、武国樑；3、审计委员会：古继洪（主任委员）、高汴京、杨骏晟；同意聘任杨凯利先生为公司总经理，聘任吕成业先生为公司董事会秘书；经总经理提名，提名委员会资格审核，董事会同意聘任王晨先生为公司副总经理，聘任何卷斌先生为公司副总经理，聘任吕成业先生为公司财务总监、副总经理；同意将法定代表人由原董事长姜峰先生变更为董事、总经理杨凯利先生。
（四）对上市公司章程修改的计划
根据《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对杰恩设计章程条款进行修改的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行信息披露义务。”
经核查，上市公司于2024年12月18日经第三届董事会第二十三次会议审议，并于2025年1月3日经2025年第一次临时股东大会审议，表决通过了《关于修订<公司章程>的议案》，具体修订内容如下：
| 修改前 | 修改后 |
| 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 公司的法定代表人由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任，由董事会过半数选举产生。担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表 |
| 修改前 | 修改后 |
| 人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 | |
| 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十条 公司不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的交易事项； （十三）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十四）审议批准第四十三条规定的财务资助事项； （十五）审议批准第四十四条规定的关联交易事项； （十六）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十七）审议批准变更募集资金用途事项； （十八）审议股权激励计划和员工持股计划； （十九）因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情 | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准监事会报告； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （六）对发行公司债券作出决议； （七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （八）修改本章程； （九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十）审议批准第四十一条规定的交易事项； （十一）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十二）审议批准第四十三条规定的财务资助事项； （十三）审议批准第四十四条规定的关联交易事项； （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划和员工持股计划； （十七）因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形回购本公司股份； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 |
| 修改前 | 修改后 |
| 形回购本公司股份； （二十）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | |
| 第四十二条 公司提供担保的，应当经董事会审议。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 | 第四十二条 公司提供担保的，应当经董事会审议。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。 |
| 第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 | 第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 |
| 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 |
| 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度报告； （五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 修改前 | 修改后 |
| 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 | 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 |
| 董事、监事提名的方式和程序如下： （一）非独立董事候选人的提名采取以下方式： 1、公司董事会提名； 2、单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股东提名； （二）独立董事候选人提名采取以下方式： 1、公司董事会提名； 2、公司监事会提名； 3、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名。 （三）非职工代表监事候选人的提名采取以下方式： 1、监事会提名； 2、单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股东有权提名。 | 董事、监事提名的方式和程序如下： （一）非独立董事候选人的提名采取以下方式： 1、公司董事会提名； 2、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名； （二）独立董事候选人提名采取以下方式： 1、公司董事会提名； 2、公司监事会提名； 3、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名。 （三）非职工代表监事候选人的提名采取以下方式： 1、监事会提名； 2、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东有权提名。 |
| 第一百一十条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | 第一百一十条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 |
| 第一百一十六条 公司董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事履行职务。 | 第一百一十六条 公司董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事履行职务。 |
| 第一百四十七条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由 | 第一百四十七条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数 |
| 修改前 | 修改后 |
| 全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 | 选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 |
| 第一百四十八条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 （九）本章程规定及股东大会授予的其他职权。 | 第一百四十八条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 （九）本章程规定及股东大会授予的其他职权。 |
| 第一百四十九条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 | 第一百四十九条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经过半数监事通过。 |
| 第一百七十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百七十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百七十八条 公司分立，其财产作相应的分割。 | 第一百七十八条 公司分立，其财产作相应的分割。 |
| 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定信息披露媒体上公告。 | 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。 |
| 第一百八十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定信息披露媒体上公告。债权 | 第一百八十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书 |
| 修改前 | 修改后 |
| 人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百八十六条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在指定信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 | 第一百八十六条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 |
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
根据《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对现有员工聘用计划作出重大变动的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行信息披露义务。”
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，金晟信康未对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动。
（六）对上市公司分红政策的重大调整计划
根据《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对杰恩设计分红政策进行重大调整的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行信息披露义务。”
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，金晟信康未对上市公司的分红政策进行重大调整。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对杰恩设计业务和组织结构进行重大调整的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定
进行，并及时履行信息披露义务。”为了结合公司规范管理、战略规划及业务发展的需要，进一步优化公司总部管理职能，构建权责清晰、运转高效、管控有力、适应发展的管理架构和运行体系，提升公司管理水平和运营效率，2025年4月21日，上市公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过《关于调整公司组织架构的议案》，对公司现行组织架构进行优化和调整。调整后的公司组织架构如下：
五、提供担保或借款
经核查，本持续督导期内，未发现上市公司为金晟信康或其关联方违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。
六、约定的其他义务的履行情况
经核查，本次权益变动中，信息披露义务人无其他约定义务，因此信息披露义务人不存在未履行其他约定义务的情况。
七、持续督导意见
综上所述，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人及上市公司依法规范运作；收购人不存在违反或未履行公开承诺的情形；收购人不存在违反其在
《详式权益变动报告书》中披露的后续计划的情况；上市公司不存在为收购人及其关联方违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形；收购人不存在未履行其他约定义务的情况。
（本页无正文，为《国联民生证券承销保荐有限公司关于深圳市杰恩创意设计股份有限公司详式权益变动报告书之2024年度及2025年第一季度持续督导意见》之签章页）
财务顾问主办人： ______________ ______________
张博文 孙毅
国联民生证券承销保荐有限公司
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