华泰联合证券有限责任公司关于深圳市杰恩创意设计股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市之
保荐总结报告书
| 保荐机构名称 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 保荐机构编号 | Z26774000 |
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
| 情况 | 内容 |
| 保荐机构名称 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 注册地址 | 深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401 |
| 主要办公地址 | 广东省深圳市福田区莲花街道益田路5999号基金大厦27层及28层 |
| 法定代表人 | 江禹 |
| 联系人 | 贾光宇、滕强 |
| 联系电话 | 0755-81902000 |
三、发行人基本情况
| 情况 | 内容 |
| 发行人名称 | 深圳市杰恩创意设计股份有限公司 |
| 证券代码 | 300668.SZ |
| 注册资本 | 12,038.1273万元 |
| 注册地址 | 深圳市南山区粤海街道科苑路15号科兴科学园B4单元13楼 |
| 主要办公地址 | 广东省深圳市南山区乌石头路8号天明科技大厦11楼 |
| 法定代表人 | 杨凯利 |
| 实际控制人 | 高汴京 |
| 联系人 | 吕成业 |
| 联系电话 | 0755-83415156 |
| 本次证券发行类型 | 2020年向特定对象发行股票并在创业板上市 |
| 本次证券发行时间 | 2021年12月30日 |
| 本次证券上市时间 | 2022年1月24日 |
| 本次证券上市地点 | 深圳证券交易所 |
| 年度报告披露时间 | 2021年度报告于2022年4月25日披露 2022年度报告于2023年4月24日披露 2023年度报告于2024年4月26日披露 2024年度报告于2025年4月22日披露 |
四、保荐工作概述
| 项目 | 工作内容 |
| 1、尽职推荐工作 | 按照相关法律法规要求，对发行人情况进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合证券交易所的审核，组织发行人及其它中介机构对证券交易所的意见进行答复，按照证券交易所的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或核查，并与证券交易所进行专业沟通，按照证券交易所上市规则的要求向证券交易所提交推荐股票上市要求的相关文件，并报中国证监会备案。 |
| 2、持续督导期间 | |
| （1）公司信息披露审阅情况 | 持续督导期的信息披露文件由我公司保荐代表人事前审阅或及时事后审阅。 |
| （2）现场检查和培训情况 | 持续督导期内，保荐代表人分别于2022年2月9日至2月10日、2023年1月9日、2023年12月22日、2024年1月5日、2025年2月21日对发行人进行现场检查，主要检查内容包括发行人的募集资金存 |
| 项目 | 工作内容 |
| 放和使用、募投项目建设进展情况、生产经营、公司治理、内部决策与控制、投资者关系管理等情况。 持续督导期内，保荐代表人分别于2022年2月10日、2023年1月9日、2023年4月17日、2023年12月22日、2025年2月21日对发行人董事、监事、高级管理人员和中层干部等人员进行了5次培训。 | |
| （3）督导公司建立健全并有效执行规章制度（包括防止关联方占用公司资源的制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度等）情况 | 持续督导期内，发行人法人治理结构健全，持续完善并有效执行公司治理及内部控制制度，包括但不限于《募集资金管理制度》等。 |
| （4）督导公司建立募集资金专户存储制度情况以及查询募集资金专户情况 | 发行人根据中国证监会和深圳证券交易所上市公司募集资金管理的相关规定开立了募集资金专户，建立了募集资金专户存储制度，并与保荐机构、相关商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。保荐代表人根据商业银行定期寄送的对账单监督和检查募集资金的使用情况，并定期前往发行人现场检查了募集资金专户的存储和使用情况。 发行人本次向特定对象发行股票并在创业板上市募集资金净额为234,169,738.27元，用于“城市更新设计研发中心建设项目”、“装配式内装设计研发中心建设项目”、“数字化设计云平台建设项目”、“补充流动资金”。截至2024年12月31日，公司已使用募集资金242,644,194.85元（含已结算利息），募集资金专户余额0.00元 |
| （5）列席公司董事会和股东大会情况 | 持续督导期内，保荐代表人列席了发行人部分现场召开的股东大会、董事会、监事会，了解发行人“三会”的召集、召开及表决是否符合法律法规和公司章程的规定，了解发行人重大事项的决策情况。对于保荐代表人未能列席的会议，保荐代表人均事先审阅会议通知、议题，通过电子邮件、电话等方式督导发行人按规定召开。 |
| （6）保荐机构发表独立意见情况 | 一、关于募集资金使用情况 （1）保荐机构于2021年4月19日对发行人首次公开发行的募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项发表独立意见，认为：“公司‘设计服务网络新建与升级建设项目’结项并将该项目的节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序；不存在改变募集资金投向、损害股东利益的情况；符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》的相关规定。本保荐机构对公司‘设计服务网络新建与升级建设项目’结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。” （2）保荐机构于2021年8月26日对发行人使用部分闲置自有资金进行现金管理的事项发表独立意见，认为：“公司拟使用不超过人民币20,000万元闲置自有资金进行现金管理的行为已履行了必要的审批程序，其独立董事发表了明确的同意意见，审批程序符合《公司章程》 |
| 项目 | 工作内容 |
| 和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，有利于提高资金使用效率，不会影响公司正常经营，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。此事项尚需股东大会审议通过后方可实施。综上，华泰联合证券对杰恩设计本次使用部分闲置自有资金暂时补充流动资金事项无异议。” （3）保荐机构于2022年4月24日对发行人使用闲置募集资金进行现金管理的事项发表独立意见，认为：“杰恩设计本次使用闲置募集资金进行现金管理事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的程序，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《公司章程》等相关规定，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募投项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。综上，保荐机构对杰恩设计本次使用闲置募集资金进行现金管理事项无异议。” （4）保荐机构于2022年4月24日对发行人使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金发表独立意见，认为：“杰恩设计本次将募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，符合其2020年度向特定对象发行股票募集说明书披露并承诺的募集资金计划用途，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司上述募集资金使用计划经公司董事会和监事会审议批准，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件中关于创业板上市公司募集资金管理的有关规定。综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项无异议。” （5）保荐机构于2022年8月25日对发行人使用闲置自有资金进行现金管理的事项发表独立意见，认为：“公司本次使用闲置自有资金进行现金管理的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，该事项尚需股东大会审议通过后方可实施，履行了相应的审批程序。在保障公司正常经营运作和资金需求的前提下，公司使用闲置自有资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司及全体股东的利益保荐机构对公司本次使用闲置自有资金进行现金管理事项无异议。” （6）保荐机构于2023年4月23日对发行人变更部分项目募集资金用途并永久补充流动资金的事项发表独立意见，认为：“杰恩设计本次变更募集资金用途并永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表明确同意意见，尚需提交公司股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求。本次变更募集资金用途并永久补充流动资金事项是基于市场环境的变化并结合公司经营实际情况做出的谨慎决定，不会对公司生产经营产生 |
| 项目 | 工作内容 |
| 重大不利影响，不存在违规使用募集资金和损害股东利益的情形。综上，保荐机构对公司本次变更募集资金用途并永久补充流动资金事项无异议。” （7）保荐机构于2023年4月23日对发行人使用闲置募集资金进行现金管理的事项发表独立意见，认为：“杰恩设计本次使用闲置募集资金进行现金管理事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的程序，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《公司章程》等相关规定，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募投项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。综上，保荐机构对杰恩设计本次使用闲置募集资金进行现金管理事项无异议。” （8）保荐机构于2023年8月27日对发行人使用闲置自有资金进行现金管理的事项发表独立意见，认为：“公司本次使用闲置自有资金进行现金管理的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，该事项尚需股东大会审议通过后方可实施，履行了相应的审批程序。在保障公司正常经营运作和资金需求的前提下，公司使用闲置自有资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司及全体股东的利益。保荐人对公司本次使用闲置自有资金进行现金管理事项无异议。” （9）保荐机构于2024年4月25日对发行人追认及使用闲置募集资金进行现金管理发表独立意见，认为：“公司存在使用闲置募集资金进行现金管理超出事先审议额度的情形，但现金管理产品安全性高、流动性好，符合相关募集资金管理规定，可获得一定的投资收益，提高募集资金的使用效率，未影响募投项目的建设进度及募集资金正常使用安排，不存在与募投项目实施计划相抵触的情形，不存在变相改变募集资金用途的行为，未损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。公司本次追认及使用闲置募集资金进行现金管理事项已经公司独立董事专门会议、董事会、监事会审议通过，履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《公司章程》等相关规定，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募投项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。综上，保荐人对杰恩设计本次追认及使用闲置募集资金进行现金管理事项无异议。” （10）保荐机构于2024年4月25日对发行人变更部分项目募集资金用途并永久补充流动资金发表独立意见，认为：“杰恩设计本次变更募集资金用途并永久补充流动资金事项已经公司独立董事专门会议、董事会、监事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求。本次变更募集资 |
| 项目 | 工作内容 |
| 金用途并永久补充流动资金事项是基于市场环境的变化并结合公司经营实际情况做出的谨慎决定，不会对公司生产经营产生重大不利影响，不存在违规使用募集资金和损害股东利益的情形。综上，保荐人对公司本次变更募集资金用途并永久补充流动资金事项无异议。” （11）保荐机构于2024年8月28日对发行人使用闲置自有资金进行现金管理的事项发表独立意见，认为：“公司本次使用闲置自有资金进行现金管理的事项已经公司董事会、监事会审议通过，该事项尚需股东大会审议通过后方可实施，履行了相应的审批程序。在保障公司正常经营运作和资金需求的前提下，公司使用闲置自有资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司及全体股东的利益。保荐人对公司本次使用闲置自有资金进行现金管理事项无异议。” 二、关于内部控制 （1）保荐机构于2021年4月19日对发行人2020年度内部控制自我评价报告发表独立意见，认为：“杰恩设计现有的内部控制制度符合我国相关法律、法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；杰恩设计的《内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。” （2）保荐机构于2022年4月24日对发行人2021年度内部控制自我评价报告发表独立意见，认为：“杰恩设计现有的内部控制制度符合我国相关法律、法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；杰恩设计的《内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。” （3）保荐机构于2023年4月23日对发行人2022年度内部控制自我评价报告发表独立意见，认为：“杰恩设计现有的内部控制制度符合我国相关法律、法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；杰恩设计的《内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。” （4）保荐机构于2024年4月25日对发行人2023年度内部控制自我评价报告发表独立意见，认为：“杰恩设计现有的内部控制制度符合我国相关法律、法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；杰恩设计的《2023年度内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。” （5）保荐机构于2025年4月21日对发行人2024年度内部控制自我评价报告发表独立意见，认为：“杰恩设计现有的内部控制制度符合我国相关法律、法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；杰恩设计的《2024年度内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。” 三、关于限售股份上市流通 |
| 项目 | 工作内容 |
| （1）保荐机构于2022年7月19日对发行人2020年非公开发行股票限售股份上市流通的事项发表独立意见，认为：“公司本次限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；公司本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则的要求。本次限售股份解除限售的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司本次限售股份解除限售上市流通事项无异议。” 四、关于关联交易 （1）保荐机构于2021年4月19日对发行人2021年度日常关联交易预计事项发表独立意见，认为：“深圳市杰恩创意设计股份有限公司2021年度日常关联交易预计符合公司发展正常经营活动需要，没有损害公司及公司非关联股东的利益；履行了必要的程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。本保荐机构对公司2021年度日常关联交易预计事项无异议。” （2）保荐机构于2021年8月26日对发行人投资设立控股子公司暨关联交易发表独立意见，认为：“公司本次投资设立控股子公司暨关联交易事项已履行了必要的审批程序，其独立董事发表了明确的同意意见，审批程序符合《公司章程》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定。本次投资目的在于提高公司在深化设计领域的专业化能力和客户服务能力，增强公司的市场竞争力，提高公司的订单获取能力及盈利水平。本次投资的资金来源为公司自有资金，投资金额可控，不会对公司财务状况及生产经营造成不利影响。综上，华泰联合证券对杰恩设计本次投资设立控股子公司暨关联交易事项无异议。 （3）保荐机构于2022年4月24日对发行人预计2022年日常性关联交易事项发表独立意见，认为：“杰恩设计预计2022年日常性关联交易事项符合公司业务发展及生产经营的正常需要，已经公司第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议审议通过，独立董事已就该议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的规定，关联交易遵循公开、公平、公正的原则，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。综上，保荐机构对杰恩设计预计2022年日常性关联交易事项无异议。” （4）保荐机构于2023年4月23日对发行人预计2023年日常性关联交易事项发表独立意见，认为：“杰恩设计预计2023年日常性关联交易事项符合公司业务发展及生产经营的正常需要，已经公司第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第十一次会议审议通过，独立董事已就该议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规 |
| 项目 | 工作内容 |
| 和《公司章程》的规定，关联交易遵循公开、公平、公正的原则，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。综上，保荐机构对杰恩设计预计2023年日常性关联交易事项无异议。” （5）保荐机构于2024年4月25日对发行人预计2024年日常性关联交易事项发表独立意见，认为：“杰恩设计预计2024年日常性关联交易事项符合公司业务发展及生产经营的正常需要，《关于预计2024年日常性关联交易的议案》已经公司第三届董事会独立董事第二次专门会议、第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十四次会议审议通过，尚需提交2023年年度股东大会审议。上述关联交易预计事项的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》的规定，关联交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。综上，保荐人对杰恩设计预计2024年日常性关联交易事项无异议。 | |
| （7）跟踪承诺履行情况 | 持续督导期内，保荐代表人持续关注并督促发行人及控股股东、实际控制人等切实履行本次发行相关的承诺，发行人及其他相关人员的切实履行承诺。 |
| （8）保荐机构配合交易所工作情况（包括回答问询、安排约见、报送文件等） | 持续督导期内，保荐机构按时向交易所报送持续督导文件，不存在其他需要保荐机构配合交易所工作的情况。 |
| （9）其他 | 无。 |
五、保荐机构在履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
| 事项 | 说明 |
| 1、保荐代表人变更及其理由 | 持续督导期内，因保荐代表人秦琳女士工作变动原因，保荐机构委派贾光宇女士接替秦琳女士担任公司保荐代表人。 |
| 2、其他重大事项 | 2023年度公司存在使用闲置募集资金进行现金管理超出事先审议额度的情形，但现金管理产品安全性高、流动性好，符合相关募集资金管理规定，可获得一定的投资收益，提高募集资金的使用效率，未影响募投项目的建设进度及募集资金正常使用安排，不存在与募投项目实施计划相抵触的情形，不存在变相改变募集资金用途的行为，未损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。公司本次追认及使用闲置募集资金进行现金管理事项已经公司独立董事专门会议、董事会、监事会审议通过，履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《公司章程》等相关规定，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不存在变相改变募集 |
| 事项 | 说明 |
| 资金用途的行为，不影响募投项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。 |
六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
1、尽职推荐阶段：发行人能够按照相关法律法规及时向本保荐机构及其他中介机构提供本次发行所需要的文件、资料和相关信息，并保证所提供文件、资料及信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按照相关法律法规要求，积极配合本保荐机构的尽职核查工作，为本次股票发行和上市的推荐工作提供了必要的条件和便利。
2、持续督导阶段：发行人能够根据有关法律、法规的要求规范运作，并按有关法律、法规的要求，及时、准确的按照要求进行对外信息披露；重要事项能够及时通知保荐机构、并与保荐代表人沟通，同时根据保荐机构要求及时提供相关文件资料，保证了本保荐机构及其保荐代表人及时对有关重大事项提出建议和发表专业意见。
七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
1、尽职推荐阶段：发行人聘请的中介机构能够按照有关法律法规的规定出具专业意见，并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。
2、持续督导阶段：发行人聘请的中介机构能够根据相关法律法规要求及时出具专业意见。
八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
保荐机构认为发行人已披露的公告与实际情况相符，披露内容完整，不存在应予披露而未披露的事项。
九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
保荐机构认为，2023年度公司存在使用闲置募集资金进行现金管理超出事先审议额度的情形，但现金管理产品安全性高、流动性好，符合相关募集资金管理规定，可获得一定的投资收益，提高募集资金的使用效率，未影响募投项目的建设进度及募集资金正常使用安排，不存在与募投项目实施计划相抵触的情形，不存在变相改变募集资金用途的行为，未损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。公司本次追认及使用闲置募集资金进行现金管理事项已经公司独立董事专门会议、董事会、监事会审议通过，履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《公司章程》等相关规定，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募投项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。除上述事项外，发行人不存在违规使用募集资金的情形。
十、中国证监会和深圳证券交易所要求的其他事项
无。
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于深圳市杰恩创意设计股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市之保荐总结报告书》之签章页）
保荐代表人：
贾光宇 滕 强
法定代表人：
江 禹
华泰联合证券有限责任公司2025年5月 6 日