北京必创科技股份有限公司

2024年年度报告

2025-016

2025年4月

2024年年度报告

第一节重要提示、目录和释义

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人代啸宁、主管会计工作负责人姜明杰及会计机构负责人(会计主管人员)姜明杰声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

1、报告期内，公司亏损的主要原因：

面对外部环境和技术趋势的变化，受下游市场波动影响，公司实现营业收入76,801.28万元，较上年同期减少14.07%，归属于上市公司股东的净利润-14,197.29万元，经营活动产生的现金流量净额为7,481.97万元。公司净利润较上年同期大幅下滑，除营业收入下滑原因外，主要还有计提的信用减值损失、资产减值损失、公司重组合并带来的资产增值摊销及股份支付费用，共计16,061.97万元，其中：包含公司发行股份和可转换债券购买卓立汉光形成的商誉，经减值测试评估后计提商誉减值准备8,863.76万元。

2、报告期内，公司主营业务未发生重大不利变化。公司核心竞争力在报告期内也未发生重大变化，具体请见本报告“第三节管理层讨论与分析”之“三、核心竞争力分析”。

3、根据证监会2012年发布的《上市公司行业分类指引》，公司属于“C40仪器仪表制造业”，从应用领域看，在数字经济、工业互联网和物联

网产业中，主要定位于感知层，属于“智能仪器仪表”、“传感器”及“工业通信网关”细分行业；在科学仪器产业中，属于“光谱仪器”及“专用大型科学仪器设备”细分行业。随着国内供应链的完备和质量提升、科研和工业的转型升级，仪器仪表行业迎来的“替代+升级”的红利浪潮，掌握核心技术、产品和应用优化迭代速度快，产业链自主可控的企业也将获得更多的发展机遇，同时产业整合也会加快。截至报告期末，公司财务状况整体情况良好，经营活动产生的净现金流为正，现金储备充裕，持续经营能力不存在重大风险。

本报告中所涉及的未来计划等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。

公司在本报告中详细阐述了未来可能存在的风险因素及应对措施，详见“第三节管理层讨论与分析”之“十一、公司未来发展的展望”部分，敬请投资者查阅。

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

目录第一节重要提示、目录和释义

...... 2

第二节公司简介和主要财务指标 ...... 8

第三节管理层讨论与分析 ...... 12

第四节公司治理 ...... 51

第五节环境和社会责任 ...... 70

第六节重要事项 ...... 72

第七节股份变动及股东情况 ...... 85

第八节优先股相关情况 ...... 93

第九节债券相关情况 ...... 94

第十节财务报告 ...... 95

备查文件目录

一、载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。

二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

三、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

四、经公司法定代表人签名的年度报告原件。

五、其他相关资料。公司将上述文件的原件或具有法律效力的复印件同时置备于公司证券事务部。

释义

第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、信息披露及备置地点

四、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

□适用?不适用公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□适用?不适用

五、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是?否

公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性

□是?否扣除非经常损益前后的净利润孰低者为负值?是□否

公司报告期末至年度报告披露日股本是否因发行新股、增发、配股、股权激励行权、回购等原因发生变化且影响所有者权益金额?是□否

六、分季度主要财务指标

单位：元

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是?否

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用?不适用公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用?不适用公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、非经常性损益项目及金额

?适用□不适用

单位：元

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用?不适用公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用?不适用公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

第三节管理层讨论与分析

一、报告期内公司所处行业情况

公司以光学感知技术和力学感知技术为核心，建立了以光电仪器、精密光机、智能传感器产品为主的产品矩阵，并在此基础上结合用户场景的需求为客户提供工业、科研和城市的智能监测和检测分析系统，为工业和科研客户提供高效、精准、智能化的数据。下游客户包括智能制造、科学研究、能源电力、节能环保等，为各行各业的产业升级和技术创新提供感知工具和手段。

根据证监会2012年发布的《上市公司行业分类指引》，公司属于“C40仪器仪表制造业”；根据我国国民经济行业分类标准，公司属于“仪器仪表制造业”中的“工业自动控制系统装置制造业”及“光电分析仪器制造业”。从应用领域看，在数字经济、工业互联网和物联网产业中，主要定位于感知层，属于“智能仪器仪表”、“传感器”及“工业通信网关”细分行业；在科学仪器产业中，属于“光谱仪器”及“专用大型科学仪器设备”细分行业。

感知技术与通信技术、计算机技术并称现代信息产业的三大支柱，是当代科学技术发展的重要标志之一。近年来随着人工智能、新能源、物联网、5G通信、大数据等技术的快速发展，正加快推动各行各业的数字化和智能化进程，而感知技术作为数字经济时代的基础设施之一，从需求规模和应用场景两方面都迎来发展机遇。科学仪器行业被称为科学家的“眼睛”和高端制造业皇冠上“耀眼的明珠”，是现代工业的重要支撑，近年来在基础科学研究、半导体、生物医学、新能源、食药检测、环保等产业需求支撑科学仪器行业不断发展。智能传感与科学仪器都是技术门槛较高、前景广阔的朝阳行业，从技术发展及应用规模来看，大部分细分行业还处于产业化早期，部分细分行业由早期逐渐步入成熟期，其中，技术实力突出、垂直行业应用经验丰富的优质厂商有望脱颖而出，随着下游应用的规模发展，叠加国产替代的持续推进，有望实现长期稳定成长。

在政策法规方面，2023年2月27日，中共中央、国务院印发《数字中国建设整体布局规划》，是数字经济领域继《“十四五”数字经济发展规划》发布以来的又一国家级重磅政策，在国家顶层规划下数字经济已成我国未来5-10年最重要的发展战略之一，而工业互联网则是工业制造业落地数字经济的核心手段。《“十四五”数字经济发展规划》提出了“到2025年工业互联网平台应用普及率达到45%”，工信部等八部委联合印发《物联网新型基础设施建设三年行动计划》指出“加速推进全面感知、泛在连接、安全可信的物联网新型基础设施建设”。上述两个重磅文件，均将传感技术作为关键基础技术，并明确提出了“纵深推进工业数字化转型，加快全生命周期数字化转型，加快培育一批‘专精特新’中小企业和制造业单项冠军企业，深入实施智能制造工程，完善国家智能制造标准体系，开展工业数字化转型应用示范”的规划。另外，在科学仪器方面，2021年中华人民共和国第十三届全国人民代表大会常务委员会第三十二次会议修订通过了《中华人民共和国科学技术进步法》明确鼓励优先采购国产科学仪器，鼓励企业增加研究开发和技术创新的投入；2023年8月，习近平主席重要文章《加强基础研究-实现高水平科技自立自强》指出“加强基础研究，是实现高水平科技自立自强的迫切要求，是建设世界科技强国的必由之路”，并在2023年的第二十届第三次政治局集体学习中提出要通过科学仪器自主化来推动技术、研究领域的发展。此后国家各部门接连出台了包括支持设备更新、科技创新和技术改造再贷款等多项利好科学仪器行业的政策，希望长期推动科学仪器相关产业的发展。

总体来讲，随着国内供应链的完备和质量提升、科研和工业的转型升级，仪器仪表行业迎来的“替代+升级”的红利浪潮，掌握核心技术、产品和应用优化迭代速度快，产业链自主可控的企业也将获得更多的发展机遇，同时产业整合也会加快。

二、报告期内公司从事的主要业务

（一）公司主营业务

公司是一家光电仪器和智能传感器产品、系统解决方案和应用服务提供商，运用光敏和力敏的感知手段、聚焦先进感知技术，为工业和科研客户提供光电仪器、精密光机、智能传感产品及结合客户需求形成的系统和应用解决方案。报告期内公司主营业务、主要产品及用途未发生重大变化。同时，随着科学仪器国产替代的加速以及光电技术在智能制造、半导体、新能源、生命科学等领域的应用创新，公司及时调整策略，逐渐加大了光电技术方面的研发投入、市场拓展和产业布局。

公司业务发展历程图

（二）主要产品及其用途

公司是国内最早从事新型智能传感器产品研发、生产和销售的企业之一，子公司卓立汉光也是国产光电分析仪器设计制造领域率先进行自主研发的企业之一。经过多年积累，公司已经在光谱核心部件及系统、精密光机、高光谱、无线传感器等细分领域拥有较为齐全的产品矩阵以及丰富的应用经验，在对标国际领先技术的同时，基于具体应用场景的需求进行创新和拓展，逐步在细分市场建立了竞争优势。

1、光电仪器

本大类产品中，根据使用场景的不同，以及不同行业客户对于产品形态及系统集成度高低的不同要求，公司在相关产品的研发与生产过程中，始终以客户需求为导向，充分照顾各个客户群体的具体使用条件，始终保持着核心部件和应用系统两种产品形态。

（1）光谱核心部件类产品光谱仪与单色仪

光谱仪与单色仪既是构成更复杂光谱检测系统的核心部件，又是可以单独销售给技术及应用能力强大的客户群体的标准产品。作为用来对复色光进行分光（即：将复色光/白光中的不同波长成分/颜色，在一定的空间范围内予以展开的物理过程）的核心单元，光谱仪和单色仪在整个实验和检测系统中，发挥着极其重大的作用。它们的性能指标高低，直接决定着相关实验能否取得精准的实验数据，甚至决定着相关实验或工作能否开展。公司的光谱仪与单色仪，主要基于C-T结构设计，具有通光量大、分辨率高、杂散光低等突出的技术优势，近年来公司根据客户应用场景及更高的测试要求，开发了透射式成像光谱仪、双级联后三级联光谱仪、“图谱合一”功能的高光谱仪、一体化的光纤光谱仪以及全焦面影像校正光谱仪等创新产品。

典型光谱仪与单色仪各类光源系统

各类光源系统是另一类光谱核心器件类产品。该类产品覆盖从各类激光器、各类常见白光/复色光光源到波长可调单色光源全品类光谱系统光源的类型领域，也包括对各类光源进行全方位测试的光源测量产品或系统。公司的光源系统及其配套测量产品的丰富程度与技术领先性，是保证公司各类光电测量或测试系统稳定运营的重要基础性条件之一。

典型光源系统（非激光器类光源）各类高精度的光谱探测器及其控制系统

各类高精度的光谱探测器及其控制系统是公司各类光谱测量或测试系统的重要组成部分，对于各类光谱数据的精准采集，起着非常重要的关键作用。公司提供的标准化光谱探测器，类型丰富、特色各异、产品价格区间广泛，用于匹配不同客户的不同需求。主要的光谱探测器包括光谱/影像CCD系列、高光谱探测器系列、紫外-可见波段单点探测器系列、可见-近红外波段单点探测器系类、中-远红外单点探测器系列等。

典型各类光谱探测器及控制系统

（2）分子光谱系统类产品荧光光谱测量系统

荧光光谱测量系统是卓立汉光20多年持续研发不断进行技术迭代的主力产品之一。荧光是物质经某个特征波长激发光照射后，发出大于激发光波长的光的物理现象。公司整个荧光光谱仪相关产品的产品矩阵包括稳态荧光光谱仪、全功能型稳态及瞬态荧光/荧光寿命光谱仪、三维荧光光谱仪产品等，具有种类全面、型号丰富、核心技术参数优异、硬件配置灵活、维护简单、使用场景匹配度高等特点，是国产荧光光谱仪的市场领导者。荧光光谱仪系列产品的主要应用场景包括但不限于：基础科学研究（物理、材料、化学、生物等）、应用开发性研究（头部企业技术中心、产学研联合体等）和产线制程检测等，涉及的具体行业包括但不限于：新型能源开发、环境保护、农林业生产、半导体工业、光电显示产业、生物医学工程、药物研发与筛选、食品安全保障、社会安全治理等。

典型全功能型稳态/瞬态荧光光谱仪拉曼光谱测量系统

基于拉曼光谱检测技术的拉曼光谱测量系统是公司另一主力产品系列，既包括单价昂贵、构型复杂、功能强大、较适合高端科研用户使用的研究级拉曼系统，又包括价格相对低廉、携行便利、免维护、适合现场用户针对特定应用场景而使用的掌上型/便携型产品，覆盖了目前国内外全部主流市场应用场景，能够充分满足不同行业、不同领域内各种客户

群体的技术需求。拉曼光谱仪系列产品的主要应用场景包括但不限于：基础科学研究（物理、材料、化学、生物等）、应用开发性研究（头部企业技术中心、产学研联合体等）、产线制程检测和执法检查现场使用等，涉及的具体行业包括但不限于：新型能源开发、环境保护、农林业生产、半导体工业、光电显示产业、生物医学工程、药物研发与筛选、食品安全保障、社会安全治理、科研考古、地质勘探、轻工行业制成品质检等。

典型各型拉曼光谱仪（台式共焦和手持式）半导体光电量测及检测

半导体光电量测及检测业务是公司在原有光电效应、荧光及拉曼产品线的基础上，针对新型材料机理与器件表征研究、晶圆检测、光刻工艺、薄膜沉积的量测和检测需求，进行了产品和应用的拓展。特别针对第三代半导体SiC、GaN、AlN及MicroLED，新型光伏材料及钙钛矿等，原有的Si晶圆量测和检测手段缺乏针对组分、内应力、载流子浓度、发光的均匀性等特有指标的晶圆级无损、快速检测的方法，需要以宽场荧光成像、共焦光致发光光谱、共焦拉曼光谱、光谱响应度等新技术进行补充和搭配。公司的HiperS系列最新成像光谱仪可以用于半导体中等离子体光源的分光与测试，荧光光谱测量系统用于少子寿命测量与半导体材料机理研究，Raman光谱测试系统可以用于晶圆应力测试与载流子浓度测试，DSR500系列光电流测试系统可以用于目前半导体材料的光电效应测量，DSR300/700/800系列可以用于半导体器件和光伏产品的EQE、IV、光电效应等测试。此外，纳米位移台等产品可以用于半导体量测设备中的精密移动控制，iCMOS与光谱仪系列产品可以用于半导体量测设备中的等离子体光源的电子温度和密度的诊断等。针对半导体光电量测及检测相关业务，公司将把握半导体设备的国产化与新型材料发展周期，通过上下游紧密合作及应用创新，将公司在科研端积累

的技术经验及资源，向工业市场积极拓展。

半导体量测及检测业务的产品和应用

典型的半导体晶圆荧光光谱测试系统高光谱成像

高光谱成像技术是近10年来逐渐得到越来越广泛应用的一种新型的以“图谱合一”为显著特征的光谱分析技术，可以获得在更宽的光谱范围内更精准地获取物质光谱信息。随着“低空经济”成为国家战略性新兴产业，高光谱成像技术作为低空感知升级的重要手段之一，并与卫星数据、地面数据结合，逐步开始在环保、农林业、安防等领域获得应用，逐步体现其数据价值。公司旗下主要的产品包括：Gaiasky机载高光谱成像系统、Gaiafield地面野外高光谱成像系统、GaiaSorter室内暗箱系列高光谱、高光谱激光雷达热红外一体机以及GaiaMicro显微高光谱等5大系列产品。另外，公司还通过战略合作孵化培育了无锡谱视界科技有限公司，发展小型化、低成本、高性能的像元级镀膜光谱芯片及光谱分析技术，向生态环保、工业智能检测、医美、生鲜食品等领域拓展应用。

典型的无人机高光谱成像检测系统

农林业监测

环境治理特种应用以LIBS和LIF系统为代表的各类专门化集成应用系统各类专门化集成应用系统主要是针对特定的应用领域或场景而设计研制的技术特点突出、强调应用匹配性的高端分析仪器系统。本系列中的系统类别，主要包括等离子体装置光谱诊断系统、燃烧过程光谱诊断系统、宽场飞秒瞬态吸收成像系统、平板显示五轴光学测试系统、超分辨电化学针尖增强拉曼光谱系统、热释光测量系统等。这几大类集成系统类产品，瞄准具体使用需求，集中优化各主要组成部分的技术指标，匹配或开发功能合理的应用软件，持续迭代内置的

数据分析模型，最大限度地为相关领域内的使用者提供高度专业化的具有使用方便、维护量低的光电分析测试系统解决方案。这些产品的推出，大幅度提升了公司在高端应用市场的口碑形象，为进一步树立和强化国产高端分析仪器品牌的市场地位，做出了重要贡献。

2、精密光机精密光学机械运动部件及相应的控制系统，广泛应用于需要进行高精度光电实验的科学研究场景，以及半导体、3C、光通讯、激光制造等需要精密运动控制的工业制造业场景。该类产品品型丰富，涉及的各类技术多样，需要多年的专门研制工作的积淀，才能更好地匹配各个行业用户的不同需求。

从产品大类而言，精密光学机械产品主要涵盖光学平台、位移台（滑台）和光机调整架等系列，每一个系列里，又会根据相应的主要技术参数或应用特点不同，而划分为若干产品线。

（1）精密位移台

这个类别的产品，种类丰富，从运动方向而言，可以分为直线滑台、旋转滑台、摆动滑台等。从台面移动的驱动方式而言，分为电动滑台（由不同类型的电机驱动）和手动滑台。从产品的结构复杂程度而言，可以分为单体滑台和组合滑台。滑台产品，在光电实验和工业生产产线、测试车间质量控制等应用场合中，有着非常广泛的应用场景。公司的滑台产品，主要包括：电动/手动直线滑台、压电位移台、电动/手动升降滑台、电动/手动摆动滑台、电动/手动对位平台、电动/手动多轴系统、六轴并联机器人、手动整体式滑台等。精密电动位移台的闭环分辨率可以达到0.1μm，重复定位精度可以优于+/-2μm，从而保证可以充分使用在对精密性要求严苛的3C产品、半导体器件的生产产线上。精密位移台向更极端使用条件发展的方向是基于压电陶瓷驱动技术的各类产品，以期获得具有超高空间分辨率、能在极低温度环境和高真空环境下正常使用的位移台。

典型的各类电动滑台

（2）光学平台

主要功能就是为平台之上的仪器设备或精密系统，提供一个尽可能隔绝振动的局部环境，从而使相应的实验或生产工作，不受外界振动因素的干扰，保证相应的实验或工作的稳定精度。隔振光学平台广泛应用于光学、电子、精密机械制造、冶金、航天、航空、航海、精密化工和无损检测等领域，以及其他机械行业的精密试验仪器、设备振动隔离的关键装置中，其动态力学特性的好坏直接影响试验结果的准确性和可靠性。公司已推出气浮与阻尼隔振平台，应目前国内产业高端化的趋势，公司正在研发主动隔震平台，搭配现有的隔振平台组成为主被动隔振方案，提供给客户。公司提供

的光学平台产品，包括成套产品和部件产品两大类。

典型隔振光学平台

（3）光学调整架光学调整架是公司精密光机运动产品大类中的第三个子类产品。光学调整架（也称镜架、调整架、膜片架等）是光机产品中一个重要的组成部分，主要解决各类光学元器件的装卡（夹持、固定）和调整。

典型的各类光学调整架

（4）笼式结构系统笼式结构光机组件提供了一种便捷的方法来搭建各种光学系统。笼式系统使用四根坚固的不锈钢支杆，光学元件可以沿着公共的光轴安装，具有高灵活性和可精确定位的特点。主要分为笼板、笼式调整架、笼式立方体、结构件及配件四大类。CS系列笼式组件可用于高端科研仪器集成化的定制化搭建，如空间光调制器、DMD衍射系统、白光干涉仪、移相干涉仪、生物传感器系统、多相机成像系统、超分辨系统、光镊系统、显微系统等等。

典型的各类笼式结构系统

3、智能传感

（1）无线传感器工业互联网时代就是将机器、设备、人员、物料等通过云计算、大数据等新一代信息技术进行连接，同时进行数据的汇聚、处理、分析，并为工业的生产提供决策依据，最终提升制造业与工业企业的智能化水平，是第四次工业革命的重要基石。为实现工业互联，必须构建完善的工业传感组网体系，而传感器则是工业互联网数据的采集入口，是工业互联网的基础和关键部件。随着智能制造技术逐步扩展到各个行业和各个环节，在整个工业生产应用中，打造智能化工厂将主要体现在利用智能化技术改变“人机料法环”系统，其中“机”即包括“设备状态监控”的智能化，主要包括电机等设备的远程监控、能耗监测、运行优化、预测性维护和数字孪生等。将智能传感器技术应用到智能监测中，有助于工业生产过程工艺的优化，同时可以提高生产线过程检测、实时参数采集、生产设备监控、材料消耗监测的能力和水平，使得生产过程的智能监控、智能控制、智能诊断、智能决策、智能维护水平不断提高。无线传感器具有减少布线、安装便捷，维护简单、全天候实时监测及智能预警等特点，告别了传统的目测、耳听、手摸、点检的巡检模式，进入了全新的智能监测时代。

公司是国内最早从事无线传感器产品研发、生产和销售的企业之一，经过多年发展，形成了多参数、多应用场景的产品矩阵，广泛应用于智能制造、油田、煤炭、船舶、水利水务、钢铁、医药食品等场景的智能化改造，提升企业的生产效率，降低生产成本、保障安全生产。

（2）光电传感器光电传感器是各种光电检测系统中实现光电转换的关键元件，它是把光信号转变成为电信号的器件。它可用于检测直接引起光量变化的非电物理量，如光强、光照度、辐射、温度、气体成分等；也可用来检测与光量变化相关的其他非电量，如零件直径、表面粗糙度、应变、位移、振动、速度、加速度，以及物体的形状、工作状态的识别等，具有非接触、响应快、性能可靠等特点。目前公司光电类传感器以代理国外知名品牌为主，从敏感波段范围看，有X射线探测器、紫外-可见光探测器、红外探测器等。从光电感应芯片的结构而言，可以分为单点探测器、线阵探测器和面阵探测器。同时，公司可以为用户提供一些相对特殊用途的探测器，如四象限位敏探测器、三明治式夹层探测器等。

（3）系统解决方案随着人工智能、物联网技术的不断发展及成熟，各行各业特别是制造业的数字化、智能化升级需求越来越迫切，基于无线传感器网络技术的设备在线式监测系统解决方案已成为工业生产领域改造升级的重要组成部分，具有广阔的市场前景。公司顺应行业发展趋势，积极响应国家“十四五”智能制造发展规划，推出的设备运行状态智能监测技术已在各

种工业场景下持续应用迭代，越来越多的制造企业更加重视设备管理的“数智化”升级，以辅助企业设备智能运维工作的持续发展，确保制造业生产流程无间断运转。智能工业设备运行状态故障预警系统，通过安装在设备上的智能传感器，实现对设备运行状态的实时监测、分析诊断、预知维修，有效解决停机维修时间长和人工维护成本高的难题。系统由公司自主研发的组态软件、智能传感器、无线网关，以及数据应用管理器和服务器组成，支持多种传输模式。系统采用面向SOA服务的多层架构，所有监测数据实现自动化采集，软件平台采用分布式C/S或B/S构架进行远程汇总。用户界面层依照不同用户提供不同应用界面，实现对旋转机械设备中振动、温度等信息的采集与显示，并根据预设阈值，对旋转机械故障进行提前报警，保障设备的安全运行。目前已在煤炭、冶金、化工、水泥、港口机械及炼化等多个行业广泛应用。

公司的设备状态监测产品线，以温振传感器为基础，改变传统的事后维修和计划维修的状态，达到设备管理预防性维修的目标，通过对设备状态进行在线监测，最终帮助用户实现安全（提早发现设备异常，减少生产事故；识别潜在隐患，保障人员安全和财产安全）、降本（辅助人工巡检，降低维保人员工作强度；辅助智能诊断，对人员技能要求低，减少用工成本；科学预警，有效降低维保费用）、增效（减少生产中断和停机时间，提升设备可靠性和运行效率；智能化在线监测，无需停机维护，提高维护效率；数字化管理，数据准确可靠，形成科学的维修保养计划）。

设备运行状态故障预警系统框架图

设备智慧监测云平台结构应力监测

光纤光栅结构应力监测系统为分布式应力测量系统，将光纤光栅传感器埋入或粘贴到结构物表面，当结构受力载荷变化时，传感器在受力方向上产生应变，内部反射波长发生变化，光纤解调仪通过检测反射波长的变化量，进而测量结构物应力应变量。此系统通过在结构物中部署多个测量点检测其运行中的整体结构应力状态，及时预警，有效避免结构失效事故发生，实现船舶、桥梁、管道、风电等的安全、经济与高效运营。

水生态

水环境全方位监测是水资源管理与水生态保护的重要基础，能实时、动态掌握流域状况信息，全面、科学、真实反映出被监测区水环境情况，大幅提高了监测信息数据传输和分析效率，有效提高了对突发、恶性水质污染事故的预警预报及快速反应能力，为管理部门进行科学决策提供了强有力的技术支撑。公司的数字化水生态综合监管系统基于大数据、

云平台、AIOT等技术，构建一套集监测、分析、展示、调度、运维、考核、修复等于一体的综合监管系统。主要服务于政府职能部门，如水利、住建、环保、河（湖）长办，以及水务集团、城投集团等代管或运营企业。

数字化水生态综合监管系统的“全面感知”为技术特色，以自主研发的高光谱成像系统、温振传感监测系统、液位监测设备结合遥感数据、传统监测手段，通过平台的数据融合和智能分析打造“天空人地”一体化的智能感知网。

冷链医药立足无线传感技术，致力于药品食品冷链全程温湿度安全监控产品研发和大数据服务。自主研发了药品库房温湿度监控终端、车载4G冷链温湿度监控主机、保温箱无线温湿度监控终端、无线低功耗温湿度验证标签、智能数据网关等一系列冷链智能监测产品。产品结合公司自主的温图冷链云平台、疾控中心疫苗监控云平台、GxP验证平台等大数据服务，实现药品全生命周期冷链安全、数据可视可信，全程可追溯。公司不断完善冷链服务生态，设立了专业的温湿度校准计量CNAS实验室来保障产品的精度要求，在行业内率先具备了从药品生产环节、实验环节、运输配送环节、零售末端环节等全场景一站式产品和数据服务能力。产品广泛应用在疾控中心、血站、医院药店、药品生产经营、冷链物流、生物制药等领域。

数字化油田数字化油田监测系统从数据采集、业务分析、软件服务及保障条件等行业应用关键点着手，运用采集、传输、存储、处理四环节搭建智能化系统架构，实现远程监控、异常报警、安全防护等功能，解决了油井工况诊断、产液量计算、能耗效率分析和远程启停等问题，全面支持油气生产过程数字化管理，为油田稳产保驾护航。

（三）公司的经营模式

1、采购模式公司采取“以产定购”的采购模式。公司根据销售订单、生产计划、库存情况以及原材料市场情况进行采购。为了

保证采购质量，公司产品原材料由公司采购部进行采购，在建立合格供应商管理制度和原材料采购制度的基础上，通过ERP系统严格执行验收、入库、登记程序，以确保产品的质量要求。对于关键、重要物料，为确保物料采购质量，公司对供应商进行考察、评价和选择合格后，列入《合格供应商名单》并进行定期考核。对于常用原材料，设有安全库存指标，每年的指标都是根据往年的产品销售情况以及整体市场的产品需求情况来制定。

2、生产模式公司的生产模式为“以销定产”，根据已经签订的订单情况和订单进度安排，编制生产计划，并采用核心结构件自行加工、通用辅助件等非核心业务环节外协加工的模式，生产，检测、校准等核心技术环节自主完成。在自主生产环节，主要包括核心部件加工、产品装配两部分加工过程，对于精密核心部件通过自主加工方式以保证核心部件高精度加工的良好品质，各产品线均遵循流程化管理模式在产品定型并顺利通过试验后，对外协加工完成的其他辅助部件进行组装。严格根据ISO9001等质量管理体系对所有生产环节进行质量控制、提供品质保证，实行自产产品全检、外协加工件抽检的方式对所有产品进行严格的入库检验。

3、销售模式公司的销售市场主要为国内市场，由于公司产品技术专业性较强且大部分产品需要根据客户具体需求进行研发、生产、设计，故主要采取直销的销售方式。对于不同行业、不同规模的用户，需要销售人员与客户技术人员详细沟通，综合考虑客户的需求匹配解决方案，合理引导客户的需求，分方案咨询、方案实施和长期使用三个阶段。同时通过参加相关学术交流会议、产品展会及使用多种媒体平台等方式向客户展示产品并获得市场信息。

在各事业中心的销售团队内，除直接销售人员外，还包括负责技术服务的应用工程师和负责产品管理和测试应用方案设计的销售支持人员，销售人员负责客户拓展、合同签订、交货验收等环节，销售支持人员负责产品技术推广、方案设计、产品选型、样品测试、环境搭建及使用培训等技术服务支持，以确保满足客户的需求。

4、盈利模式

公司销售收入通过提供光电仪器、精密光机、智能传感器等产品及结合客户需求形成的系统和应用解决方案来实现。公司的智能监测、检测分析系统综合考虑软硬件产品配置、技术开发难度、专业化服务的复杂程度、实施定制开发与提供技术服务的人员成本及运营管理成本等因素，并结合市场竞争情况，确定系统解决方案价格。

（四）公司所属行业发展及市场地位情况

1、行业发展

从行业发展趋势上看，在工业传感器以及科学仪器市场，欧美日等发达国家在工业领域相较于中国具备先发优势，国际巨头凭借核心技术及品牌优势，长期在国内市场占据主导地位。近年来，在国家政策大力支持下，国内企业持续技术积累及应用迭代，国内外的技术差距不断缩小，部分国产产品已达国际先进水平，具备性价比高、本土化、个性化等优势，逐渐向高端领域渗透。

2、市场地位

公司是国内最早从事光电仪器和智能传感器产品研发、生产和销售的企业之一，特别在光谱、精密位移、智能传感相关领域积累丰富的基础技术和应用技术，并以监测、检测设备或应用解决方案的形式在工业、科研场景获得了成熟的产业化应用，实现了规模销售。通过持续的技术和市场经验积累，对行业应用的特点和需求了解更加透彻，具有较强的技术和市场先发优势。

（五）业绩驱动因素

1、外部环境影响

数字化和智能化变革：随着以人工智能、机器人、物联网、5G通信、大数据为代表的数字化、智能化技术向经济社会各领域全面渗透，全球已进入以万物互联、数据驱动、软件定义、平台支撑、智能主导为主要特征的数字经济时代。其中公司业务所处的物联网、工业互联网、工业4.0和智能制造的感知层，是获得巨量、精准、高效的数据的重要基础设施。感知技术总体发展虽然还处于偏早期，但与各个产业的渗透和融合整体呈现加速的趋势。

科学研究产业链蓬勃发展：在科研强国的背景下，预计研发经费将保持增长；另外科学仪器国产化趋势也将推动国内科学仪器企业的技术创新和产品提升，实现中高端实验仪器领域的技术突破。

复杂的国际形势：在全球经济不稳定因素增加以及地缘政治风险的背景下，公司所处行业受此影响，一方面国内外供应链的不确定性加大，另一方面国产替代、自主可控也成为了需求端的主要动力。

“十四五规划”和“2035远景目标”的政策支持：确立了坚持创新、发展科技、实现现代化等指导思想和中长期目标，随着“推进科学仪器自主化”、“数字化转型”、“新质生产力”等相关产业具体政策的逐步推出，为公司所处行业的持续发展创造了良好的基础和条件。

2、内部因素驱动

公司业务发展的驱动因素主要来自于三个方面：①在光电领域，公司拥有较为齐全的产品矩阵及应用方案，具备较强的持续创新和优化升级的能力；②公司丰富的行业应用经验、优质的客户资源及专业的技术支持体系有助于公司深度挖掘客户需求，为客户提供高性价比的标准产品、差别（个性）化产品、配套产品及解决方案，保持客户的高度黏性，形成较强的品牌竞争优势。③公司逐渐建立了“外延式”发展的能力，通过资源整合和创新培育，围绕主业布局创新产品和应用，加快国产替代的进程，并择机进行整合。

面对机遇和挑战并存的外部环境，公司的策略是：立足于中国大而统一的市场及其完备高效的制造供应链，把握“国产替代”、“数智化”等产业趋势及政策支持，以“持续创新升级产品矩阵”与“深耕细分市场”为两翼，形成产品研发与市场应用互相推动的正反馈机制、优化产业链布局、推动下游场景的规模化应用，同时对内不断提升运营效率，进而增强综合竞争实力。

三、核心竞争力分析

（一）技术和研发创新优势

公司自成立以来，高度重视产品研发的投入和自身研发综合实力的提升，致力于先进感知技术的研究和产品的开发，积极引进研发人才与资源，公司的技术团队专业功底扎实、高效务实，自主研发实力和创新能力不断增强，融合光电感知技术团队后，研发综合实力进一步提升，为产品应用提供了坚实的技术保障。紧跟行业发展步伐，根据客户的需求快速研发、试制新产品，持续优化生产工艺及供应链体系，高效率、高质量实现量产，并在形成市场规模后，根据细分市场的要求持续迭代、不断优化产品性能，提升产品的品质，使其更好的满足客户需求。公司目前已经掌握了光敏、力敏等先进感知技术，在光电仪器、智能传感及相关监测、检测系统方面，已经具备了较为突出的设计能力、产品优化及研发定制能力、专业化配置能力、数据采集及处理能力、智能化升级能力、安装调试能力、售后支持能力、技术开发及服务能力。自主研发生产的无线传感器网络系列产品、智能温振传感器、通用光栅光谱仪、荧光光谱、拉曼光谱、高光谱、光电量检测系统及精密位移控制单元等多项产品的技术性能指标均达到国内较高水平，部分关键核心指标，如光谱分辨率、灵敏度和像散抑制能力等达到国际较高水平，丰富的技术储备为公司的产品和服务提供坚实的技术保障。

通过持续的研发投入，公司自主创新及技术研发成果显著，公司及全资子公司卓立汉光均入选专精特新“小巨人”企业名单，截至报告期末,共计取得发明专利授权90项，国内实用新型专利授权97项，国内外观专利授权20项及软件著作权132项，参与制定并发布19项国家标准、5项团体标准及2项国际标准，取得国内注册商标33项。

报告期内新增授权发明专利19项、国内授权实用新型专利3项，国内外观专利授权9项、软件著作权9项及商标1项。

面对核心零部件及高端设备的贸易壁垒，公司高度重视与优势行业的头部用户或高水平科研客户的技术或产品合作项目的设立与实施，充分利用各方优势资源，针对重点应用市场，快速反应，精准发力，有能力把握国产替代和提升国产化率的机遇，快速掌握不同细分市场的典型需求，持续推出行业用户满意的各类技术领先、质量优异、构型灵活的各类新产品。

（二）先发优势

公司是国内最早从事新型智能传感器产品研发、生产和销售的企业之一，子公司卓立汉光也是国产光电分析仪器设计制造领域率先进行自主研发的企业之一，在相关领域积累丰富的基础技术和应用技术，并以监测方案、检测方案的形式在工业、科研场景获得了成熟的产业化应用，实现了规模销售。持续的技术和市场经验积累，以及对行业应用特点和需求了解更加透彻，使公司在监测和检测领域具有较强的技术和市场先发优势。

（三）产品线齐全优势

公司凭借优秀的技术研发能力和丰富的行业应用经验积累，建立了基础共性技术和工艺平台。在为各技术创新方向提供支撑的同时，该平台既能开发、生产出通用性强的产品，也能满足客户的个性化需求，及不同行业多品种的差异化需求。目前，经过多年积累，公司已经拥有较为齐全的产品矩阵以及丰富的应用经验，可以为客户群提供高效、精准、智能化的数据采集产品、系统和解决方案。

（四）行业应用经验优势

经过多年的研发投入和技术积累，公司凭借先进的技术、健全的品控体系和完善的售后服务，在智能工业、科学研究、数字油田、智慧城市、电力电网、医药食品、节能环保、安检防控、发光显示、自动化生产、消费电子、农林生产、半导体等专业或领域持续深耕，积累了大量的行业应用经验、产品开发经验、配套服务经验以及人员培训经验等。丰富的经验有助于公司深度挖掘客户需求，迅速提出完整的、个性化的解决方案，从而保持客户的高度黏性，形成较强的品牌竞争优势。

（五）客户基础优势

公司一直高度重视客户关系的建立、维持和巩固。结合不同的行业应用特点，在工业领域、科研院所等企事业单位积累了庞大的用户群体。丰富的客户资源为公司新产品的开发、现有产品的优化和升级、以及公司整体水平的提升与进步，提供了重要的牵引与支持，有助于将技术与实际应用有机结合，提高产品和业务的附加值，也有助于公司紧跟行业发展趋势，加强前瞻性研究投入，持续推动技术创新，实现产品技术领先和差异化战略。

（六）专业服务优势

公司产品及应用方向，具有较强的专业性，对专业技术能力、快速反应能力和产品质量保障等要求很高。公司主要采取直接销售模式，直接面对产品终端用户，该等终端客户对仪器的需求或测试结果的需求具有多样性和模糊性。公司始终聚焦主业，精耕细作，保障了从方案咨询、方案实施保证直至长期使用阶段能提供全方位一体化的专业服务。

（七）拥有自主生产测试平台及实验室优势

公司一直重视生产测试平台和技术产业化转化能力的建设，结合产品的特点和应用要求，自主设计产品生产线。公司自主设计的生产及检测设备，可以迅速跟进市场需求变化，满足多品类产品的柔性化生产，生产工艺设计能力强，具备订单调整灵活、内外部协调高效、整合能力突出等快速应变特质。自主生产线快速应变能力和专用生产检测设备研发能力，为公司在市场竞争的优势地位提供了有力的供货能力保障。

公司的物联网工程实验室是中关村物联网人才实训基地、中国标准化协会“1字标”联合实验室及国家CNAS认可实验室。该实验室致力于开展物联网领域前沿技术研究、模拟仿真、技术测试、标准制定、产学研合作及科技成果产业化。实验室引进CMW500等世界先进高端仪器，建设多个物联网终端测试系统，目前已包括电磁兼容实验室、低功耗测试实验室、无线通信实验室、OTA无线终端实验室、计量校准实验室、可靠性实验室和精密光学仪器实验室，涉及电学、光学、电磁学、计量校准、环境可靠性、封装测试等多个领域。可实现EMC测试、射频测试、功耗测试、OTA测试、温度计量校准、湿度计量校准、高低温冲击试验、跌落试验、盐雾试验、防尘试验、淋雨试验、浸水试验等项目的认证测试，对物联网产品在需求设计、产品开发及生产等环节提供全过程基础性关键性能指标的测试及整改，同时具备为客户及公司产品提供更专业、更权威的检测报告能力。

公司的温湿度检测计量实验室，已获得CNAS实验室国家认可证书，可提供冷链设备设施验证及计量校准服务；环境可靠性实验室可为新产品研发提供可靠性性能验证，为产品批量生产提供环境试验和出厂检测，极大地提高了公司产品质量，保障了产品的环境适应性，全面提升公司产品核心技术竞争力。

四、主营业务分析

1、概述

报告期内，面对外部环境和技术趋势的变化，受下游市场波动影响，公司实现营业收入76,801.28万元，较上年同期减少14.07%，归属于上市公司股东的净利润-14,197.29万元，经营活动产生的现金流量净额为7,481.97万元。报告期末无短期借款、现金储备充裕，资产负债率为22.15%。公司净利润较上年同期大幅下滑，除营业收入下滑原因外，主要还有计提的信用减值损失、资产减值损失、公司重组合并带来的资产增值摊销及股份支付费用，共计16,061.97万元，其中：包含公司发行股份和可转换债券购买卓立汉光形成的商誉，经减值测试评估后计提商誉减值准备8,863.76万元。

报告期内，公司聚焦科学仪器、工业光电及智能传感相关核心部件/模组、设备和应用解决方案，立足主业夯实科研和工业业务基本盘，深挖内部潜力，上下齐心把握新的增长机会。一方面加强新技术研发投入和新应用拓展，通过技术创新加快推出在高端科研、智能制造、半导体、新能源、生命科学等领域可国产替代及具备差异化竞争优势的产品，以产品创新和上下游合作布局新兴赛道，持续提升产品、服务及解决方案的竞争优势；另一方面对部分非战略方向的业务板块进行了主动收缩，优化资产负债结构、调整组织架构、提升运营效率、有效管控费用，推进提质增效战略落实，努力开拓市场以应对外部环境的变化，提升公司的整体抗风险能力。

（一）在研发方面，公司重点发展光谱核心部件及系统、精密光机、智能传感器等核心技术，以自主可控的核心部件/模组、系列化和高性价比的产品、以及应用创新能力，与公司的市场营销体系和丰富的客户基础互为支撑，形成综合全面的竞争力。报告期内公司研发投入共计8,663.94万元，较上年同期增加0.95%。

（1）在科研仪器领域，公司持续聚焦在光谱系统、光谱仪和精密光机等方向。在光谱系统方向，陆续推出了瞬态吸收光谱、超快光谱系统、ECM-TERS系统、PLIF系统、DSR500等系统，取得用户的良好反馈，还有用户已经发表了期刊文章；在光谱仪方向陆续推出了用于国产替代的ICMOS、ICCD、高灵敏度光谱相机、分幅相机等产品，同时对原有的光谱仪进行了改进，提升了光通量，推出的HiperS系列无像差光谱仪，也在和国外品牌的竞争中得到国内头部研发企业和科研领域的认可，HiperS-320i光谱仪更是实现全焦面影像校正、多光栅在轴旋转、高精度校准三大技术突破。在精密光机方向，持续加大对于光学平台的投入，扩大光学平台产能、丰富品类，例如推出60mm笼式结构，应用于高稳定性光路搭建，光学仪器设计等各个领域。

（2）在工业光电领域，公司依托自身的强大技术背景，为产业端用户推出了针对于2寸-8寸晶圆的Raman与荧光检测系统，可以有效地对化合物半导体的应力，载流子浓度，翘曲度，膜厚等参数进行测量，解决了客户材料生产与制备过程中的良率改进等问题，可以广泛应用于以SiC，AlN，GaN等为代表的三代半导体，MicroLED新型显示等行业。同时，公司的Raman光谱系统、荧光测试系统、DSR系列光电测试与EQE测试系统，在传统光伏以及钙钛矿等新兴光伏行业都得到了用户认可，解决了用户货期长、价格贵、服务不到位的问题，结合子公司当地光机电一体化的优势，对于新兴行业例如VR/AR中的光波导、硅光通信、激光雷达等，也在提供相关的非标自动化解决方案。

（3）在智能传感领域，公司注重产品易用性和可靠性研发，投入更大的研发力量进行机器学习技术平台开发，训练测试电机故障诊断机器学习模型；优化迭代智能传感器核心技术，对多种无线通信协议进行论证测试，保持综合技术

优势的同时朝着无线化、微型化、智能化等方向进行创新。进一步聚焦工业过程监测、智慧水利水务、冷链物流、智能装备、机载及船用等场景，根据行业应用需求的变化持续升级产品、优化生产工艺，动态调整供应链，从技术和产品价格两方面提升综合竞争力，研发更具有性价比的智能传感器产品和高性能网关产品。

公司推出的压电类传感器的目标市场为机载及船用领域，产品定位于打破海外技术垄断、降低成本、保障国防领域信息安全，通过本地化的产品和技术服务实现进口替代。该产品可应用于机载及船用发动机的振动状态监测，具备高精度、耐高温、高频响、高g值、长期稳定可靠并完全自主可控。

报告期内推出的新产品和新应用

（二）在营销方面，公司持续在各细分领域与头部客户保持密切合作，打造具有技术差异优势和应用优势的行业专用仪器或系统类产品与服务，组建有战斗力的技术性营销队伍，积极开拓国内外市场。针对于产业大客户，公司通过产品研讨会的形式和产业客户进行全方位对接，从研发，到质检，再到产线，全方位合作，强化粘性，同时通过与产学研合作伙伴的深度结合，共同为产业与科研界提供更多的新系统，强化公司品牌定位。

报告期内，公司组织召开了新品发布会、“御光同行”光电技术与应用地区研讨会、质量万里行、名师讲堂直播课、光电课堂直播课、光电仪器国内校园行、2024必创测控合作伙伴答谢会、必创测控2024年度产品运行巡检活动等一系列活动,提升了公司的品牌知名度和社会影响力。另外，公司积极参加了慕尼黑上海光博会、长春光博会、全国等离子体生物医学研讨会、中国科学仪器发展年会、全国强激光与粒子束前沿学术研讨会、超快科学国际研讨会、中国化学会年会、全国光学与光学工程博士生联赛、光谱技术及应用大会、大气压等离子体及其应用技术研讨会、激光光谱与光化学学术研讨会、国际警用装备反恐展览会暨学术研讨会、量子材料与器件学术论坛、2024新时代设备管理高峰论坛、高能量密度物理会议、太阳能光伏与智慧能源大会暨展览会、国际等离子体科学会议、全国激光技术与光电子学学术会议、太原煤机装备展、制药工程设备展、中国工业设备智能运维技术大会、全国制药机械博览会、中国生物制品大会、药品质量安全大会等行业展会，提高了公司品牌在行业内外的影响力和可信度。在产品行销方面，公司突破传统的线下销售

模式，打造了专业的线上光电仪器优选平台-卓立商城，将光学精密机械产品，完整有序的整合于线上，构建出快速查找、精准匹配、品类齐全、物流极速为导向的强交互、重产品、重服务的光电产品一站式电商平台。

（三）在运营管理方面，公司围绕经营目标，一方面不断优化和完善组织管理体系，强化预算管理和精细化管控能力，提升公司运营效率和运营质量，另一方面不断完善人才引进和培养工作机制，拓展人才引进渠道，加强选聘高学历的研发人才及专业管理人才，提升人员引进效率，完善后备人才体系，同时，公司持续开展员工培训，提升员工职业技能，促进员工成长，不断夯实公司的人才基础，为公司发展提供有力的支撑。

（四）在投资及产业布局方面，报告期内，公司以自有资金及产业基金，主要围绕光电及传感技术进行布局，主要投资项目包括：湖北众韦光电科技有限公司、陕西时元新拓光电科技有限公司、苏州惟光探真科技有限公司，布局高端科研光谱测量、半导体量检测、显微磁光测量、科研相机等细分领域。上述投资事项，有利于公司加快国产替代、拓展有竞争力的产品管线、丰富和完善公司在先进感知技术的布局，并获取合理的投资回报。

（五）在股权激励方面，报告期内，公司实施的2022年限制性股票激励计划第二个归属期，公司层面考核结果对应归属比例为100%，除5名离职激励对象外，公司以7.07元/股的价格为符合归属条件的90名激励对象办理了187.115万的股份归属，归属股份于2024年6月17日上市流通。截至报告期末，2022年限制性股票激励计划已实施完毕。本次股权激励的顺利归属是对激励对象的工作肯定，维护了核心员工的稳定性，同时也对发挥全员主观能动性起到了积极的引导作用，促进了公司的长期稳健发展。

2、收入与成本

（1）营业收入构成营业收入整体情况

单位：元

（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况?适用□不适用

单位：元

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

□适用?不适用

（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入?是□否

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明?适用□不适用本年度销售量、生产量较上年同期减少，主要系MEMS业务调整所致。

（4）公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况

□适用?不适用

（5）营业成本构成产品分类产品分类

单位：元

说明无

（6）报告期内合并范围是否发生变动

□是?否

（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用?不适用

（8）主要销售客户和主要供应商情况公司主要销售客户情况

公司前5大客户资料

主要客户其他情况说明

□适用?不适用公司主要供应商情况

公司前5名供应商资料

主要供应商其他情况说明

□适用?不适用

3、费用

单位：元

4、研发投入

?适用□不适用

公司研发人员情况

近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例

公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响

□适用?不适用研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

□适用?不适用研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

□适用?不适用

5、现金流

单位：元

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明?适用□不适用经营活动产生的现金流量净额较上年下降22.28%，主要系报告期内支付的其他与经营活动有关的现金和各项税费增加所致。投资活动产生的现金流量净额较上年下降99.94%，主要系报告期内对外投资金额增加所致。筹资活动产生的现金流量净额较上年增加53.02%，主要系报告期内偿还银行贷款金额减少所致。报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明?适用□不适用本报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异，主要是本报告期内计提资产减值准备增加所致。

五、非主营业务情况

□适用?不适用

六、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位：元

境外资产占比较高

□适用?不适用

2、以公允价值计量的资产和负债

?适用□不适用

单位：元

其他变动的内容报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

□是?否

3、截至报告期末的资产权利受限情况

七、投资状况分析

1、总体情况

?适用□不适用

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

□适用?不适用

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□适用?不适用

4、金融资产投资

（1）证券投资情况

□适用?不适用公司报告期不存在证券投资。

（2）衍生品投资情况

□适用?不适用公司报告期不存在衍生品投资。

5、募集资金使用情况

□适用?不适用公司报告期无募集资金使用情况。

八、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□适用?不适用公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

□适用?不适用

九、主要控股参股公司分析?适用□不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位：元

报告期内取得和处置子公司的情况?适用□不适用

主要控股参股公司情况说明

十、公司控制的结构化主体情况

□适用?不适用

十一、公司未来发展的展望

（一）公司业务发展目标

1、整体发展战略在宏观环境不断变化、新技术新应用不断涌现的大背景下，公司在聚焦“专注于发展先进感知技术帮助工业和科研客户获得高效、精准、智能化的数据”的发展定位，将把握“数字经济”和“科研强国”两条主线，充分利用感知技术的先发优势、行业应用的成熟经验和优质的客户资源，重点发展光谱、精密位移、智能传感等核心技术，加强基于上述核心技术的应用创新能力，加强体系建设和运营效率，进一步重视数据增值作用，提升资源整合能力及规模优势，力争成为具有国际竞争力的光电仪器和智能传感器的产品、方案及服务提供商。

2、未来经营计划公司将充分运用“内生+外延”的发展模式，积极完善业务和市场布局，进一步把握核心客户需求，进一步提升细分行业市场占有率；加速科学管理体系建设，加大研发投入和技术创新融合，优化产品结构，加快研发成果产业化进程；积极推进与上下游产业的合作，培育健康的产业生态。不断提升公司核心竞争力及持续盈利能力，从而实现整体战略规划和发展目标。

（二）实现业务目标的具体发展规划及措施

1、研发规划自主研发和创新是公司支持业务发展最重要的资源，围绕光谱、精密位移、智能传感等核心技术，一方面，将进一步提升核心技术研发、标准化产品研发以及配套产品研发的效率和协同性，持续提升产品的技术指标、可靠性、通用性，降低成本，加强技术服务能力；另一方面，通过与高校和科研院所紧密合作，针对高端科研及下游龙头企业的具体应用场景，整合内外部资源，培育新的产品和应用方向；高度重视系统控制及行业应用软件的开发与配套，切实提升用户使用满意度，助力产品体系的全面技术提升。

2、产能优化和产线柔性化提升规划充足的产能储备，是公司争取新的关键客户和关键项目的必备基础。公司近两年已投入资金进行产能扩充，产能规模得到显著提升。为了适应业务发展的需求，需要进一步提升生产软实力，建立柔性化生产能力，持续降低生产成本，提高供货响应能力。

持续优化生产工艺，深度整合生产和检测上下游工艺流程，在保证质量的前提下缩短节拍时间，提高生产效率，降低生产成本。部分工艺点，引入人机协同软硬件设置，增强柔性化程度。根据公司的生产特点，引入专用MES系统，实现产线各设备间的数据互联互通，生产过程数据实现全程透明化管理。打通MES系统与ERP系统，实现订单从下单到交付全流程的数字化管理。

3、市场拓展规划

继续以工业和科研的监测和检测为重点市场，积极开拓国内外市场，在部分重点市场方向上，尽快树立并强化优势品牌形象。进一步提升高端产品的技术规格，力争全面达到国际领先品牌产品的技术水平，在国内市场获取更高的市场份额并积极开拓海外市场。持续在各细分领域，密切与头部客户合作，打造具有技术差异优势和应用优势的行业专用仪

器或系统类产品。组建覆盖全国的市场营销队伍，加强其他应用领域中小客户碎片化应用需求的开拓，获取新的市场机会。

（1）贯彻大客户销售策略公司持续关注和重视大客户拓展及服务，在智能装备领域提供更为丰富的定制化产品，持续保持竞争优势；在数字化油田领域，积极拓展应用范围，在原有产品基础上持续优化成本，提高价格竞争力；在设备智能化管理领域加大研发投入，持续开发新产品，不断拓展行业应用方向；针对配套类大客户，公司将进一步扩大产品的产能，提高产品的品质，深挖改善客户的用户体验，以争取更多的配套份额，获取持续稳定的订单。

（2）优化区域营销网络，提供多事业部产品平台，拓展多元化产品应用市场公司产品所在市场需求具有碎片化的特性，公司建立区域销售和事业部销售交叉管理机制。在公司已建立的区域销售网络，建立各事业板块与区域板块的协同机制，在区域内补充各事业部的专业销售人员和技术支持人员，实现区域内各事业部板块的均衡有效拓展。通过营销服务网络、公司官网及微信公众号等平台建设，加强对客户的技术支持力度，提高客户服务反应速度，努力提升客户满意度，拓宽产品的应用市场，获取新的市场机会，争取更多碎片化需求中小客户。

（3）持续优化完善网络销售渠道公司重视传统市场销售渠道和电子商务平台的持续建设，充分利用新型市场推广形式和平台，持续不断地丰富不同行业和基础科研客户了解、熟悉、购买公司各类主流产品的手段，提升行销的效率，方便用户的采购。公司自主开发的集展示、销售和交流于一体的3S电子商务平台，这种自主可控的低成本、零距离、一对多的销售新模式，为公司的销售效率改善和业绩稳定提升，会做出应有的贡献。同时，公司已在欧美市场进行海外销售尝试，并取得一定效果，因贸易壁垒等形势影响，需要持续关注变化情况，实时调整策略。

（4）加强品牌建设公司的新型智能传感器及光电仪器产品已经为众多的客户所采用，凭借领先的技术和优良的服务得到了客户的广泛赞誉。公司将通过市场推广活动、参加各重点行业或专业领域的国内外顶级展览会和学术会议、组织典型用户参加用户研讨会等，获取行业最新应用动态，进行公司形象和产品宣传，展示自身的实力，逐步树立公司在工业智能化领域领先厂家的品牌形象。

（5）以科研合作建立产业先发优势以国家大科学工程为导引，采用自主研发及与外部科研单位合作之模式，进一步拓展公司光电核心基础技术及技术应用，为新型材料（纳米材料,二维材料，钙钛矿，医学材料）、生命科学（光谱成像，小动物活体成像，药物有效成分含量及分布测定）、激光精细诊断、同步辐射研究、磁光探测等方面提供新型高性能科学仪器及装置。在为公司创造更好的经济效益的同时，还可为公司长期发展储备更多先进技术，建立相关产业技术的先发优势。

4、人才培养及激励

人才作为新兴产业持续发展的决定性因素之一，是实现公司战略发展规划的重要保障。公司一直高度重视人才的引进、培养和激励，努力打造一支稳定的、具有开拓精神的技术和服务专业人才队伍。

（1）人才培养方面，要为员工制定多方位的培训计划，开展多元化人才培养，提高培训针对性和实效性。针对全员组织公开课学习，针对管理人员进行专项管理培训，针对研发人员进行专业培训，培养专业性强且适应企业核心价值观的创新型人才，以适应公司业务快速增长的需求。同时，将引入关键核心岗位人员的第三方能力评测环节，借助数据分析的支持，高效率地推动关键岗位人员的优化与相应综合能力的提升，为公司的中长期发展持续培养人才梯队。

（2）人才引进方面，要以内部培养与外部引进相结合的方式，实现人才梯队持续扩容。公司通过招聘系统与内推平台的建设进一步完善公司人才渠道，加大储备力度。持续引入行业内高尖精专家，强化骨干技术人才培养，打造创新型、高素质、专业性、具有国际化视野的人才梯队，为公司全面可持续性发展注入动力。针对专门引进的高端人才，公司将推进新型的管理与支持方式，给予其更多的人事权、经费额度和研究单元的运行自主权，鼓励人才团队在更宽松、更积极、更明确的工作氛围中，实现公司阶段性发展目标与个人职业进阶规划的双重达标。

（3）人才激励方面，要高度重视人才队伍的稳定性，深化薪酬和绩效考核体系改革，通过过程管理发挥绩效目标的引导作用。探索多种激励机制、扩大股权激励范围，充分激发现有人才队伍的工作积极性，为高端优秀人才提供广阔的事业发展平台。

5、内部管理提升规划

（1）产品研发管理提升

为了提高公司的产品研发管理能力，公司已尝试推行IPD集成产品开发管理体系，并取得一定阶段性成果。计划引入PDM产品研发协同管理平台系统，通过信息技术，实现产品数据的全面管理和研发业务流程的协同管理，全面提升企业整体研发管理水平，缩短产品研发周期、降低成本、提高质量，为企业赢得竞争优势。

进一步完善工艺流程优化的力度，加强材料工艺师团队的建设，加强材料工艺师与产品设计团队的技术交流，加强交叉学科知识的学习，提升产品、特别是关键部件设计一次成功投产率，在更加充分考虑产品在各种环节中的实际使用条件的基础上，适度扩大产品的正常使用范围。

持续强化通用型共性化核心部件的设计与制造水平的提升，特别是在仪器相关产品系列中，突出该类核心部件、单元或子系统的角色地位，夯实大型、复杂、多功能分析测试系统研发试制、技术迭代和新技术突破的支撑与发展基础。

持续提升公司主力产品的软件设计水平、行业用户的满意度，加大软件开发的投入，持续更新主力软件的版本，从软件功能完善、数据/数学模型优化、使用界面设计等方面持续提升。

坚定不移地利用好政府对国产仪器和传感器行业发展的各项支持政策，结合公司主力产品矩阵的发展规划和市场布局，争取最大化的外源性项目支持，用先进的研发项目牵引、支撑公司优势方向上的研发工作，尽最大努力做到长处更长，充分发挥国家级专精特新小巨人企业的先发优势，在主力细分市场持续扩大领先态势，在全球化市场布局的框架下安排相关的投入力量，争取在最短时间内成为隐形冠军企业。

（2）产品生产品质提升公司已建立ISO9001质量管理体系、GJB9001C国军标质量管理体系、ISO14001环境管理体系、ISO45001职业健康安全管理体系、ISO27001信息安全管理体系等，还将进一步完善供应商管理体系，并提高生产线智能化过程管理水平。加强产品可靠性原则实施方案的执行力度。从设计开始，采购、生产、测试、包装、物流等各个环节，均强化可靠性原则的落地实施，从根本上提升产品质量，在激烈竞争的市场环境中，靠过硬的质量赢得更多用户的认可。

进一步重视国家标准和行业标准在产品设计、研发、生产、测试、包装、物流等环节的应用，主动地以更高的技术标准打造公司的主导产品。进一步重视技术创新工作各个环节中的经验，提取更多的自主知识产权案例，合理适度申请更能保护公司知识产权的专利、软件著作权或商标等；总结并形成更多的企业工艺文件和企业技术标准，并结合适当的条件，制定相关的行业标准和国家标准。

（3）公司治理管理持续优化

公司将在坚持合规诚信经营的基础上，结合企业发展不断自我革新，通过调整组织架构、完善工作流程、预算体系以及员工绩效管理，加强内部控制管理及信息化体系建设的力度，逐步强化员工职业能力培养体系，持续重视法务手段应用，防范风险等措施，提升治理水平，强化企业的创新力、产品力、服务力、品牌力，持续推动企业治理精益化，提高企业的经营效益和综合竞争力，以适应日趋严峻的外部市场环境，保障公司在各种条件下，均能行稳致远的发展，实现社会效益与企业效益的高效统一。

6、资本运作规划

公司将根据整体发展战略以及未来发展方向，采用收购兼并和股权投资等方式整合细分领域的先进技术及优势企业，实现产品品类拓展，获得关键技术、拓展市场并培育健康的产业生态，以提升公司核心竞争力和规模，为公司高质量可持续发展提供助力。

（三）面临的风险和应对措施

1、成长性风险

公司的持续发展与外部环境、产业政策、行业竞争格局、下游需求等外部因素及公司发展战略、技术研发、新产品开发、市场开拓、产品竞争力等内部因素密切相关，如果上述因素发生重大不利变化，公司存在经营业绩大幅下滑的风险，未来的成长性将受到重大不利影响。

对此，公司将密切关注行业发展动态，发挥品牌效应和融资优势，借助资本市场资源，通过整合优化企业优势，完善产业链布局，扩展业务板块等方式积极应对市场环境变化。

2、技术风险

公司所属行业为技术密集型行业，技术门槛较高，对技术创新的能力及投入、核心技术人员的稳定性具有较高要求。由于各类新兴技术迅猛发展，整个行业的技术水平日新月异。要求公司准确把握客户需求及技术发展的趋势，及时进行新产品、新技术开发和创新，并将先进、成熟、实用的技术快速应用到公司的新产品中去。尽管公司拥有较强的研发能

力和较深厚的技术积累，但如果未来公司前瞻技术研究不敏锐、关键技术人员流失、研发投入不足、技术创新不能符合市场需求、发生重大技术纠纷或者研发成果产业化不成功，都将可能使公司丧失技术领先优势，对公司经营造成重大不利影响。

对此，公司将做好研发项目的前瞻性与可行性分析研究，契合市场需求，稳固并充实现有研发团队，同时不断提高公司技术创新的风险管控水平，掌握核心技术及知识产权，加强人才培养及梯队建设，持续完善各种激励约束机制，做好公司核心技术人才的保护工作，依靠科技创新持续推进公司业务发展。

3、商誉减值的风险

根据《企业会计准则》规定，公司发行股份和可转换债券购买卓立汉光形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试。如果国家政策调整、行业竞争格局变化或卓立汉光未来经营中不能较好地实现预期收益，出现未来经营状况不达预期的情形，则存在商誉减值的风险，从而对公司的经营业绩造成不利影响。

对此，公司将加强管理层的沟通、财务监控与日常交流，定期跟踪和评估卓立汉光商誉的价值变动情况，及时采取措施调整商誉计提。同时，充分发挥技术研发、产业应用、销售渠道及客户资源等方面的协同效应，调动资源，全力支持卓立汉光实现客户稳定开发和业务持续拓展，切实提升公司综合竞争力。

4、市场竞争的风险

近年来，随着科研院所的技术溢出、跨国企业在国内的技术转移，光电技术、科学仪器、智能传感领域作为朝阳行业不断吸引新进入者通过直接投资、业务转型或并购等方式参与竞争，同时上下游厂商也在进行横向和纵向业务拓展，使得市场竞争日益加剧，可能导致公司产品价格下降，毛利率降低的风险。

对此，公司将乐观面对，积极应对，紧密跟踪政策与市场走向，充分利用自身优势，持续优化产品结构，持续加大研发投入，升级产线，提升产品品质和质量，充分结合市场环境和自身的经营特点，为行业客户提供有竞争力的产品及解决方案；同时通过技术合作和产业投资，布局新产品市场。

5、管理风险

随着公司经营规模和产品应用领域的不断扩张，公司资产规模、经营规模、员工数量和业务规模等都将进一步扩大，必将对公司管理层的经营管理能力提出更高要求。如果公司管理人员的储备、管控体系的调整不能适应公司业务快速发展的要求，将对公司的整体运营造成不利影响。此外，公司技术研发、市场等人员的需求都将在现有基础上持续提升，公司面临提升现有人才队伍以及引进新的高端人才的双重任务，存在一定的人力资源不足风险，可能对技术研发、产品设计进度和市场推广产生不利影响。

对此，公司将持续优化运营管理体系，优化组织架构，保持与时俱进的管理思路，通过多渠道引进人才，同时有计划、有步骤地加强人员培训，实现管理升级，提高公司管理运营效率。

6、应收账款风险

随着公司业务规模的不断扩大，应收账款可能随之增加。若外部环境、客户经营状况等发生重大变化，将加大应收

账款发生坏账的风险。

对此，公司将不断完善应收账款管理机制，对不同类型客户给予不同的客户信用政策，实现全程信用跟踪管理。在销售和回款的各个环节，对应收账款进行实时追踪，加速应收账款的回款。同时公司将加强应收账款的定期监督和客户信用额度的管理，对于超期未回款的客户及时沟通，必要时采用诉讼等法律手段收回欠款。

7、国际形势发生变化的风险

国际贸易政策的变化以及贸易摩擦给全球商业环境带来了一定的不确定性，部分国家通过加征关税、技术禁令等方式，对贸易双方造成了一定阻碍。同时，全球地缘政治风险加大，局部战争冲突时有发生，给全球经济带来诸多不稳定、不确定影响。

为有效应对不利影响，公司将持续推进国际化、专业化和多元化的战略布局，公司将密切关注国际政治及经贸格局变化，与海外客户保持密切沟通，共同协商解决方法，尽可能减少贸易摩擦带来的风险。

十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

?适用□不适用

十三、市值管理制度和估值提升计划的制定落实情况

公司是否制定了市值管理制度。

□是?否

公司是否披露了估值提升计划。

□是?否

十四、“质量回报双提升”行动方案贯彻落实情况

公司是否披露了“质量回报双提升”行动方案公告。

□是?否

第四节公司治理

一、公司治理的基本状况

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，不断地完善公司治理结构，建立公司制度，持续推动提高公司治理水平。截至报告期末，公司治理的实际状况符合中国证监会、深圳证券交易所等发布的法律法规和规范性文件的要求。

（一）关于股东与股东大会

公司严格按照《上市公司股东大会规则》《公司章程》《必创科技股东大会议事规则》等规定和要求，规范股东大会的召集、召开和表决程序。报告期内，公司未发生单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东大会的情形，也无董事人数不足公司法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二、公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一的情形。按照《公司法》《公司章程》的规定应由股东大会审议的重大事项，公司均通过股东大会审议，不存在绕过股东大会的情况，也不存在先实施后审议的情况。在股东大会上能够保证各位股东有充分的发言权，确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权力。

（二）关于公司与控股股东

公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在资产、人员、财务、机构、业务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司控股股东严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；未损害公司及其他股东的利益，不存在占用公司资金的现象，公司亦无为控股股东提供担保的情形。

（三）关于董事和董事会

公司董事会由9名成员组成，其中独立董事3名，人员符合有关法律、法规、章程等的要求，具有履行职务所必需的知识、技能和素质。董事会会议严格按照董事会议事规则召开，本报告期内共召开董事会会议7次。公司董事依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《必创科技独立董事工作制度》等要求勤勉、尽责地履行职责，董事会下设的战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会和独立董事专门会议为董事会的决策提供了科学和专业的意见和参考，各委员会依据《公司章程》和各委员会议事规则的规定履行职权，不受公司任何其他部门和个人的干预。

（四）关于监事和监事会

公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数和构成符合法律、法规的要求。公司已制定《监事会议事规则》等制度确保监事会向全体股东负责，对公司重大事项、财务状况以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行有效监督，维护公司及股东的合法权益。公司也采取了有效措施保障监事的知情权，能够独立有效地行使对董事、高级管理人员进行监督。报告期内，公司共召开监事会会议5次，监事列席或出席了报告期内的所有董事会和股东大会。

（五）关于经理层公司已建立《总经理工作细则》，对总经理的选聘、职责、权限范围等事项进行了明确约定。总经理及高级管理人员能够严格按照公司各项管理制度履行职责，能够忠实的执行董事会的各项决议，较好地完成了董事会制定的经营管理任务，没有发现违规行为。

（六）关于绩效评价与激励约束机制公司正逐步建立和完善公正、透明的高级管理人员的绩效考核标准和激励约束机制。高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。

（七）关于信息披露与透明度公司严格按照有关法律法规以及《必创科技信息披露管理办法》《必创科技投资者关系管理办法》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息；公司指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定《证券时报》《上海证券报》和中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。

（八）关于相关利益者公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异

□是?否公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情况

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，逐步建立起健全的法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面均与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业相互独立，具有完整的研发、生产和销售业务体系及直接面向市场独立经营的能力。

（一）资产独立情况

公司拥有独立于控股股东、实际控制人的生产经营场所，合法拥有与生产经营相关的机器设备、厂房、土地、商标、专利的所有权或使用权，具备面向市场独立经营的能力，不存在以承包、委托经营、租赁或其他类似方式依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的资产进行生产经营的情形，也不存在公司的资产或资源被公司股东、实际控制人及其控制的其他企业使用或占用的情形，公司对所有资产均拥有完整的控制和支配权。

（二）人员独立情况

公司董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》《公司章程》规定的条件和程序产生，公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的任何职务，也没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。公司单独设立财务部门，财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职。

（三）财务独立情况

公司设有独立的财务部门，并已建立了独立的财务核算体系、财务管理制度；公司依据《公司章程》及自身经营情况作出财务决策，完全自主决定资金使用，不存在控股股东、实际控制人干预公司资金使用的情况；公司在工商银行中关村分行独立开立基本存款账户，账号为“0200095609200013553”，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；公司独立申报纳税，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合纳税的情况。

（四）机构独立情况

公司依法设立了股东大会、董事会、监事会，各项规章制度完善。公司已建立了适应自身发展和市场竞争所需要的职能部门。各职能部门与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的机构分开，不存在共用管理机构、混合经营、合署办公的情形，也不存在股东单位直接干预公司生产经营的情况。

（五）业务独立情况

公司拥有独立完整的研发、采购、生产和销售体系，具备自主经营能力。独立签署各项与生产经营有关的合同，公司业务与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业相互独立，不存在公司业务受制于控股股东或其他关联方的情形。

三、同业竞争情况

□适用?不适用

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用?不适用

五、公司具有表决权差异安排

□适用?不适用

六、红筹架构公司治理情况

□适用?不适用

七、董事、监事和高级管理人员情况

1、基本情况

报告期是否存在任期内董事、监事离任和高级管理人员解聘的情况?是□否

2024年8月2日，独立董事余华兵先生因在公司连任时间满六年辞去独立董事及专门委员会相关职务，离任后不再担任公司任何职务；

2025年2月19日，代啸宁先生申请辞去总经理职务，继续担任公司董事长；唐智斌先生申请辞去副总经理职务，继续担任公司董事；张志涛先生当选总经理后不再担任副总经理。公司董事、监事、高级管理人员变动情况?适用□不适用

2、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

（1）董事会成员董事代啸宁先生，1975年7月出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生。曾任中国船舶重工集团北京长城电子装备有限责任公司开发工程师、PCB国际有限公司北京办事处销售工程师、美国压电有限公司北京代表处销售工程师、首席代表，2005年创办必创科技，历任董事长、总经理，现任公司董事长，兼任无锡必创执行董事。

董事唐智斌先生，1975年11月出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生。曾任中国船舶重工集团北京长城电子装备有限责任公司助理设计师、设计师、主管设计师、北京中瑞特通信科技有限公司系统工程师、项目经理、新产品开发部经理，2005年入职必创科技负责研发工作，历任公司总工程师、副总经理、必创检测监事、卓立汉光董事，现任必创科技董事，兼任必创检测执行董事、经理。

董事徐锋先生，1975年11月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。曾任中船重工集团第七〇二研究所测控技术工程师、无锡市通辰科技开发公司总经理、无锡东方船研机电工程有限公司常务副总经理。2011年入职无锡必创，历任无锡必创副总经理，现任无锡必创总经理、安徽必创执行董事、必创智能执行董事、卓立汉光董事、曲靖必创执行董事、必创科技董事、副总经理。

董事丁良成先生，1965年8月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。曾任北京金先锋光电科技有限公司董事长、经理、执行董事。1999年创办卓立汉光，历任执行董事、经理、监事，双利合谱董事，现任卓立汉光董事长兼任双利合谱董事长，2020年9月至今任必创科技董事。

董事姜明杰先生，1966年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，经济师。曾任中国建设银行烟台经济技术开发区支行计划信贷部经理、中国建设银行烟台分行贷款专职审批人、中国建设银行烟台南大街支行行长、烟台市台海集团有限公司总裁助理、烟台台海玛努尔核电设备股份有限公司副总经理、董事会秘书、台海玛努尔核电设备股份有限公司副总经理、董事会秘书、德阳台海核能装备有限公司董事、四川丹甫环境科技有限公司董事、上海保立佳化工股份有限公司独立董事。2017年入职卓立汉光，现任副总经理、财务总监，2023年4月至今任必创科技财务总监、董事、副总经理。

董事何政达先生，1986年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任上海从信会计师事务所项目经理、瑞华会计师事务所北京职业中心项目经理、信永中和会计师事务所北京职业中心项目经理、奇安信科技集团股份有限公司财务部集团财务BP团队负责人、渠道CBG财务负责人，现任中瑞恒（北京）科技有限公司财务总监。2023年9月至今任必创科技董事。

独立董事崔启龙先生，1972年10月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，中级会计师、注册会计师。曾任中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计经理、兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计经理、任亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计经理，现任兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计经理。2020年9月至今任必创科技独立董事。独立董事范晋生先生，1982年4月出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生，曾任北京市金栋律师事务所律师助理、律师，现任事务所主任。2023年4月至今任必创科技独立董事。

独立董事张三军先生，1979年11月出生，中国国籍，无境外居留权，博士研究生，教授，博士生导师。曾任法国卡尚高等师范大学博士后、华东师范大学副研究员、研究员，现任实验室与装备处副处长、精密光谱科学与技术国家重点实验室教授。2024年8月至今任必创科技独立董事。

（2）监事会成员

监事陶克非先生，1964年1月出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。曾任无锡市中润科技发展有限公司副总经理、无锡市中友信息技术有限公司任副总经理。2011年入职无锡必创，历任无锡必创副总经理、必创科技内部审计负责人，现任无锡必创监事、必创测控监事，2014年8月至今任必创科技监事会主席。

监事傅亚静女士，1978年9月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。曾任北京远大世纪贸易发展有限公司主管会计。2015年加入卓立汉光，历任会计、财务部科长、财务部副部长，现任卓立汉光财务部部长、必创科技财务副总监兼财务中心总经理，2022年5月至今任必创科技监事。

刘伟女士，1983年8月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。曾任北京正辰科技发展股份有限公司党支部书记、人事主管、北京慧点科技有限公司招聘培训主管。2017年入职必创科技，历任人力资源部经理，综合管理中心副总经理，现任必创科技党支部书记，2023年9月至今任必创科技监事。

（3）高级管理人员

财务总监、副总经理姜明杰先生：详见“本节（1）董事会成员”。

副总经理徐锋先生：详见“本节（1）董事会成员”。

总经理张志涛先生，1979年05月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。2002年入职卓立汉光，历任销售工程师、销售经理、副总经理，现任卓立汉光董事兼总经理、双利合谱董事兼总经理、先锋科技董事、先锋泰坦执行董事兼总经理、卓立分析仪器执行董事兼总经理、无锡中镭董事长，2022年4月至今历任必创科技副总经理，现任公司总经理。

副总经理胡丹女士，1978年3月出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。2012年1月入职必创科技任总经理助理，2014年8月至今任必创科技副总经理、董事会秘书。

副总经理丁岳先生，1971年01月出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生。曾任北京金先锋科技贸易有限公司工程师、销售经理；2010年1月至今任卓立汉光副总经理，2022年4月至今任必创科技副总经理。

副总经理陈兴海先生，1977年1月出生，中国国籍，无境外居留权，博士研究生，正高级工程师。2008年入职卓立汉光，历任技术部技术总监、事业中心副总经理、双利合谱技术副总经理，现任卓立汉光副总经理、双利合谱董事，2025年2月至今任必创科技副总经理。

副总经理邵文挺先生，1975年1月出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生。2005年入职卓立汉光，历任销售工程师、销售经理、销售部长、事业部总经理、事业中心副总经理，现任卓立汉光副总经理、上海锋致执行董事兼总经理，2025年2月至今任必创科技副总经理。在股东单位任职情况?适用□不适用

在其他单位任职情况?适用□不适用

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况?适用□不适用

公司董事、副总经理徐锋先生因减持发生日距离减持计划预披露日不足15个交易日造成违规减持公司股份，2023年2月16日深圳证券交易所对徐锋出具监管函的自律监管措施；2023年2月21日中国证券监督管理委员会北京证监局对徐锋出具警示函的行政监管措施。相关披露索引详见巨潮资讯网上（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司股东违规减持公司股份并致歉及减持计划实施完毕的公告》。

3、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：董事和高级管理人员的报酬由薪酬与考核委员会根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出，薪酬与考核委员会审议通过后，报公司董事会审议；高级管理人员的报酬由董事会审议确定，董事的报酬在董事会审议通过后，还需提交公司股东大会审议通过后方可确定和实施。监事的报酬由监事会提议，监事会审议通过后，提交公司股东大会审议通过后方可确定和实施。

董事、监事、高级管理人员报酬的确定依据：根据董事、监事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性及其履行职责情况确定。

董事、监事、高级管理人员报酬的实际支付情况：报告期内，董事、监事及高级管理人员在公司领取的税前薪酬总额为693.95万元。

税前薪酬总额包含基本工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费及各项保险费用、公积金等报酬。公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位：万元

其他情况说明

□适用?不适用

八、报告期内董事履行职责的情况

1、本报告期董事会情况

2、董事出席董事会及股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会的说明

不适用

3、董事对公司有关事项提出异议的情况

董事对公司有关事项是否提出异议

□是?否报告期内董事对公司有关事项未提出异议。

4、董事履行职责的其他说明

董事对公司有关建议是否被采纳?是□否董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

报告期内，公司全体董事勤勉尽责，严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《董事会议事规则》等制度开展工作，积极出席董事会、股东大会，高度关注公司规范运作和经营情况。根据公司的实际情况，对公司的重大治理和经营决策提出相关意见，经过充分沟通与讨论，形成一致意见，并监督和推动董事会决议的执行，确保决策科学、及时、高效，维护公司和全体股东的合法权益。报告期内，董事对公司提出的各项合理建议均被采纳。

九、董事会下设专门委员会在报告期内的情况

十、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□是?否监事会对报告期内的监督事项无异议。

十一、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

2、薪酬政策

公司按照《中华人民共和国劳动合同法》和国家及地方有关劳动法律、法规的规定，与员工签订劳动合同。公司执行国家相关劳动用工和社会保障规章制度，按照国家规定为员工缴纳五险一金及相关保险。公司根据经营战略和目标制订相应的薪酬政策，并根据市场实际情况适时进行调整，充分调动员工工作积极性。公司员工年度薪酬构成分为月工资和年度奖金两部分。其中月工资由基本工资、绩效奖金、综合补贴构成。公司未来将继续打造基于战略的绩效体系，分层级将奖金与经营指标、能力建设、人才培养等核心经营KPI挂钩，进一步完善薪酬激励体系，建立效率优先兼顾公平的价值分配体系，打造团队凝聚力，增强员工归属感和满意度。

3、培训计划

公司关注员工的能力提升和职业化发展，为保证员工职业培训教育的实施，制定了以下培训计划：为提升新员工适应性的岗位培训、在职员工能力提升培训、管理人员管理能力培训。未来公司将持续完善全员培训机制，以提升全员综合能力为基础，以提高中层管理能力、团队协作融合和员工实际岗位技能为重点，全面促进员工成长，确保培训成为公司业绩达标、战略提升及员工个人成长的推进力，提升公司整体竞争力，实现员工与公司的共同成长。

4、劳务外包情况

□适用?不适用

十二、公司利润分配及资本公积金转增股本情况报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况?适用□不适用

报告期内，公司严格按照《公司章程》相关要求审议和实施利润分配方案，分红标准和分红比例明确清晰，相关决策程序完备，利润分配方案在规定时间内完成实施，保证了全体股东的利益。报告期内未对《公司章程》中现行的有关利润分配政策进行调整。

报告期内，公司实施了2023年度利润分配方案：以2023年12月31日公司的总股本202,764,889股为基数（公司无回购股份），向全体股东每10股派发现金股利人民币1.00元（含税），合计派发现金股利人民币20,276,488.90元（含税）。本次分配不以资本公积转增股本、不送红股。上述利润分配方案经公司2024年4月19日召开的第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议及2024年5月13日召开的2023年年度股东大会分别审议通过，并于2024年5月23日实施完毕。

公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致?是□否□不适用公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。本年度利润分配及资本公积金转增股本情况

公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案

□适用?不适用

十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况?适用□不适用

1、股权激励

（1）2022年5月23日，公司召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，具体内容详见2022年5月24日公司刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）的相关公告；

（2）2022年6月8日，公司召开2022年第一次临时股东大会审议通过以上议案，具体内容详见2022年6月8日公司刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）的相关公告；

（3）2022年6月15日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》《关于调整公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，具体内容详见2022年06月15日公司刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）的相关公告；

（4）2023年6月5日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》及《关于2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》等议案。具体内容详见2023年6月5日公司刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）的相关公告；

（5）2023年6月13日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划第一个归属期第一批次限制性股票归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2023-049），本激励计划第一个归属期第一批次限制性股票归属股份181.075万股已在中国结算公司办理完成归属登记手续，新增股份上市流通日为2023年6月15日。本次归属完成后，公司总股本由200,840,639股变更为202,651,389股；

（6）2023年7月17日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划第一个归属期第二批次限制性股票归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2023-054），本激励计划第一个归属期第二批次限制性股票归属股份11.35万股已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成归属登记手续，新增股份上市流通日为2023年7月19日。本次归属完成后，公司总股本由202,651,389股变更为202,764,889股；

（7）2024年6月4日，公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划股票授予价格的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》及《关于2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》。具体内容详见2024年6月5日公司刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）的相关公告；

（8）2024年6月12日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划第二个归属期限制性股票归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2024-033），本激励计划第二个归属期限制性股票归属股份187.115万股已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成归属登记手续，新增股份上市流通日为2024年6月17日。本次归属完成后，公司总股本由202,764,889股变更为204,636,039股。

截至报告期末，2022年限制性股票激励计划已实施完毕。董事、高级管理人员获得的股权激励?适用□不适用

单位：股

高级管理人员的考评机制及激励情况

公司建立了高级管理人员绩效考评体系和薪酬制度，根据公司经营完成情况及高级管理人员的工作表现，由董事会薪酬与考核委员会负责高级管理人员绩效考核和监督，高级管理人员报酬含基本薪酬与绩效奖励，基本薪酬按月发放，绩效奖励根据公司总体经营目标的实现情况，并结合每人的绩效考核情况发放，可以上下浮动。

报告期内，公司高级管理人员严格按照《公司法》《公司章程》及有关法律法规履行职责，高级管理人员薪酬制度执行情况良好。

2、员工持股计划的实施情况

□适用?不适用

3、其他员工激励措施

□适用?不适用

十四、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

1、内部控制建设及实施情况

报告期内公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，同时结合公司《内部控制管理制度》《内部控制评价管理办法》等规定，在公司内部控制日常监督、专项监督的基础上，建立了一套科学适用、运行有效的内部控制管理体系。

公司监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏；公司针对所有重大事项建立了健全、合理的内部控制制度。公司通过内部控制管理体系的运行、评价，有效防范了经营管理中的风险，促进了内部控制目标的实现。

2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□是?否

十五、公司报告期内对子公司的管理控制情况

十六、内部控制评价报告及内部控制审计报告

1、内控评价报告

2、内部控制审计报告

?适用□不适用

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告

□是?否会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致?是□否

十七、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

不适用

第五节环境和社会责任

一、重大环保问题

上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位

□是?否报告期内因环境问题受到行政处罚的情况

参照重点排污单位披露的其他环境信息不适用在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果?适用□不适用公司在日常生产经营中，严格遵守国家的法律、法规及相关行业规范，自觉履行生态环境保护的社会责任。公司及子公司无锡必创已获得环境管理体系认证证书，管理体系符合GB/T24001-2016/ISO14001:2015标准。报告期内，公司没有发生环境污染事故及其它环保违法违规行为。未披露其他环境信息的原因公司及子公司不属于环境保护部门公布的重点排污单位。

二、社会责任情况公司严格遵守国家法律法规及各项政策的规定，始终依法经营，积极纳税，在不断发展的同时，秉持高度的责任感，重视履行社会责任，通过回馈社会，体现企业的社会价值。

1、股东和债权人权益保护公司严格按照《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的规定，履行信息披露义务，真实、准确、完整地披露信息，使投资者及时了解公司状态。依法召开股东大会，采取网络投票和现场会议方式，确实维护了股东特别是中小股东的利益。

报告期内，公司积极实施现金分红政策，确保股东投资回报；同时，公司注重投资者关系的维护，为投资者提供电话、传真、电子邮箱、网站、投资者关系互动平台等多种交流方式，维护良好的投资者关系。

2、职工权益保护

公司严格遵守《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国劳动合同法》等相关法律法规，切实落实员工们的合法权益，确保安全生产，建立和谐的劳动关系；同时，公司持续完善人力资源管理体系，实现员工与企业的共同发展。

3、供应商与客户权益保护

公司始终秉持诚信经营、互利共赢的理念，与供应商、客户建立了长期良好的合作关系。公司注重与供应商的沟通与协调，定期对供应商进行合作调查，以减少潜在的风险并解决可能出现的问题；不断完善采购流程与机制，建立公平、公正的评估体系，为供应商创造良好的竞争环境，共同构筑互利互信的合作平台。公司始终坚持诚信对待供应商和客户，重视产品质量，同时不断提高自身专业能力，为供应商和客户提供更高效的服务。

4、履行其他社会责任

公司诚信经营，积极履行纳税义务，增加国家财政收入；根据自身需求，面向社会公开招聘员工，促进就业，为社会和行业的可持续发展做出积极贡献。

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况

不适用

第六节重要事项

一、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

?适用□不适用

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明

□适用?不适用

二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□适用?不适用公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。

三、违规对外担保情况

□适用?不适用公司报告期无违规对外担保情况。

四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明

□适用?不适用

五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□适用?不适用

六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明

□适用?不适用

七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

□适用?不适用公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

八、聘任、解聘会计师事务所情况现聘任的会计师事务所

是否改聘会计师事务所?是□否是否在审计期间改聘会计师事务所

□是?否更换会计师事务所是否履行审批程序?是□否聘任、解聘会计师事务所情况说明

根据中华人民共和国财政部、国务院国有资产监督管理委员会及中国证券监督管理委员会《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的相关规定，综合考虑公司业务发展情况和会计师事务所人员安排及工作计划等情况，基于审慎原则，为保证审计工作的独立性与客观性，经履行公开招标选聘程序及综合评估后，公司于2024年11月18日召开第四届董事会第九次会议、2024年12月4日召开2024年第二次临时股东大会分别审议通过了《关于拟变更会计师事务所的议案》，同意变更中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)负责公司2024年度财务报告和内部控制审计工作，聘期为一年，自股东大会审议通过之日起生效。聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况?适用□不适用

报告期内，公司聘任中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为内部控制审计会计师事务所，内部控制审计费用30万元，已包含在173万元的总报酬中。

九、年度报告披露后面临退市情况

□适用?不适用

十、破产重整相关事项

□适用?不适用公司报告期未发生破产重整相关事项。

十一、重大诉讼、仲裁事项?适用□不适用

十二、处罚及整改情况

□适用?不适用公司报告期不存在处罚及整改情况。

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况?适用□不适用

报告期内公司及控股股东、实际控制人的诚信状况良好，不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。

十四、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

□适用?不适用公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□适用?不适用公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

□适用?不适用公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

□适用?不适用公司报告期不存在关联债权债务往来。

5、与存在关联关系的财务公司的往来情况

□适用?不适用公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况

□适用?不适用公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

7、其他重大关联交易

□适用?不适用公司报告期无其他重大关联交易。

十五、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1）托管情况

□适用?不适用公司报告期不存在托管情况。

（2）承包情况

□适用?不适用公司报告期不存在承包情况。

（3）租赁情况

□适用?不适用

公司报告期不存在租赁情况。

2、重大担保

?适用□不适用

单位：万元

采用复合方式担保的具体情况说明

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1）委托理财情况

□适用?不适用公司报告期不存在委托理财。

（2）委托贷款情况

□适用?不适用公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

□适用?不适用公司报告期不存在其他重大合同。

十六、其他重大事项的说明

□适用?不适用公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。

十七、公司子公司重大事项?适用□不适用

1、公司控股孙公司江苏双利合谱科技有限公司获得高新技术企业证书，具体内容详见2024年2月23日公司刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

2、公司全资子公司无锡必创测控科技有限公司获得高新技术企业证书，具体内容详见2024年4月12日公司刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

3、公司控股孙公司无锡中镭光电科技有限公司完成工商变更登记手续，并取得了无锡高新技术产业开发区无锡市新吴区数据局换发的《营业执照》，其注册资本由人民币1,000万元增加至人民币1,500万元，具体内容详见2024年10月14日公司刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

4、公司全资子公司无锡必创数据科技有限公司完成工商注销事项，具体内容详见2024年11月13日公司刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

第七节股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

股份变动的原因?适用□不适用

1、中登公司对公司高管锁定股额度的年度调整；

2、公司于2024年6月12日发布了《关于2022年限制性股票激励计划第二个归属期限制性股票归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2024-033），本次归属股份数量187.115万股，并于2024年6月17日上市流通。公司总股本将由202,764,889股增加至204,636,039股，披露网址:巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

3、报告期内，公司离任董监高任期届满超过六个月，其所持公司股份解除限售。股份变动的批准情况?适用□不适用

2024年6月4日，公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划股票授予价格的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》及《关于2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》，本次符合归属资格的激励对象共计90人，可归属的限制性股票共计187.115万股。具体内容详见2024年6月5日公司刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）的相关公告。股份变动的过户情况?适用□不适用

2024年6月12日，公司在巨潮资讯网披露了《关于2022年限制性股票激励计划第二个归属期限制性股票归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2024-033），公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理2022年限制性股票激励计划第二个归属期限制性股票归属登记工作，归属股份187.115万股，新增股份上市流通日为2024年6月17日。股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响?适用□不适用报告期内公司发行限制性股票导致股本增加，因增加的股份占总股本总额比例很低，故对基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标影响很小。公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用?不适用

2、限售股份变动情况

?适用□不适用

单位：股

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

?适用□不适用

报告期内证券发行（不含优先股）情况的说明

1、2022年5月23日，公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第九次会议审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。

2、2022年5月23日至2022年6月2日，公司对《2022年限制性股票激励计划激励对象名单》在公司内部进行了公示。2022年6月2日公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露了《北京必创科技股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》《北京必创科技股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

3、2022年6月8日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案。本次激励计划获得批准，同时授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

4、2022年6月15日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》《关于调整公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》；公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

5、2023年6月5日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》及《关于2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》等议案。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次归属的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

6、2023年6月13日，公司在巨潮资讯网披露了《关于2022年限制性股票激励计划第一个归属期第一批次限制性股票归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2023-049），公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理2022年限制性股票激励计划第一个归属期第一批次限制性股票归属登记工作，归属股份181.075万股，归属价格7.17元/股，新增股份上市流通日为2023年6月15日。

7、2023年7月17日，公司在巨潮资讯网披露了《关于2022年限制性股票激励计划第一个归属期第二批次限制性股票归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2023-054），公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理2022年限制性股票激励计划第一个归属期第二批次限制性股票归属登记工作，归属股份11.35万股，归属价格7.17元/股，新增股份上市流通日为2023年7月19日。

8、2024年6月4日，公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划股票授予价格的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制

性股票的议案》及《关于2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》。相关议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过，监事会对本次归属的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

9、2024年6月12日，公司在巨潮资讯网披露了《关于2022年限制性股票激励计划第二个归属期限制性股票归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2024-033），公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理2022年限制性股票激励计划第二个归属期限制性股票归属登记工作，归属股份187.115万股，归属价格7.07元/股，新增股份上市流通日为2024年6月17日。

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明?适用□不适用

2024年6月17日，公司2022年限制性股票激励计划第二个归属期限制性股票归属股份187.115万股已完成归属登记并上市流通，公司总股本由202,764,889股变更为204,636,039股。

3、现存的内部职工股情况

□适用?不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用?不适用前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用?不适用公司是否具有表决权差异安排

□适用?不适用公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□是?否公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况控股股东性质：自然人控股控股股东类型：自然人

控股股东报告期内变更

□适用?不适用公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质：境内自然人实际控制人类型：自然人

实际控制人报告期内变更

□适用?不适用公司报告期实际控制人未发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用?不适用

4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%

□适用?不适用

5、其他持股在10%以上的法人股东

□适用?不适用

6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□适用?不适用

四、股份回购在报告期的具体实施情况

股份回购的实施进展情况

□适用?不适用采用集中竞价交易方式减持回购股份的实施进展情况

□适用?不适用

第八节优先股相关情况

□适用?不适用报告期公司不存在优先股。

第九节债券相关情况

□适用?不适用

第十节财务报告

一、审计报告

审计报告正文

审计报告

中兴华审字（2025）第015424号北京必创科技股份有限公司全体股东：

一、审计意见我们审计了北京必创科技股份有限公司（以下简称“必创科技公司”）财务报表，包括2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了必创科技公司2024年12月31日合并及母公司的财务状况以及2024年度合并及母公司的经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于必创科技公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。

（一）收入确认

1、事项描述

如财务报表“附注七、37、营业收入和营业成本”披露，必创科技公司2024年度实现营业收入76,801.28万元，主要包括智能传感、光谱仪器及精密光机的营业收入。由于收入是必创科技的关键业绩指标之一，存在管理层为了达到

特定目标或期望而操纵收入确认时点的固有风险或收入被确认于不正确的会计期间的错报风险，因此我们将收入确认识别为关键审计事项。

2、审计应对针对收入确认关键审计事项，我们执行的主要审计程序如下：

（1）了解及评价与收入确认相关的内部控制设计，测试其关键内部控制运行的有效性；

（2）获取并检查必创科技公司与其客户签订的主要销售合同，检查合同关键条款，评估必创科技采用的收入确认政策及具体办法是否符合企业会计准则的规定；

（3）对收入和成本执行分析性程序，包括月度波动分析、与上年同期比较分析、毛利率波动分析；

（4）抽取大额销售合同，检查合同中发货及验收、付款及结算、退换货政策等关键条款，评价收入确认原则的合理性；

（5）选取样本检查产品出库单、货运单、出口报关单、货运的物流信息、销售发票、验收单等，评价收入是否按照收入确认会计政策予以确认；

（6）通过查询主要客户的工商信息、检查大额交易的合同等交易资料、询问必创科技公司相关业务人员等，分析判断交易实质及商业合理性，识别必创科技公司与客户是否存在关联方关系；

（7）对上期、本期主要客户的交易金额及期初、期末应收账款余额执行函证程序；

（8）对收入执行截止性测试，评价收入是否被记录在恰当的会计期间。

（二）存货跌价准备事项

1、事项描述

如财务报表“附注七、7、存货”披露，截止2024年12月31日必创科技公司存货账面余额27,524.70万元，存货跌价准备金额2,361.43万元，必创科技公司的存货按成本和可变现净值孰低计量。在确定存货可变现净值时涉及管理层运用重大会计估计和判断，且存货跌价准备计提对于合并财务报表具有重要性，因此我们将存货跌价准备的计提识别为关键审计事项。

2、审计应对

针对存货跌价准备关键审计事项，我们执行的主要审计程序如下：

（1）了解和评价管理层与存货跌价准备计提相关的关键内部控制的设计、测试其关键内部控制运行的有效性；

（2）了解必创科技存货减值的影响因素，分析其存货跌价准备的计提原则、依据及方法，获取公司存货跌价准备的计算表，评估管理层在存货跌价准备测试中使用的相关参数，尤其是预计售价、进一步生产的成本、销售费用和相关税费等，复核存货跌价准备的计提是否充分；

（3）结合存货监盘程序，检查存货的数量及状况，并对库龄较长的存货进行重点检查，对存在减值迹象的存货分析其跌价准备计提的充分性；

（4）检查以前年度计提的存货跌价准备本年的变化情况，分析存货跌价准备变化的合理性。

（三）商誉减值

1、事项描述如财务报表“附注七、16、商誉”披露，截止2024年12月31日，必创科技公司商誉的账面价值为27,294.23万元，占合并资产负债表归属母公司净资产的比例为24.01%，必创科技公司每年对商誉进行减值测试，并将含有商誉的资产组的账面价值与其可收回金额进行比较，以评价是否需要计提减值。由于上述商誉的减值测试涉及复杂和重大的判断。为此，我们将商誉减值识别为关键审计事项。

2、审计应对针对商誉减值关键审计事项，我们执行的主要审计程序如下：

（1）了解并评价管理层对商誉所属资产组的认定，以及商誉减值测试的政策和方法；

（2）评价管理层聘请的协助其进行减值测试的外部评估机构的胜任能力、独立性和客观性；

（3）复核商誉减值测试所依据的基础数据是否准确、所选取的关键参数（增长率、折现率等）是否恰当，评价所采用的关键假设、所作出的重大估计和判断、所选取的价值类型是否合理；

（4）比较商誉所属资产组的账面价值与其可收回金额的差异，确认是否存在商誉减值情况；

（5）复核财务报表附注中与商誉减值评估有关的披露。

四、其他信息

必创科技公司管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括必创科技公司2024年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估必创科技公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算必创科技公司、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督必创科技公司的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计的过程中，我们运用了职业判断，保持了职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对必创科技公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致必创科技公司不能持续经营。

（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（6）就必创科技公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表意见。我们负责指导、监督和执行集团审计。我们对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：（项目合伙人）中国·北京中国注册会计师：

2025年4月25日

二、财务报表财务附注中报表的单位为：元

1、合并资产负债表编制单位：北京必创科技股份有限公司

2024年12月31日

单位：元

法定代表人：代啸宁主管会计工作负责人：姜明杰会计机构负责人：姜明杰

2、母公司资产负债表

单位：元

3、合并利润表

单位：元

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。法定代表人：代啸宁主管会计工作负责人：姜明杰会计机构负责人：姜明杰

4、母公司利润表

单位：元

5、合并现金流量表

单位：元

（二）稀释每股收益项目

6、母公司现金流量表

单位：元

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元

上期金额

单位：元

8、母公司所有者权益变动表

本期金额

单位：元

上期金额

单位：元

三、公司基本情况

1、公司注册地、组织形式和总部地址北京必创科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）由自然人代啸宁、何蕾等共同出资设立，于2005年1月在北京市工商行政管理局海淀分局注册成立，统一社会信用代码：911101087715912089。现总部位于北京市海淀区上地七街1号汇众2号楼710室。

经过多次股权变更后，2024年12月31日注册资本为人民币204,636,039.00元，股本204,636,039股。

2、公司实际从事的主要经营活动

公司是一家智能传感器和光电仪器产品、系统解决方案和应用服务提供商，主要从事智能传感、光谱仪器及精密光机的研发、生产和销售。

3、财务报告的批准报出

本财务报表经本公司董事会于2025年4月25日决议批准报出。

四、财务报表的编制基础

1、编制基础