证券代码：300666 证券简称：江丰电子 公告编号：2025-054
宁波江丰电子材料股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、宁波江丰电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议于2025年5月23日在公司会议室以现场及通讯相结合的方式召开，为了保证董事会工作的连续性，全体董事同意豁免本次会议的通知时限要求，以现场和通讯方式发出会议通知。
2、本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人。其中现场出席会议的董事3人，董事徐洲先生、吴祖亮先生，以及独立董事费维栋先生、张杰女士和刘秀女士以通讯方式参会。
3、本次会议由董事边逸军先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。
4、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过了如下议案：
1、审议通过《关于豁免公司第四届董事会第十九次会议通知时限的议案》
经审议，全体董事一致同意豁免公司第四届董事会第十九次会议的通知时限，于2025年5月23日召开第四届董事会第十九次会议。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，获全票通过。
2、审议通过《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》
经审议，全体董事一致同意选举边逸军先生为公司第四届董事会董事长，任
期自本次董事会决议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司董事变更的公告》。表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，获全票通过。
3、审议通过《关于选举公司第四届董事会战略委员会主任委员和公司第四届董事会提名委员会、薪酬与考核委员会委员的议案》
经审议，因姚力军先生辞任董事导致董事会战略委员会主任委员空缺，且提名委员会、薪酬与考核委员会委员缺额1名，为了保证公司董事会专门委员会工作的连续性，根据《公司法》、《公司章程》和公司董事会专门委员会工作细则的有关规定，全体董事一致同意选举边逸军先生为公司第四届董事会战略委员会主任委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员，任期自本次董事会决议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。本次选举后，公司第四届董事会专门委员会组成情况如下：
| 专门委员会名称 | 成员组成 | 主任委员（召集人） |
| 战略委员会 | 边逸军、费维栋、张杰、刘秀 | 边逸军 |
| 审计委员会 | 刘秀、张杰、吴祖亮 | 刘秀 |
| 提名委员会 | 费维栋、刘秀、边逸军 | 费维栋 |
| 薪酬与考核委员会 | 张杰、费维栋、边逸军 | 张杰 |
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司董事变更的公告》。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，获全票通过。
4、审议通过《关于补选公司第四届董事会非独立董事的议案》
经审议，鉴于公司董事会成员缺额1名，为了保证公司董事会工作的连续性，根据《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定，经公司董事会提名委员会任职资格审查、董事会表决，全体董事一致同意提名姚舜先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，任期自股东会审议通过之日起至公司第四届董事会届满之日止。
本议案需提交公司股东会审议。具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司董事变更的公告》。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，获全票通过。
5、审议通过《关于变更注册资本及修改公司章程的议案》
经审议，鉴于公司股份总数由265,416,083股变更至265,320,683股，减少股份总数95,400股；公司注册资本由人民币265,416,083元变更至人民币265,320,683元，减少注册资本人民币95,400元。董事会同意公司拟变更注册资本，并修订《公司章程》第六条和第十九条。具体变更情况如下：
| 变更日期 | 股份总数增减情况（股） | 注册资本增减情况（人民币元） | 变更原因 |
| 截至2025年5月7日 | 减少77,500 | 减少77,500 | 公司于2024年3月11日召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议，并于2024年3月27日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于第二期股权激励计划回购注销部分限制性股票的议案》，公司将15名激励对象已获授但尚未解除限售的合计7.75万股限制性股票回购注销。 |
| 减少2,500 | 减少2,500 | 公司于2024年4月23日召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议，并于2024年5月16日召开2023年度股东大会，审议通过《关于第二期股权激励计划回购注销部分限制性股票的议案》，公司将1名激励对象已获授但尚未解除限售的0.25万股限制性股票回购注销。 | |
| 减少14,600 | 减少14,600 | 公司于2024年10月23日召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十一次会议，并于2024年11月8日召开2024年第二次临 |
| 时股东会，审议通过《关于第二期股权激励计划回购注销部分限制性股票的议案》，公司将5名激励对象已获授但尚未解除限售的1.46万股限制性股票回购注销。 | |||
| 减少800 | 减少800 | 公司于2025年1月24日召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十三次会议，并于2025年3月5日召开2025年第一次临时股东会，审议通过《关于第二期股权激励计划回购注销部分限制性股票的议案》，公司将1名激励对象已获授但尚未解除限售的0.08万股限制性股票回购注销。 | |
| 合计 | 减少95,400 | 减少95,400 | —— |
同时，董事会同意公司根据《公司法》等法律法规的相关规定，并结合公司实际情况，拟对《公司章程》第八条和第一百一十二条进行修订。本次修订的具体内容如下：
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 第六条 公司注册资本为人民币26,541.6083万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币26,532.0683万元。 |
| 第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 | 第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。 代表公司执行公司事务的董事由董事会以全体董事的过半数选举产生。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 |
上述具体内容以工商行政管理部门的核定为准。公司拟授权法定代表人或法定代表人安排指定人员办理工商营业执照变更备案及《公司章程》变更的相关事项。本议案需提交公司股东会审议。具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更注册资本及修改公司章程的公告》。表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，获全票通过。
| 第十九条 公司股份总数为26,541.6083万股，均为普通股，公司股份每股面值为人民币1元。 | 第十九条 公司股份总数为26,532.0683万股，均为普通股，公司股份每股面值为人民币1元。 |
| 第一百一十二条 董事长代表公司行使公司事务，行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、债券及其他有价证券； （四）董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告； （七）董事会授予的其他职权。 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十二条 董事长代表公司行使公司事务，行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 |
6、审议通过《关于召开公司2025年第二次临时股东会的议案》经审议，董事会同意于2025年6月9日召开公司2025年第二次临时股东会，就本次董事会中须由股东会审议的议案提交股东会审议。本次股东会将采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2025年第二次临时股东会的通知》。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，获全票通过。
三、备查文件
1、第四届董事会第十九次会议决议；
2、第四届董事会提名委员会第二次会议决议。
特此公告。
宁波江丰电子材料股份有限公司董事会
2025年5月23日