第一条 为进一步完善公司法人治理结构，规范公司董事的选举，保证股东充分行使权利，根据《公司法》及公司章程的有关规定，特制定本实施细则。

第二条 本细则所指累积投票制，是指公司股东会选举两名以上董事时，出席股东会的股东所拥有的投票表决权等于其所持有的股份总数乘以应选董事人数之积，出席会议股东可以将其拥有的投票表决权全部投向一位董事候选人，也可以将其拥有的投票表决权分散投向多位董事候选人，按得票多少依次决定董事人选。

第三条 有下列情形之一发生时，股东会应采用累积投票制选举董事：

（一）依据法律、行政法规、规章及规范性文件的规定，应采用累积投票制的；

（二）依据公司章程规定，应采用累积投票制的；

（三）前次召开的股东会以普通决议决定本次选举董事采用累积投票制的；

（四）拟选举董事的股东会以普通决议决定采用累积投票制的。

第四条 股东会仅选举一名董事时，不适用累积投票制。

第五条 实行累积投票制选举公司董事时，为确保独立董事当选符合规定，公司独立董事和非独立董事的选举分开进行。具体操作如下：

选举独立董事时，出席会议股东所拥有的投票表决权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东会应选独立董事人数之积，该部分投票表决权只能投向该次股东会的独立董事候选人。

选举非独立董事时，出席会议股东所拥有的投票表决权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东会应选非独立董事人数之积，该部分投票表决权只能投向该次股东会的非独立董事候选人。

第六条 股东会进行多轮选举时，须根据每轮选举应当选举董事人数重新计算股东累积投票表决权数。

第七条 依据法律、行政法规、规章、规范性文件及公司章程的规定，或前次召开的股东会决议，应采用累积投票制时，董事会应当在召开股东会通知中，表明该次董事选举采用累积投票制。

除前款规定的情形外，如有提案提议采用累积投票制的，董事会应在召开股东会的通知中，表明该次董事选举可能会采用累积投票制，并提示采用累积投票制的条件。第八条 股东会对董事候选人进行投票表决前，大会主持人或其指定人员负责对公司累积投票制实施细则进行解释说明，以保证股东正确投票。第九条 出席会议股东投票时，必须在一张选票上注明所选举的所有董事，并在其选举的每名董事后标注其使用的投票表决权数。如股东所投出的投票表决权总数等于或小于合法拥有的投票表决权数，则该等选票有效；如股东所投出的投票表决权数超过其合法拥有的投票表决权数，则该等选票无效。股东会主持人应在会上向出席会议股东明确说明以上注意事项，计票人员应认真核对选票，以保证投票的公正、有效。

第十条 公司若通过网络投票系统采用累积投票制选举董事，网络投票系统提供者应保证出席股东使用的投票表决权数小于或等于其所拥有的投票表决权总数。

第十一条 公司采用累积投票的方式选举或者更换董事，以所得投票表决权数较多并且所得投票表决权数超过出席股东会股东所持表决权的半数者当选。

当选的董事的人数不得超过该次股东会拟选的董事的人数。

第十二条 在进行差额选举时，如两名或两名以上董事候选人得票总数相等，其全部当选将导致董事人数超过该次股东会应选出董事人数的，股东会应就上述得票总数相等的董事候选人按本细则规定的程序进行第二轮选举，以所得投票表决权数较多并且所得投票表决权数超过出席股东会股东所持表决权的半数者当选。

若经第二轮选举，仍不能决定全部的当选者，则缺额董事在下次股东会上选举填补；若由此导致董事会成员不足公司章程规定三分之二时，则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。

第十三条 若当选人数少于应选董事人数，但已当选董事人数达到公司章程规定的董事会成员人数三分之二时，则缺额董事在下次股东会上选举填补。

若当选人数少于应选董事人数，且已当选董事人数不足公司章程规定的董事会成员人数三分之二时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举。

若经第二轮选举后，董事会人数仍未达到公司章程规定的董事会成员人数三分之二时，则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。

第十四条 本实施细则如与法律、行政法规、规章、规范性文件或公司章程相冲突时，按法律、行政法规、规章、规范性文件或公司章程的规定执行。

第十五条 本实施细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定执行。

第十六条 本实施细则的修订由董事会提出修改议案，报股东会批准。

第十七条 本实施细则由董事会负责解释。

第十八条 本实施细则由公司股东会通过后生效实施。