证券代码：300660 证券简称：江苏雷利 公告编号：2025-043

江苏雷利电机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

二〇二五年六月

发行人声明

一、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。

三、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

五、本预案所述事项并不代表审批机关、注册部门对于本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准、核准或注册。本预案所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待公司股东会审议及深圳证券交易所发行上市审核并报经中国证监会注册。

释 义本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

本预案中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据本预案中所列示的相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

目 录

一、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》向不特定对象发行证券条件的说

明 ...... 5

二、本次发行概况 ...... 5

三、财务会计信息及管理层讨论与分析 ...... 15

四、本次向不特定对象发行可转债的募集资金用途 ...... 36

五、公司利润分配政策的制定和执行情况 ...... 37

六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明 ...... 41

七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明 ...... 41

一、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》向不特定对象发行证券条件的说明

根据《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关资格、条件的要求，公司董事会结合公司实际情况，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

二、本次发行概况

（一）发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该等可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所创业板上市。

（二）发行规模

根据相关法律、法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币128,634.80万元（含发行费用），具体募集资金数额由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

（四）债券期限

本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。

（五）债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则由股东会授权董事会

（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券按年单利计息和付息，到期一次还本，即每年根据债券余额支付一次利息，最后一期利息随尚未偿还的本金余额一起支付。

1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i；

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会（或由董事会授权人士）根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。

（5）公司将在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

（七）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

（八）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转股价格由公司股东会授权董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整

在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：

送红股或转增股本：P

=P

/（1+n）；

增发新股或配股：P

=（P

+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P

=（P

+A×k）/（1+n+k）；

派发现金股利：P

=P

-D；

上述三项同时进行：P

＝（P

－D＋A×k）/（1+n+k）。其中：P

为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P

为调整后有效的转股价。

公司出现上述情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门的相关规定来制订。

（九）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2、修正程序

公司决定向下修正转股价格时，将在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日

后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q指可转换公司债券的转股数量；V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换1股的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所和证券登记结算机构的有关规定，在可转换公司债券持有人转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金实际使用情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会和深圳证券交易所有关规定被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息

的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容。

（十三）转股后的股利分配

因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十五）向原A股股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由股东会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。现有股东享有优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。

（十六）债券持有人会议相关事项

1、债券持有人的权利：

（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

（2）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司A股股票；

（3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次

可转债；

（5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；

（6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、债券持有人的义务：

（1）遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；

（2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、行政法规规定以及《公司章程》及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。

3、债券持有人会议的召开情形：

本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召开债券持有人会议：

（1）公司拟变更债券《募集说明书》的重要约定：

1）变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；

2）变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；

3）变更债券投资者保护措施及其执行安排；

4）变更《募集说明书》约定的募集资金用途；

5）其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更；

（2）公司不能按期支付本次可转债本金或利息；

（3）公司发生减资（因公司实施员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益而进行股份回购导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

（4）公司分立、被托管、解散、申请破产或依法进入破产程序；

（5）保证人、担保物或者其他偿债保障措施（如有）发生重大不利变化；

（6）拟修改本次可转债债券持有人会议规则；

（7）拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容；

（8）公司管理层不能正常履行职责，导致债务清偿能力面临严重不确定性；

（9）公司提出债务重组方案的；

（10）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；

（11）公司、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开；

（12）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定或约定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会提议；

（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开；

（3）债券受托管理人；

（4）法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。

（十七）本次募集资金用途及实施方式

公司本次发行募集资金总额不超过人民币128,634.80万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

单位：万元

注：上述拟投入募集资金金额已扣除公司本次发行董事会决议日前六个月至今，公司已投入及拟投入的财务性投资金额5,000万元。如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会（或由董事会授权人士）将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自有资金或自筹资金解决。公司董事会（或由董事会授权人士）将在不改变本次募集资金投资项目的前提下，根据相关法律、法规规定及项目实际需求，对上述项目的募集资金金额进行适当调整。

在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

（十八）担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

（十九）评级事项

本次发行的可转换公司债券将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。

（二十）募集资金存管

公司已经制定《江苏雷利电机股份有限公司募集资金管理办法》，本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会或

其授权人士确定，并在发行公告中披露开户信息。

（二十一）本次发行可转债方案的有效期限

本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）最近三年及一期财务报表

公司2022-2024年财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了天健审〔2023〕4898号、天健审〔2024〕3315号、天健审〔2025〕7011号标准无保留意见审计报告。公司2025年1-3月财务数据未经审计。除特别说明以外，本节分析的内容以公司经审计的最近三年年度财务报表及未经审计的2025年1-3月财务报表为基础。

1、合并资产负债表

单位：万元

2、合并利润表

单位：万元

3、合并现金流量表

单位：万元

4、母公司资产负债表

单位：万元

5、母公司利润表

单位：万元

6、母公司现金流量表

单位：万元

（二）合并报表范围及变化情况

1、合并报表范围

截至2025年3月31日，纳入公司合并报表范围的主体情况如下：

单位：万元

2、合并报表范围变化情况

最近三年及一期，公司合并报表范围变化情况如下：

（1）合并范围增加

（2）合并范围减少

（三）最近三年及一期主要财务指标

1、主要财务指标

注：上述财务指标计算公式如下：

（1）流动比率＝流动资产÷流动负债；

（2）速动比率＝（流动资产－存货－预付款项－其他流动资产）÷流动负债；

（3）资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%；

（4）归属于公司股东的每股净资产＝归属于母公司所有者权益÷期末股本总额；

（5）应收账款周转率＝营业收入÷［（期初应收账款余额+期末应收账款余额）÷2］，2025年1-3月数据经年化；

（6）存货周转率＝营业成本÷［（期初存货余额+期末存货余额）÷2］，2025年1-3月数据经年化；

（7）息税折旧摊销前利润＝税前利润+利息支出+固定资产折旧+使用权资产折旧+长期待摊费用摊销+无形资产摊销；

（8）利息保障倍数＝（税前利润+利息支出）/利息支出；

（9）每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；

（10）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额；

（11）研发费用占营业收入的比重=研发费用/营业收入。

2、最近三年及一期加权平均净资产收益率和每股收益

公司按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》等要求，计算公司报告期的净资产收益率和每股收益情况如下：

注：2022年5月，公司2022年年度股东大会审议通过《关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以股票发行溢价部分的资本公积向全体股东每10股转增2股，合计转增股本52,425,747股，上表中2022年度每股收益按照转增后的股数进行了重新计算。

（四）公司财务状况分析

1、资产构成情况分析

最近三年及一期，公司资产构成情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司资产总额分别为494,583.46万元、575,719.05万元、644,095.40万元和649,281.42万元，资产规模呈逐年扩大趋势。从资产结构分布上看，报告期各期末流动资产占总资产的比例分别为70.66%、70.45%、69.50%和68.56%，为资产的主要构成。

（1）流动资产

报告期各期末，公司流动资产分别为349,461.21万元、405,603.48万元、447,635.46万元和445,117.67万元，流动资产规模总体呈现持续增长态势。报告期内，公司流动资

产主要由货币资金、应收账款、存货等构成。2023年末，公司流动资产期末金额较2022年末增长56,142.28万元，增幅16.07%，主要系公司业务订单规模的稳定增长使得应收账款、应收票据、存货期末余额增加；此外，公司控股子公司鼎智科技于2023年在北交所公开发行股票并收到募集资金使得期末集团层面货币资金余额水平较上年末增加较多。2024年，公司家用电器电机及组件、汽车电机及零部件及工业控制电机及组件等领域订单规模保持良好增长，使得本期末应收账款、存货余额水平较2023年末进一步增长，致使流动资产规模较2023年末增长

10.36%。2025年3月末，公司流动资产期末余额较2024年末小幅下降0.56%。

（2）非流动资产

报告期各期末，公司非流动资产主要由固定资产、在建工程、无形资产、其他非流动金融资产、商誉构成。2023年末，公司非流动资产增长主要系：1）安徽雷利、鼎智科技等主体厂房工程建设、机器设备新增投入金额增加；2）2023年公司取得对江苏世珂控制权形成商誉5,975.54万元。2024年末，公司非流动资产增长主要系鼎智科技智能制造基地建设项目、江苏雷利电机装配线项目等项目厂房建设工程、机器设备新增投入与转固所致。

2、负债构成情况分析

最近三年及一期，公司负债构成情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司负债总额分别为176,159.97万元、192,175.93万元、254,339.11万元和248,399.10万元，负债规模逐年上升，主要系公司现有业务规模持续扩大，公司营运资金需求逐年提升，同时公司票据融资规模增加，导致公司各期末短期借款及经营性应付款项规模均有所上升。

从负债结构看，公司流动负债是负债的核心构成，报告期各期末公司流动负债在负债总额中的占比分别为98.09%、96.86%、96.74%和96.54%，负债结构基本保持稳定。

3、偿债能力分析

最近三年及一期，公司偿债能力的主要财务指标如下：

（1）流动比率与速动比率

报告期各期末，公司的流动比率分别为2.02倍、2.18倍、1.82倍和1.86倍，速动比率分别为1.64倍、1.79倍、1.45倍和1.42倍。2024年，公司流动比率、速动比率较2023年有所下降，主要是因为公司2024年家用电器电机及组件、汽车电机及零部件及

工业控制电机及组件等领域订单规模保持良好增长，叠加铜材等原材料价格上涨等因素，使得应付账款、应付票据增幅相较应收账款、应收票据余额增幅更大；此外，公司出于营运资金需求以及集团层面资金管理需求，2024年末短期借款余额较2023年末增长较多，致使整体流动比率、速动比率较2023年末有所降低。总体而言，报告期各期末，公司的流动比率、速动比率均高于1，整体较为稳健。

（2）资产负债率

报告期各期末，公司的资产负债率（合并）分别为35.62%、33.38%、39.49%和38.26%，公司资产负债率总体较低，长期偿债能力良好。

（3）息税折旧摊销前利润和利息保障倍数

报告期各期，公司息税折旧摊销前利润分别为46,979.45万元、55,087.63万元、55,356.77万元和15,654.89万元，呈现上升趋势。报告期各期，公司利息保障倍数分别为40.15倍、61.32倍、25.03倍和63.99倍，体现了公司良好的短期偿债能力。

4、营运能力分析

最近三年及一期，公司营运能力指标情况如下：

注：2025年1-3月周转率数据经年化。

报告期各期，公司的应收账款周转率分别为2.90次、2.72次、2.59次和2.73次，整体较为稳定，公司应收账款主要来源于四季度实现的收入。2024年度，公司家电、汽车、工控等领域订单规模的增长促使第四季度收入金额及占比较2023年均有所提升，期末应收账款余额提升较多，年度应收账款周转率相应降低。

报告期各期，公司的存货周转率分别为3.43次、3.56次、3.34次和2.82次，存货周转率整体较为稳定。

5、盈利能力分析

最近三年及一期，公司盈利情况列示如下：

单位：万元

最近三年及一期，公司经营状况保持稳定良好的发展态势，营业收入稳步增长，利润总额、净利润、扣除非经常性损益前后的归属于母公司股东的净利润均保持在较高水平。从综合毛利率上看，一方面，报告期内公司主营业务收入规模稳定增长，规模效益持续提升的同时公司持续加强存货与成本管理优化，促进各类产品业务毛利率水平稳定与提升。另一方面，报告期内公司医疗及运动健康等毛利率较高的业务领域收入占比有所下降，对综合毛利率的权重贡献有所下降，在上述综合因素的影响下，报告期内公司综合毛利率水平稳定在良好水平。

四、本次向不特定对象发行可转债的募集资金用途

公司本次发行募集资金总额不超过人民币128,634.80万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

单位：万元

注：上述拟投入募集资金金额已扣除公司本次发行董事会决议日前六个月至今，公司已投入及拟投

入的财务性投资金额5,000万元。

如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会（或由董事会授权人士）将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自有资金或自筹资金解决。公司董事会（或由董事会授权人士）将在不改变本次募集资金投资项目的前提下，根据相关法律、法规规定及项目实际需求，对上述项目的募集资金金额进行适当调整。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

五、公司利润分配政策的制定和执行情况

（一）公司现行利润分配政策

公司现行有效的《公司章程》中有关利润分配政策具体内容如下：

“第一百六十七条 公司实施连续、稳定的利润分配政策，具体如下：

（一）利润分配原则

1、公司的利润分配应重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

2、公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑公众投资者的意见。

（二）利润分配方式

公司可以采用现金，股票或现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利，并积极推行以现金方式分配股利。在公司的现金能够满足公司正常经营和发展需要的前提下，相对于股票股利，公司优先采取现金分红。

（三）现金分红条件

1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。

2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

3、公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%且超过5,000万元；或者公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

4、公司现金流满足公司正常经营和长期发展的需要。

（四）现金分红比例

如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%。如果公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例或者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东会作特别说明。

董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照相关规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在每次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在每次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在每次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

（五）发放股票股利的条件

公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，必要时公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，董事

会可提出股票股利分配预案。

第一百六十八条 公司利润分配的决策程序和机制如下：

公司利润分配预案应经董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。股东会在审议利润分配方案时，须经出席股东会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意；股东会在表决时，应向股东提供网络投票方式。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

上市公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取监事和公众投资者的意见，对于修改利润分配政策的，还应详细论证其原因及合理性。股东会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2／3以上表决通过。公司应当提供网络投票、远程视频会议或其他方式以方便社会公众股股东参与股东会表决。”

（二）公司最近三年利润分配情况

1、最近三年利润分配方案

（1）2024年度利润分配方案

2025年5月15日，公司2024年年度股东会审议通过《关于2024年度利润分配、资本公积金转增股本预案及提请股东会授权董事会决定2025年中期利润分配方案的议案》，公司拟以截至2025年3月31日的公司总股本319,383,249股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.2元（含税），派发现金股利102,202,639.68元；同时以股票发行溢价部分的资本公积向全体股东每10股转增4股，转增股本127,753,300股（具体转增股本以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准），本年度不送红股，剩余未分配利润结转至以后年度；该分配方案已实施完毕。

（2）2024年半年度利润分配方案

2024年9月19日，公司2024年第三次临时股东大会审议通过《关于2024年半年度利润分配预案的议案》，公司拟以截至2024年7月31日的公司总股本319,383,249股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2元（含税），派发现金股利63,876,649.80元；本次利润分配不送红股，不进行资本公积金转增股本；该分配方案已实施完毕。

（3）2023年度利润分配方案

2024年5月15日，公司2023年年度股东大会审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》，公司拟以截至2024年3月31日的公司总股本317,018,474股为基数，向全体股东每10股派发现金股利5.6元（含税），派发现金股利177,530,345.44元；本次利润分配不送红股，不进行资本公积金转增股本；该分配方案已实施完毕。

（4）2022年度利润分配方案

2023年5月16日，公司2022年年度股东大会审议通过《关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，公司拟以截至2023年3月31日的公司总股本262,128,736股为基数，向全体股东每10股派发现金股利4.6元（含税），派发现金股利120,579,218.56元；同时以股票发行溢价部分的资本公积向全体股东每10股转增2股，转增股本52,425,747股（具体转增股本以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准），本年度不送红股，剩余未分配利润结转至以后年度；该分配方案已实施完毕。

2、最近三年现金分红情况

公司最近三年（2022年、2023年、2024年）现金分红情况如下：

单位：万元

最近三年，公司现金分红和利润分配情况符合现行有效的《公司章程》及中国证监会、深圳证券交易所相关法律法规的规定。公司将持续严格按照《公司章程》等相关规定实施现金分红。

（三）未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划

为建立和健全公司股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，积极回报投资者，切实保护公众投资者合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》和《江苏雷利电机股份有限公司章程》的要求，结合公司实际情况，制定《江苏雷利电机股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》，具体内容详见2025年6月24日披露的相关公告及文件。上述规划尚待提交股东会审议。

六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明

根据《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》，经自查，公司及子公司不存在被列入一般失信企业、海关失信企业等失信被执行人的情形，不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，亦未发生可能影响公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的失信行为。

七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明

关于除本次向不特定对象发行可转换公司债券外，未来十二个月内的其他再融资计划，公司作出如下声明：

“自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案被公司股东会审议通过之日起，公

司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划。”

特此公告。

江苏雷利电机股份有限公司董事会

2025年6月24日