江苏雷利电机股份有限公司关于控股子公司鼎智科技拟实施股权激励计划的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、基本情况概述

江苏雷利电机股份有限公司（以下简称“江苏雷利”、“本公司”）控股子公司江苏鼎智智能控制科技股份有限公司（以下简称“鼎智科技”、“公司”，证券代码：873593）拟实施2025年股权激励计划（以下简称“本激励计划”）。鼎智科技本次激励计划拟授予的限制性股票总量为147万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额13,446.1709万股的1.093%。其中首次授予137万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.019%，约占本次授予权益总额的

93.20%；预留10万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.074%，约占本次授予权益总额的6.80%。预留部分未超过本次授予权益总额的20%。本激励计划限制性股票（含预留部分）的授予价格为每股27.07元。本激励计划采取的激励工具为限制性股票，股票来源为公司向激励对象定向发行鼎智科技A股普通股股票。本激励计划实施完成后，江苏雷利持有鼎智科技的股权比例将由

34.5250%降至34.1516%。

本激励计划激励对象人员总数为67人，包括公告本激励计划时在鼎智科技（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员和核心员工。激励对象不包括鼎智科技监事、独立董事，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的情形。

二、鼎智科技2025年股权激励计划的主要内容

（一）本激励计划的目的与原则

鼎智科技实施本激励计划的主要目的为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公

司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《持续监管办法》《上市规则》《监管指引第3号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

（二）激励对象的确定依据和范围

1、激励对象确定的依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《持续监管办法》《监管指引第3号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

本激励计划激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

本激励计划激励对象为公司任职的董事、高级管理人员和核心员工，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

2、激励对象的范围

本激励计划涉及的激励对象总数为67人，包括：

（1）公司董事（不包括独立董事）；

（2）公司高级管理人员；

（3）公司核心员工。

本激励计划所有激励对象必须在公司授予限制性股票时及本计划的考核期内与公司或公司的子公司具有雇佣关系或者在公司或公司的子公司担任职务。

本次激励对象包括5名外籍人员，国籍均为韩国，5名外籍人员均为公司韩

国海外销售人员，在公司海外销售市场起不可忽视的重要作用。股权激励的实施更能稳定外籍高端人才，通过本次激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。因此，纳入上述外籍员工作为激励对象是有必要且合理的。

以上激励对象中，董事经股东会审议批准确定；高级管理人员必须经公司董事会聘任；核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，经股东会审议批准。对符合本计划激励对象范围的人员，需经公司薪酬与考核委员会核实确定。

预留授予部分的激励对象自本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，激励对象经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予激励对象的标准确定。

（三）限制性股票的来源、数量和分配

1、本激励计划的股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

2、授出限制性股票的数量

本激励计划拟授予的限制性股票总量为147万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额13,446.1709万股的1.093%。其中首次授予137万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.019%，约占本次授予权益总额的93.20%；预留10万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.074%，约占本次授予权益总额的6.80%。预留部分未超过本次授予权益总额的20%。

本激励计划实施后，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数，累计不超过公司股本总额的30%。本激励计划中的任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过公司股本总额的1%。

在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股

票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。

3、激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

（四）本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

1、本激励计划的有效期

本激励计划的有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过60个月。

2、本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后60日内向激励对象授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东会审议通过后的12个月内授出。

预留

合计

公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内；因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，直至公告日终；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。

本文所指“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过减持股票行为，则按照相关法律法规要求授予其限制性股票。在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、 规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则公司向激励对象授予限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

3、本激励计划的限售期

本激励计划限制性股票的限售期分别为自相应授予的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月、36个月。

自激励对象获授限制性股票完成登记之日起12个月内为限售期。激励对象获授的限制性股票不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。

4、本激励计划的解除限售安排

本激励计划首次及预留授予的限制性股票解除限售及各期解除限售时间安排如表所示：

在上述约定期间因解除限售条件未成就而不能申请解除限售的限制性股票或激励对象未申请解除限售的限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购上述激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

5、本激励计划禁售期

禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、

规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（五）限制性股票的授予价格及其确定方法

1、首次授予部分限制性股票的授予价格

本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股27.07元，即满足授予条件后，激励对象可以每股27.07元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。

2、首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法

首次授予部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价

格较高者：

（1）本激励计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价的50%（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股26.17元；

（2）本激励计划草案公布前20个交易日公司股票交易均价的50%（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），为每股24.03元。

（3）本激励计划草案公布前60个交易日公司股票交易均价的50%（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量），为每股27.07元。

（4）本激励计划草案公布前120个交易日公司股票交易均价的50%（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量），为每股24.36元。

3、定价方式合理性说明

公司本次限制性股票的授予价格为按照《管理办法》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，以促进公司发展、维护股东权益为出发点，并结合公司建立、健全长效激励机制诉求，遵循激励计划的激励与约束对等原则，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，综合考虑激励对象的出资能力、公司股份支付费用以及激励计划的有效性等因素最终确定，体现了公司实际激励需求，具备合理性。本次激励计划的实施将有效地将股东利益、公司利益和核心个人利益结合在一起，有助于吸引并留住优秀人才，进一步稳定公司管理团队及核心人才，为公司长远稳健发展提供人才保障，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

4、预留部分限制性股票的授予价格及确定方法

预留部分限制性股票的授予价格与首次授予的限制性股票授予价格一致，即为每股27.07元。预留限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。

（六）限制性股票的授予与解除限售条件

1、限制性股票的授予条件

除《管理办法》和《上市规则》规定的公司不得实施股权激励计划的情形及不得成为激励对象的情形外，公司未设置其他获授权益条件。根据《监管指引第3号》第三十一条规定“股权激励计划规定不得成为激励对象的情形，不视为本条所称获授权益条件”，由此，本激励计划无《监管指引第3号》第三十一条所

称获授权益条件。

2、限制性股票的解除限售条件

解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，本计划即告终止，所有激励对象获授的全部未解除限售的限制性股票均由公司回购；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购。

（3）公司层面业绩考核要求

本激励计划授予的限制性股票，分年度进行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。

本激励计划限制性股票的考核年度为2025—2027年三个会计年度，每个会

计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

第一个解除限售期

第二个解除限售期

第三个解除限售期

注：上述指标均以公司经审计的年度报告所揭示的合并报表数据为准。

限制性的解除限售条件达成，则激励对象可按照本激励计划规定比例解除限售。若公司未达到上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购。

（4）个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面的考核按照公司制定的相关考核标准实施，个人层面可解除限售比例（N）将根据前一年度个人考核评级确定：

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×个人层面可解除限售比例（N）。

激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购。

（5）考核指标的科学性和合理性说明

公司限制性股票激励计划考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司层面业绩指标为营业收入增长率。营业收入增长率是衡量公司经营状况和市场占有能力、预测公司经营业务拓展趋势的重要指标，有效反映公司成长能力和行业竞争力提升。公司立足于精密运动控制组件的设计、生产与销售等一站式服务业务，公司的主要核心产品为线性执行器、音圈电机、混合式步进电机、直流电机依托先进的装备和专利技术。在结合企业实际发展情况的前提下，公司制定了2025-2027年营业收入定比2024年营业收入增长分别不低于15%、25%、45%的考核目标，公司所设定的考核目标科学、合理，充分考虑了当前经营状况

及未来战略发展规划等综合因素。除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。

（七）限制性股票的会计处理方法及股份支付费用对公司业绩的影响

1、限制性股票会计处理方法

按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（1）授予日的会计处理：根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

（2）限售期内的会计处理：根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

（3）解除限售日的会计处理：如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

2、股份支付费用对公司业绩的影响

假设2025年6月首次授予，公司首次授予的137万股限制性股票应确认的总费用3,370.20万元（授予时进行正式测算），该摊销费用由公司在相应年度内按解除限售比例分期确认，同时增加资本公积。详见下表：

注：以上系根据公司目前信息为假设条件的初步测算结果，具体金额将以实际授予日计算的限制性股票公允价值予以测算，最终以会计师事务所审计结果为准。预留限制性股票的会计处理同本计划首次授予限制性股票的会计处理。

由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，

在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

三、本次股权激励计划的目的、存在风险及对本公司的影响

（一）本次股权激励的目的及对本公司的影响

本次股权激励的目的为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住鼎智科技优秀人才，充分调动鼎智科技管理层及员工的积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和管理层、员工个人利益结合在一起，促进公司长期、持续、健康发展。本次股权激励的实施不改变江苏雷利对鼎智科技的控制权，有利于促进员工与鼎智科技的共同成长和发展，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。

（二）本次股权激励可能存在的风险

1、鼎智科技本次股权激励计划尚需公司股东大会审议通过后方可实施，尚存在不确定性。

2、被激励对象参与意愿不强、未及时缴纳出资款或其他原因导致本次股权激励方案实施进度缓慢或无法实施的风险。

3、实施本次股权激励将计提因股权激励产生的股份支付费用，且该等费用在其摊销年限内可能存在减少当期净利润的风险。

四、鼎智科技股权激励计划审议程序

公司于2025年5月12日召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第六次会议审议通过了《关于控股子公司鼎智科技拟实施股权激励计划的议案》。

五、备查文件

1、公司第四届董事会第七次会议决议；

2、公司第四届监事会第六次会议决议；

特此公告

江苏雷利电机股份有限公司

董事会

2025年5月12日