中孚信息股份有限公司2024年度董事会工作报告

2024年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，履行《公司章程》赋予的各项职责，恪尽职守、勤勉尽责，推动公司持续稳定健康发展。现将董事会2024年度的主要工作报告如下：

一、经营情况

报告期内，受市场环境的影响，部分客户需求释放递延、招投标节奏滞后等多方面因素导致公司营业收入有所下降。公司深挖市场潜力，持续推进降本增效工作，加强费用管控力度，提升组织效率，归属于上市公司股东的净利润亏损进一步收窄。报告期内公司实现营业收入78,524.92万元，同比下降14.52%，全年归属上市公司股东的净利润为-12,515.89万元，同比减亏32.82%。

二、加强公司治理、提高规范运作方面的工作

公司加强法人治理建设，不断完善公司治理制度，及时履行信息披露义务，公平对待投资者，公司规范运作水平不断提高。

1、认真履行信息披露义务，保证信披质量。

公司严格按照证监会、交易所等相关规定认真履行信息披露义务，做好信息的收集、编制、公告等各环节的工作，确保信息披露真实、准确、完整。报告期内，及时编制并完成2023年度报告、2024年第一季度报告、2024年半年度报告、2024年三季度报告等定期报告、以及各类临时公告的披露工作。

2、加强投资者关系管理，增进良性互动。

公司通过多种渠道与投资者加强沟通，包括年度业绩说明会、电话会议、互动易平台和投资者热线等方式持续开展投资者交流，促进投资者对公司的了解和认同。

三、内部审计与外部审计工作

内部审计是董事会掌握企业经营管理状况、监督管理企业发展的重要手段。公司内部审计侧重于企业内部管理和内部控制方面，关注企业制度的健全与执行情况，经营活动的效率、合规性等。2024年度，公司内审部门完成了公司2024年四个季度的内部审计报告及2024年度内部控制评价报告。2024年，公司聘请的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司年度财务状况进行了审计并出具了标准无保留意见审计报告。

四、董事会、股东大会会议召开及决议情况

（一）董事会会议召开及决议情况

公司董事会严格依照《公司章程》的规定召集召开会议，对审议事项进行充分论证，谨慎决策。2024年全年共召开6次董事会会议，会议在通知、召集、表决程序等事宜均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，全体董事均亲自出席了会议，并发表了明确的表决意见，未出现缺席会议的情况。董事会召开情况如下：

1、2024年3月1日，公司召开第六届董事会第七次会议，会议审议通过了如下事项：

（1）关于延长向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案；

（2）关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案；

（3）关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案。

2、2024年3月29日，公司召开第六届董事会第八次会议，会议审议通过了如下事项：

（1）2023年度董事会工作报告；

（2）2023年度总经理工作报告；

（3）2023年度财务决算报告；

（4）2023年年度报告及摘要；

（5）关于公司2023年度利润分配预案的议案；

（6）关于2023年度内部控制评价报告的议案；

（7）关于公司及全资子公司2024年度向银行申请融资授信额度的议案；

（8）关于为全资子公司提供担保的议案；

（9）关于公司会计政策变更的议案；

（10）关于公司2024年度日常关联交易预计的议案；

（11）关于使用募集资金及自有资金向全资子公司增资的议案；

（12）关于使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案；

（13）关于调整向特定对象发行股票募投项目募集资金使用金额的议案；

（14）关于计提2023年度各项资产减值准备和核销资产的议案；

（15）关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案；

（16）关于独立董事独立性情况的专项意见；

（17）关于修订《公司章程》及授权董事会办理工商变更登记、备案的议案；

（18）关于修订《独立董事工作制度》的议案；

（19）关于修订《独立董事年报工作规程》的议案；

（20）关于修订《提名委员会工作细则》的议案；

（21）关于修订《审计委员会工作细则》的议案；

（22）关于修订《薪酬与考核委员会工作细则》的议案；

（23）关于修订《募集资金管理办法》的议案；

（24）关于修订《关联交易管理制度》的议案；

（25）关于修订《对外担保管理制度》的议案；

（26）关于修订《信息披露管理制度》的议案；

（27）关于制定《选聘会计师事务所管理办法》的议案；

（28）关于修订《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的议案；

（29）关于提请召开2023年年度股东大会的议案。

3、2024年4月26日，公司召开第六届董事会第九次会议，会议审议通过了如下事项：

（1）关于公司《2024年第一季度报告》的议案；

（2）关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案；

（3）关于使用自有资金或承兑汇票等方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案。

4、2024年8月28日，公司召开第六届董事会第十次会议，会议审议通过了如下事项：

（1）关于公司《2024年半年度报告》及其摘要的议案；

（2）关于公司2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告。

5、2024年9月24日，公司召开第六届董事会第十一次会议，会议审议通过了如下事项：

（1）关于拟变更会计师事务所的议案；

（2）关于向银行申请增加2024年度融资授信额度的议案；

（3）关于增加为全资子公司提供担保额度的议案；

（4）关于使用募集资金及自有资金向全资子公司增资的议案；

（5）关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案；

（6）关于提请召开2024年第二次临时股东大会的议案。

6、2024年10月29日，公司召开第六届董事会第十二次会议，会议审议通过关于公司《2024年第三季度报告》的议案。

（二）股东大会会议召开及决议情况

2024年度董事会召集召开了2023年度股东大会及2次临时股东大会。公司股东大会的召开均采用网络投票与现场投票相结合的方式。公司股东大会的召集、召开程序、出席股东大会的人员资格及股东大会的表决程序均符合《公司法》《证券法》和公司现行章程的规定，会议所通过的决议均合法有效。股东大会召开情况如下：

1、2024年3月18日，公司召开2024年第一次临时股东大会，会议审议通过如下议案：

（1）关于延长向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案；

（2）关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案。

2、2024年4月22日，公司召开2023年年度股东大会，会议审议通过如下议案：

（1）2023年度董事会工作报告；

（2）2023年度监事会工作报告；

（3）2023年度财务决算报告；

（4）2023年年度报告及摘要；

（5）关于公司2023年度利润分配预案的议案；

（6）关于2023年度内部控制评价报告的议案；

（7）关于为全资子公司提供担保的议案；

（8）关于使用暂时闲置募集资金及自有资金现金管理的议案；

（9）关于修订《公司章程》及授权董事会办理工商变更登记、备案的议案；

（10）关于修订《独立董事工作制度》的议案；

（11）关于修订《募集资金管理办法》的议案；

（12）关于修订《关联交易管理制度》的议案；

（13）关于修订《对外担保管理制度》的议案；

（14）关于制定《选聘会计师事务所管理办法》的议案；

（15）关于修订《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的议案；

（16）关于2024年度董事薪酬方案的议案；

（17）关于2024年度监事薪酬方案的议案。

3、2024年10月11日，公司召开2024年第二次股东大会，会议审议通过如下议案：

（1）关于变更会计师事务所的议案；

（2）关于增加为全资子公司提供担保额度的议案。

五、董事会专门委员会的工作

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会4个专门委员会，就各专业性事项进行研究，提出意见及建议。董事会各专门委员会充分发挥专业职能，积极开展工作，在公司治理、董事会决策等方面为公司发展做出了贡献。

审计委员会于报告期内共召开8次会议，对公司财务审计报告、内审部门工作报告、募集资金置换、拟变更会计师事务所等事项进行了审议并提交董事会审核。薪酬与考核委员会于报告期内召开1次会议，对修订《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》、作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票情况进行了审议，并提交董事会审核。战略委员会于报告期内召开2次会议，对公司战略发展规划（2024修订）、2023年度董事会工作报告、年度报告及总经理工作报告进行了审议，并提交董事会审核。提名委员会于报告期内召开1次会议，对公

司关于独立董事独立性情况的专项意见进行审议并提交董事会审核。

六、独立董事履职情况

报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》及《独立董事工作制度》等法律法规及规章制度的相关规定，在2024年度工作中忠实勤勉地履行独立董事职责，主动关注公司经营管理信息、财务状况、内部控制、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，均能深入讨论，也在公司的制度完善和日常经营决策等方面提出了专业性建议。

报告期内，所有独立董事在任职期间均亲自出席董事会会议，严格审议各项议案并做出独立、客观、公正的判断，不受公司和公司股东的影响。报告期内，独立董事专门会议召开5次，并按照有关规定审议通过公司延长向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期、利润分配、关联交易、对外担保、会计政策变更、募集资金增资及现金管理、募集资金置换、变更会计师事务所等重大事项，较好地发挥了独立董事的作用，切实维护了公司和股东尤其是中小股东利益。

七、2025年董事会工作重点

2025年，公司董事会将继续秉持为全体股东负责的态度，根据公司的经营目标及业务发展需要，积极督促公司管理层执行各项经营计划，促进公司各项日常业务良好运行。同时董事会将会继续大力推进如下工作：

（1）继续提升规范运作和治理水平。《深圳证券交易所创业板股票上市规则》已修订，公司董事会将根据新的相关要求进一步完善《公司章程》及相关的规章制度，促进公司董事会、经营层严格遵守；继续提升公司的规范运作水平，完善法人治理结构，规范公司运作体系，加强内部控制；不断完善风险防范机制，建立更加规范、透明的上市公司运作体系，保障公司健康、稳定、可持续发展。

（2）做好信息披露工作。公司董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《信息披露管理制度》的要求，依法依规履行信息披露义务，做好信息披露工作，保证信息披露的及时性、真实性、准确

性和完整性，有效保障投资者特别是中小投资者的利益。

2025年，公司董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》和《公司章程》等有关规定，本着对全体股东负责的态度，对董事、高级管理人员合法履职，公司依法运作，以及公司规范经营等进行监督，促进公司进一步完善和提升治理水平。同时，增强公司风险防范能力，促进公司持续健康稳定发展，切实维护和保障公司及股东利益。

中孚信息股份有限公司董事会

2025年3月28日