产重组的监管要求》第四条规定的核查意见

晶瑞电子材料股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟发行股份购买湖北长江（潜江）产业投资基金合伙企业（有限合伙）、国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司、厦门闽西南弘盛科创基金合伙企业（有限合伙）、深圳市国信亿合新兴产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）共4名交易对方合计持有的晶瑞（湖北）微电子材料有限公司76.0951%股权（以下简称“本次交易”）。长城证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受上市公司委托，担任本次交易的独立财务顾问，就本次交易是否符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定进行了核查，并发表如下意见：

1、本次交易的标的资产为晶瑞（湖北）微电子材料有限公司76.0951%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地规划、建设施工等有关报批事项，不涉及需取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件。就本次交易报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，上市公司已在《晶瑞电子材料股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》和《晶瑞电子材料股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中进行了披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

2、交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

3、本次交易完成后，上市公司将实际控制标的公司100.00%股权，上市公司将合法拥有标的资产，能实际控制标的公司生产经营。本次交易有利于提高公司资产的完整性，不会影响公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性。

4、本次交易完成后，上市公司的主营业务不会发生变化。上市公司是一家电子材料的平台型高新技术企业，围绕泛半导体材料和新能源材料两个方向，主导产品包括高纯化学品、光刻胶、锂电池材料、工业化学品及能源等，广泛应用于半导体、锂电池、显示面板和光伏太阳能电池等行业。湖北晶瑞主要从事高纯化学品的研发、生产和销售，主要产品为高纯双氧水、高纯氨水等湿电子化学品。本次收购湖北晶瑞的少数股权，有利于进一步增强上市公司对湖北晶瑞的控制，强化上市公司在高纯化学品领域的产业布局。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《上市公司监管指引第

号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的各项条件。

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