福建星云电子股份有限公司

向特定对象发行A股股票

发行情况报告书

二〇二五年四月

发行人全体董事、监事及高级管理人员声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体董事：

全体监事：

全体高级管理人员：

福建星云电子股份有限公司 年 月 日

目录

发行人全体董事、监事及高级管理人员声明 ...... 2

目录 ...... 3

释义 ...... 5

第一节 本次发行的基本情况 ...... 6

一、本次发行履行的相关程序 ...... 6

（一）发行人履行的内部决策程序 ...... 6

（二）监管部门审核注册过程 ...... 7

（三）募集资金到账及验资情况 ...... 7

（四）股份登记和托管情况 ...... 8

二、本次发行基本情况 ...... 8

（一）发行股票的类型及面值 ...... 8

（二）发行数量 ...... 8

（三）发行价格 ...... 8

（四）募集资金金额和发行费用 ...... 8

（五）股份限售期 ...... 9

（六）认购邀请书发送情况 ...... 9

（七）本次发行对象的申购报价及获配情况 ...... 10

三、发行对象的基本情况 ...... 16

（一）发行对象的基本情况 ...... 16

（二）发行对象与发行人关联关系 ...... 22

（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况及未来交易安排 ...... 22

四、本次发行的相关机构 ...... 23

第二节 本次发行前后公司相关情况 ...... 25

一、本次发行前后前十名股东变动情况 ...... 25

（一）本次发行前公司前十名股东情况 ...... 25

（二）本次发行后公司前十名股东情况 ...... 25

二、本次向特定对象发行股票对本公司的影响 ...... 26

（一）对公司股本结构的影响 ...... 26

（二）对公司资产结构的影响 ...... 26

（三）对公司业务结构的影响 ...... 27

（四）对公司治理结构的影响 ...... 27

（五）对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响........ 27（六）对关联交易和同业竞争的影响 ...... 27

第三节 保荐人及联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ...... 28

第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ...... 29

第五节 中介机构声明 ...... 30

第六节 备查文件 ...... 35

释义本发行情况报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：

本发行情况报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，系四舍五入造成。

第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）发行人履行的内部决策程序

2023年4月14日，公司召开了第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2023年向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2023年向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。2023年5月5日，公司召开了2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2023年向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2023年向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。2023年9月13日，公司召开了第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于调减公司2023年向特定对象发行A股股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》《关于2023年向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于2023年向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》等议案。2024年1月23日，公司召开了第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于调减公司2023年向特定对象发行A股股票募集资金总额的议案》《关于2023年向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》《关于2023年向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（二次修订稿）的议案》等议案。

2024年4月9日，公司召开了第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于延长2023年向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理2023年向特定对象发行股票相关事宜的议案》等议案。

2024年4月26日，公司召开了2024年第二次临时股东大会，审议通过了

《关于延长2023年向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理2023年向特定对象发行股票相关事宜的议案》等议案。2025年2月25日，公司召开了第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》。

（二）监管部门审核注册过程

2024年10月10日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于福建星云电子股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2024年12月10日，公司收到中国证监会出具的《关于同意福建星云电子股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2024﹞1742号）（批复日期为2024年12月2日），中国证监会同意公司向特定对象发行股票的注册申请，该批复自同意注册之日起12个月内有效。

（三）募集资金到账及验资情况

截至2025年4月2日，本次发行获配的13名发行对象已将认购资金全额汇入联席主承销商指定账户。根据致同会计师于2025年4月3日出具的致同验字（2025）第351C000078号《验资报告》，截至2025年4月2日12:00，兴业证券已收到星云股份本次向特定对象发行股票的发行对象缴纳的认购资金总额人民币636,999,996.16元。

2025年4月3日，兴业证券已将上述认购款项扣除保荐费及承销费（含增值税）后的余额划转至星云股份指定的本次募集资金存储账户。根据致同会计师于2025年4月3日出具的致同验字（2025）第351C000079号《验资报告》，星云股份本次发行股票数量为26,497,504股，发行价格为24.04元/股，募集资金总额为人民币636,999,996.16元，扣除发行费用（不含增值税）人民币9,449,198.16元后，募集资金净额为人民币627,550,798.00元，其中计入股本人民币26,497,504.00元，计入资本公积人民币601,053,294.00元。

（四）股份登记和托管情况

公司本次发行新增股份的登记托管及限售手续将尽快在中国结算深圳分公司办理。

二、本次发行基本情况

（一）发行股票的类型及面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）股票，面值为人民币1.00元/股。

（二）发行数量

根据投资者认购情况，本次向特定对象发行股票数量为26,497,504股，未超过公司董事会、股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的发行数量上限，未超过发行人及联席主承销商向深交所报送的《发行方案》中拟发行股票数量上限（29,153,318股），且超过《发行方案》中拟发行股票数量上限的70%。

（三）发行价格

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即2025年3月25日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，保留两位小数，向上取整），即不低于21.85元/股。

至理律师对申购报价全过程进行见证。发行人和联席主承销商根据本次发行的申购情况，遵循“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则，确定本次发行的发行价格为24.04元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，与发行底价的比率为110.02%。本次发行价格的确定符合中国证监会、深交所的相关规定，符合本次《发行方案》的规定。

（四）募集资金金额和发行费用

经致同会计师审验，本次发行募集资金总额为636,999,996.16元，扣除发行

费用（不含增值税）9,449,198.16元后，募集资金净额为627,550,798.00元。本次发行募集资金总额未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额上限，未超过《发行方案》中规定的本次募集资金总额上限。

（五）股份限售期

本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行新增股份上市首日起6个月内不得转让。法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。本次发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

（六）认购邀请书发送情况

自《发行方案》和《认购邀请书》拟发送对象名单向深交所报备后，截至申购报价日前，联席主承销商收到22名投资者的认购意向，发行人和联席主承销商经审慎核查后将其加入到认购邀请名单中，具体如下：

自2025年3月24日（T-3日）至申购报价前，在至理律师的见证下，本次发行共向138名投资者发送了认购邀请文件。具体包括：发行人前二十名股东16家（不含关联方）、基金公司32家、证券公司21家、保险机构15家以及表达了认购意向的其他54家投资者。经联席主承销商及至理律师核查，本次认购邀请文件的内容、发送对象的范围及发送过程符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规章和规范性文件的要求，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及发行方案文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。经核查，本次发行不存在“发行人、联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形”。本次发行亦不存在“发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或其他补偿的情形”。

（七）本次发行对象的申购报价及获配情况

1、申购情况

2025年3月27日9:00~12:00，在至理律师的现场见证下，联席主承销商收到25个认购对象送达的25份申购报价单。其中，华安证券资产管理有限公司和欧阳振宇因未在规定时间内提供有效的申购文件，被认定为无效申购。有效《申购报价单》合计23份，有效认购对象合计23个。申购报价具体情况如下：

按照《认购邀请书》的规定，除了证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者无需缴纳申购保证金以外，其余21个认购对象在2025年3月27日12:00

前均分别向联席主承销商指定银行账户足额划付了申购保证金400万元。

2、发行价格、发行对象及最终获配情况

根据《认购邀请书》中规定的发行价格、发行对象及配售数量的确定方式，按照“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则，本次发行的价格确定为24.04元/股，发行数量确定为26,497,504股。本次发行的投资者具体获配情况如下：

本次发行对象共13名，未超过《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《实施细则》规定的35名投资者上限。本次发行的发行对象均在发送认购邀请书的投资者范围内，上述发行对象不包含发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财

务资助或者其他补偿。经核查，本次发行的发行价格、获配发行对象、获配数量及限售期符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，同时符合发行人相关董事会、股东大会决议及本次发行的《发行方案》的规定。

3、发行对象与公司的关联关系

本次最终获配的13个发行对象均不存在发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方参与竞价的情形，也不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。

4、发行对象备案情况

本次最终获配的湖北省铁路发展基金有限责任公司、张怀斌、关朝余、林小明、广发证券股份有限公司和福州市投资管理有限公司6个认购对象均以自有资金或合法自筹资金参与本次发行认购，不存在对外募集行为，均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等规定的应在中国证券投资基金业协会予以备案的基金或资产管理计划范围，无需履行私募投资基金或私募资产管理计划备案程序。

本次最终获配的宜宾晨道新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）、湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐拏云一号私募证券投资基金、华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）、善成投资管理（平潭综合实验区）有限责任公司-善成定增精选1号私募股权投资基金属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》所规定的应在中国证券投资基金业协会予以备案的基金范围，均已完成在中国证券投资基金业协会的私募投资基金备案，其基金管理人均已履行私募基金管理人登记手续。

本次最终获配的财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司和华夏基金

管理有限公司，以其管理的资产管理计划及/或公募基金产品参与本次认购，其管理的参与本次发行认购的公募基金产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规定的私募基金管理人或者私募投资基金，无需办理私募基金管理人登记或者私募投资基金备案手续；其管理的参与本次发行认购的资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规的规定在中国证券投资基金业协会完成备案登记手续。综上，本次发行全部获配对象中涉及需要登记备案的产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的要求完成登记备案。

5、认购对象资金来源

经联席主承销商及发行人律师核查：

发行对象中不存在发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，发行对象不存在以直接或间接方式接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第6号》等相关规定。

6、发行对象适当性管理核查

根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》、中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求，联席主承销商须开展投资者适当性管理工作。

按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为A类专业投资者、B类专业投资者和C类专业投资者3个类别。普通投资者按其风险承受能力等级划分为“C1-保守型

（最低类别）”、“C1-保守型”、“C2-相对保守型”、“C3-稳健型”、“C4-相对积极型”和“C5-积极型”等六种级别。本次发行风险等级界定为R3级。专业投资者和普通投资者中“C3-稳健型”及以上的投资者均可参与。

根据联席主承销商核查，本次发行对象投资者风险承受能力与产品风险等级匹配情况如下：

经核查，上述13个发行对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》和《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。

三、发行对象的基本情况

（一）发行对象的基本情况

1、林小明

住址：福建省福州市鼓楼区**********获配本次发行的股份数量：1,039,933股限售期限：6个月

2、关朝余

住址：福建省宁德市蕉城区**********获配本次发行的股份数量：1,247,920股限售期限：6个月该发行对象为本次发行对象宜宾晨道新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人宁波梅山保税港区晨道投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人及执行事务合伙人之法定代表人。宜宾晨道新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）的关联方宁德时代新能源科技股份有限公司与发行人最近一年交易情况参见本节“三、发行对象的基本情况”之“（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况及未来交易安排”。

3、宜宾晨道新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业主要经营场所：四川省宜宾市临港经开区国兴大道沙坪路段9号数据中心805室

执行事务合伙人：宁波梅山保税港区晨道投资合伙企业（有限合伙）（委派代表：章书勤）

主要经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

认缴出资总额：340,100万元

获配本次发行的股份数量：6,239,600股

限售期限：6个月该发行对象的关联方宁德时代新能源科技股份有限公司与发行人最近一年交易情况参见本节“三、发行对象的基本情况”之“（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况及未来交易安排”。

4、善成投资管理（平潭综合实验区）有限责任公司-善成定增精选1号私募股权投资基金

善成定增精选1号私募股权投资基金产品的管理人为善成投资管理（平潭综合实验区）有限责任公司，其基本信息如下：

企业类型：有限责任公司

住所：平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心6号楼5层511室-1258（集群注册）

法定代表人：成铖

经营范围：投资管理；企业资产管理；企业管理咨询服务（不含金融、证券、期货、财务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

注册资本：3,000万元

获配本次发行的股份数量：844,425股

限售期限：6个月

5、福州市投资管理有限公司

企业类型：有限责任公司

住所：福州市广达路106号

法定代表人：林斌

经营范围：受福州市财政局委托：从事金融投资控股业务；股权投资业务；理财业务；参与管理、经营财政性资产；负责财政投资项目股权管理；承办市政府及市财政局批准的其他业务；承继原福州市信托投资公司金融资产的追索权，

依法清收金融资产业务；承继原福州市投资管理公司全部债权债务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）注册资本：295,000万元获配本次发行的股份数量：831,946股限售期限：6个月

6、广发证券股份有限公司

企业类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）住所：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室法定代表人：林传辉经营范围：许可项目：证券业务；公募证券投资基金销售；证券公司为期货公司提供中间介绍业务；证券投资基金托管。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

注册资本：762,108.7664万元获配本次发行的股份数量：844,425股限售期限：6个月

7、华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业主要经营场所：天津经济技术开发区南港工业区综合服务区办公楼D座二层213室（天津信星商务秘书服务有限公司托管第1194号）

执行事务合伙人：湖南迪策润通私募基金管理有限公司（委派代表：陈宏兵）经营范围：从事对非上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。认缴出资总额：200,000万元

获配本次发行的股份数量：1,247,920股限售期限：6个月

8、诺德基金管理有限公司

企业类型：有限责任公司住所：中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层法定代表人：潘福祥经营范围：（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；（三）经中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）注册资本：10,000万元获配本次发行的股份数量：1,756,239股限售期限：6个月

9、华夏基金管理有限公司

企业类型：有限责任公司住所：北京市顺义区安庆大街甲3号院法定代表人：张佑君经营范围：（一）基金募集；（二）基金销售；（三）资产管理；（四）从事特定客户资产管理业务；（五）中国证监会核准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

注册资本：23,800万元获配本次发行的股份数量：831,946股限售期限：6个月

10、湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐拏云一号私募证券投资基金轻盐拏云一号私募证券投资基金产品的管理人为湖南轻盐创业投资管理有限公司，其基本信息如下：

企业类型：有限责任公司住所：湖南省长沙市岳麓区滨江路188号滨江基金产业园2栋204法定代表人：任颜经营范围：私募证券投资基金管理；资产管理；投资管理；证券投资。（以上业务不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。注册资本：97,882.2971万元获配本次发行的股份数量：1,678,452股限售期限：6个月

11、财通基金管理有限公司

企业类型：有限责任公司住所：上海市虹口区吴淞路619号505室法定代表人：吴林惠经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

注册资本：20,000万元获配本次发行的股份数量：2,362,728股限售期限：6个月

12、张怀斌

住址：上海市虹口区**********获配本次发行的股份数量：2,079,866股限售期限：6个月

13、湖北省铁路发展基金有限责任公司

企业类型：有限责任公司住所：武汉市汉阳区世茂锦绣长江C1地块第3座武汉基金产业基地6楼601、602室法定代表人：李波伟经营范围：一般项目：铁路、公路、港航、航空等交通基础项目、客货运输业、现代物流业等相关产业及其他政策性建设项目的投资及管理；铁路线综合开发经营性项目投资及管理；以自有资金从事股权投资；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）注册资本：3,000,000万元获配本次发行的股份数量：5,492,104股限售期限：6个月

（二）发行对象与发行人关联关系

上述发行对象与公司均不存在关联关系。上述发行对象或其所管理的产品均非发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。

（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况及未来交易安排

本次发行对象中，宜宾晨道新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）的关

联方最近一年与发行人的交易情况如下：

其他发行对象最近一年与发行人无重大交易。对于未来可能发生的交易，发行人将按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批程序并按规定进行披露。

四、本次发行的相关机构

（一）保荐人（联席主承销商）：兴业证券股份有限公司

法定代表人：杨华辉

保荐代表人：戴劲、吕泉鑫

项目协办人：黄振伟

联系地址：福建省福州市鼓楼区湖东路268号兴业证券大厦

联系电话：021-38565800

传真号码：021-20370631

（二）联席主承销商：中国国际金融股份有限公司

法定代表人：陈亮

联系地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

联系电话：010-65051166传真号码：010-65051156

（三）发行人律师：福建至理律师事务所

负责人：林涵经办律师：蔡钟山、陈禄生联系地址：福州市鼓楼区洪山园路华润万象城三期TB#写字楼22层02、03、04单元联系电话：0591-88065558传真号码：0591-88068008

（四）审计机构：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：李惠琦经办注册会计师：林庆瑜、陈苏华联系地址：中国北京朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层联系电话：010-85665588传真号码：010-85665120

（五）验资机构：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：李惠琦经办注册会计师：林庆瑜、陈苏华联系地址：中国北京朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层联系电话：010-85665588传真号码：010-85665120

第二节 本次发行前后公司相关情况

一、本次发行前后前十名股东变动情况

（一）本次发行前公司前十名股东情况

截至2024年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：

（二）本次发行后公司前十名股东情况

假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行的新股登记完成后，公司前十名股东持股示意情况如下：

最终本次发行后公司前十名股东持股情况以中国结算深圳分公司的登记结果为准。

二、本次向特定对象发行股票对本公司的影响

（一）对公司股本结构的影响

本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司将增加26,497,504股有限售条件流通股。虽然公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化，但公司控股股东与实际控制人将不会发生变化，本次发行不会导致公司控制权发生变化，李有财、刘作斌二人仍为公司控股股东、实际控制人。本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件。

（二）对公司资产结构的影响

本次发行完成后，公司资产总额、净资产将有所增加，资产负债率相应下降，公司资金实力和偿债能力提升，资产结构更趋合理，资本结构得到优化，为公司未来发展提供有力的保障。

（三）对公司业务结构的影响

本次发行募集资金投向围绕公司的主营业务展开，项目的实施有助于公司提升竞争优势，有利于公司持续发展。本次发行完成后，公司的主营业务结构不会发生重大变化。

（四）对公司治理结构的影响

本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变更，对公司治理结构未产生重大影响；机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。

（五）对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响

本次发行未对公司的董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响。若未来公司拟调整董事、监事、高级管理人员和科研人员结构，将根据有关法律法规的规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

（六）对关联交易和同业竞争的影响

公司拥有独立完整的经营体系和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业相互独立和分开。本次发行不会导致公司与实际控制人、控股股东及其关联人之间新增同业竞争。

本次募投项目投向公司主业，项目实施预计会扩大公司的业务规模，因此也可能扩大公司与现有关联方的关联交易规模。本次发行完成后，公司预计增加的关联交易系公司与关联方在产能增长和业务快速发展的背景下，继续依照现有模式开展业务所致，具有合理性，本次发行不会新增关联交易模式，本次募投项目的实施不会对公司生产经营的独立性产生重大不利影响。

本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，本次发行未新增持股比例超过5%的股东，若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照相关法律法规及公司章程的规定，遵循市场化原则公平、公允地确定交易价格，并履行必要的审批程序及法定信息披露义务。

第三节 保荐人及联席主承销商关于本次发行过程和发行对

象合规性的结论性意见经核查，保荐人及联席主承销商认为：

一、关于本次发行定价过程的合规性

发行人本次发行已依法取得必要授权，获得了发行人董事会、股东大会批准并获得了深交所审核通过及中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会同意注册批复的要求。本次发行的竞价、定价和股票配售等过程符合《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》、深交所颁布的《实施细则》等法律、法规、规章和规范性文件的有关规定，符合向深交所报送的《发行方案》的规定。发行人本次发行的发行过程合法、有效。

二、关于发行对象选择的合规性

本次向特定对象发行股票认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，符合向深交所报送的《发行方案》的规定。本次发行的发行对象不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行认购的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，且未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和《发行方案》的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及其全体股东的利益。

第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的

结论性意见

至理律师认为：

发行人本次发行已取得必要的批准和授权；发行人为本次发行制作和签署的《认购邀请书》《申购报价单》和《认购协议》等本次发行过程涉及的有关法律文件是合法有效的；发行人确定的本次发行的发行对象具备合法的主体资格，本次发行的发行过程和发行对象合法合规，发行结果公平、公正，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

第五节 中介机构声明保荐人（联席主承销商）声明本保荐人（联席主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

兴业证券股份有限公司

年 月 日

联席主承销商声明

本联席主承销商已对本发行情况报告书进行了核查，确认本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

中国国际金融股份有限公司

年 月 日

发行人律师声明

本所及签字律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

福建至理律师事务所

年 月 日

审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所出具的专业报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

致同会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

验资机构声明

本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所出具的专业报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

致同会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

第六节 备查文件

一、备查文件

1、兴业证券股份有限公司关于本次发行的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；

2、福建至理律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告；

3、兴业证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司出具的关于本次向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；

4、福建至理律师事务所出具的关于本次向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书；

5、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；

6、中国证监会同意注册的文件；

7、其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅地点

1、福建星云电子股份有限公司

地址：福建省福州市马尾区马江路7号星云科技园

2、兴业证券股份有限公司

地址：上海市浦东新区长柳路36号兴业证券大厦10F

三、查阅时间

除法定节假日之外的每日上午9:30~11:30，下午13:00~15:00

（此页无正文，为《福建星云电子股份有限公司向特定对象发行A股股票发行情况报告书》的盖章页）

福建星云电子股份有限公司

年 月 日