证券代码：300647 证券简称：超频三 公告编号：2023-073
深圳市超频三科技股份有限公司关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告
深圳市超频三科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月27日召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订公司部分治理制度的议案》，上述议案尚须提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
根据中国证监会、深圳证券交易所近日对《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的最新修订，为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，公司通过对照自查，同时结合公司自身实际情况，对《公司章程》进行了系统性的梳理与修订，具体修订情况如下：
| 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
| 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 |
| 第八十二条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 ……… (二)独立董事候选人由公司董事会、监事会、单 | 第八十二条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 ……… (二)独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独 |
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| 独或合并持有公司有表决权股份总数的1%以上的股东提名，并由董事会提交中国证监会、深圳证券交易所对其任职资格和独立性进行审核。 ……… 股东大会就选举董事、非职工代表监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 ……… | 或合并持有公司有表决权股份总数的1%以上的股东提名，并由董事会提交中国证监会、深圳证券交易所对其任职资格和独立性进行审核。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 ……… 股东大会就选举董事、非职工代表监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。 ……… |
| 新增 | 第一百条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。独立董事不符合《上市公司独立董事管理办法》第七条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解 |
除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或本章程规定或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。
第一百〇六条 公司董事会由5名董事组成，其中独立董事2名，且独立董事的人数不少于董事会人数的三分之一。………专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占1/2以上并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
| 第一百〇六条 公司董事会由5名董事组成，其中独立董事2名，且独立董事的人数不少于董事会人数的三分之一。 ……… 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占1/2以上并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。 | 第一百〇七条 公司董事会由5名董事组成，其中独立董事2名，且独立董事中至少包括一名会计专业人士。 ……… 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占1/2以上并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”），下列事项应当经独立董事专门会议审议： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）应当披露的关联交易； （五）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （六）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （七）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 独立董事行使前款第（四）项至第（七）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。 |
| 第一百三十二条 副总经理、财务总监由总经理提名，董事会聘任和解聘。副总经理、财务总监每届任期3年，经连聘可连任。 ……… | 第一百三十三条 副总经理、财务总监由总经理提名，董事会聘任和解聘。其中，财务总监需经审计委员会全体成员过半数同意后，由公司董事会聘任和解聘。副总经理、财务总监每届任期3年，经连聘可连任。 |
第一百八十一条 公司有本章程第一百八十条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。………
| 第一百八十一条 公司有本章程第一百八十条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 ……… | 第一百八十二条 公司有本章程第一百八十一条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 ……… |
| 第一百八十二条 公司因本章程第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。……… | 第一百八十三条 公司因本章程第一百八十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。……… |
除《公司章程》条款修改、条款编号及索引调整外，《公司章程》其他条款内容不变，相应章节条款依次顺延。本次修订后的《公司章程》以工商登记机关核准的内容为准。本章程经公司股东大会审议通过之日起生效施行。公司董事会提请股东大会审议相关事项并授权公司董事会指定专人办理工商变更登记（备案）相关手续。
二、公司部分治理制度修订情况
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司投资者关系管理工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，为进一步规范公司运作，不断完善公司治理结构，公司拟对相关治理制度进行修订，具体修订情况如下：
| 序号 | 制度名称 | 是否需提交股东大会审议 |
| 1 | 《董事会审计委员会工作细则》 | 否 |
| 2 | 《董事会提名委员会工作细则》 | 否 |
| 3 | 《董事会薪酬与考核委员会工作细则》 | 否 |
| 4 | 《董事会战略委员会工作细则》 | 否 |
| 5 | 《独立董事年报工作制度》 | 否 |
| 6 | 《审计委员会年报工作制度》 | 否 |
| 7 | 《投资者关系管理制度》 | 否 |
| 8 | 《独立董事工作制度》 | 是 |
| 9 | 《募集资金管理办法》 | 是 |
上述制度已经公司第三届董事会第二十七次会议逐项审议通过。修订的相关制度全文，已于同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。特此公告。
深圳市超频三科技股份有限公司董事会
2023年10月30日