证券简称：万通智控 证券代码：300643

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于万通智控科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就相关事项

之

独立财务顾问报告

2025年6月

目 录

一、释义 ...... 3

二、声明 ...... 4

三、基本假设 ...... 5

四、本次限制性股票激励计划的审批程序 ...... 6

五、独立财务顾问意见 ...... 7

（一）本激励计划归属期归属条件成就的说明 ...... 7

（二）本次归属的具体情况 ...... 10

（三）关于调整授予价格及作废部分限制性股票的说明 ...... 11

（四）结论性意见 ...... 13

六、备查文件及咨询方式 ...... 14

（一）备查文件 ...... 14

（二）咨询方式 ...... 14

一、释义

1. 上市公司、公司、万通智控：指万通智控科技股份有限公司。

2. 股权激励计划、限制性股票激励计划、本激励计划：指万通智控科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划。

3. 限制性股票、第二类限制性股票：指符合本激励计划授予条件的激励对象，

在满足相应获益条件后分次获得并登记的本公司股票。

4. 激励对象：指按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）骨干。

5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。

6. 授予价格：指公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公

司股份的价格。

7. 有效期：指自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属

或作废失效之日止。

8. 归属：指激励对象满足获益条件后，公司将股票登记至激励对象账户的行为。

9. 归属条件：指本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获

益条件。

10. 归属日：指激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，归属日必须为交易日。

11. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。

12. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。

13. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。

14. 《上市规则》：指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》。

15. 《公司章程》：指《万通智控科技股份有限公司章程》。

16. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

17. 证券交易所：指深圳证券交易所。

18. 《自律监管指南》：指《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》

19. 元：指人民币元。

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由上市公司提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划涉及的事项对上市公司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本次限制性股票激励计划的审批程序

万通智控2022年限制性股票激励计划已履行的审批程序：

1、2022年10月25日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

同日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的有关事项进行核实并出具了意见。

2、2022年10月26日至2022年11月4日，公司通过宣传栏在公司内部对本激励计划拟首次授予的激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期已满10天。在公示期内，公司监事会未收到任何对本激励计划激励对象名单提出的异议。2022年11月10日，公司在巨潮资讯网上刊登了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

3、2022年11月17日，公司召开2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。同日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2023年1月4日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

5、2023年9月12日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于<公司2022年限

制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）>的议案》等相关议案，同意授予激励对象预留限制性股票，并对本激励计划相关内容进行修订。公司监事会出具了核查意见。

6、2023年9月28日，公司召开2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）>的议案》。

7、2024年7月5日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》和《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。监事会对归属名单进行了核实并发表了核查意见。

8、2025年6月13日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》和《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。监事会、董事会薪酬与考核委员会对归属名单进行了核实并发表了核查意见。

综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，万通智控2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

五、独立财务顾问意见

（一）本激励计划归属期归属条件的说明

1、董事会就本激励计划归属条件是否成就的审议情况

2025年6月13日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》和《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部

分第一个归属期归属条件成就的议案》，董事会认为公司本激励计划第二类限制性股票首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件已成就，公司将根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定为本次符合条件的41名激励对象办理合计51.4285万股第二类限制性股票归属相关事宜。

2、关于本激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的说明根据公司《激励计划》的相关内容，本激励计划第二类限制性股票首次授予部分第二个归属期为自首次授予限制性股票的授予日起28个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票的授予日起40个月内的最后一个交易日当日止，可归属比例为获授的第二类限制性股票总数的30%。公司本激励计划的首次授予日为2023年1月4日，因此本激励计划首次授予的第二类限制性股票于2025年5月4日进入第二个归属期。

3、关于本激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的说明根据公司《激励计划》的相关内容，本激励计划第二类限制性股票预留授予部分第一个归属期为自预留授予限制性股票的授予日起16个月后的首个交易日起至预留授予限制性股票的授予日起28个月内的最后一个交易日当日止，可归属比例为获授的第二类限制性股票总数的40%。公司本激励计划的预留授予日为2023年9月12日，因此本激励计划预留授予的第二类限制性股票于2025年1月12日进入第一个归属期。

4、符合归属条件的说明

本激励计划第二类限制性股票首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就说明如下：

根据公司2023年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会将按照《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定为符合条件的激励对象办理第二类限制性股票首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的相关归属事宜，并将对部分未达归属条件的限制性股票作废失效处理。经核查，本独立财务顾问认为：截止本独立财务顾问报告出具日，本次激励计划首次授予部分的限制性股票于2025年5月4日进入第二个归属期及预留授予部分的限制性股票于2025年1月12日进入第一个归属期，公司及激励对象未发生法律法规禁止的情形，均满足归属条件，且公司层面业绩已达到考核要求，41名激励对象获授的限制性股票已达到相应归属条件。

（二）本次归属的具体情况

1、授予日期：首次授予日为2023年1月4日，预留授予日为2023年9月12日。

2、可归属的人数：首次授予33人，预留授予8人。

1、归属数量：首次授予部分第二个归属期可归属的数量共计35.0955万股，占公司目前总股本23073.9261万股的0.15%；预留授予部分第一个归属期可归属的数量共计16.3330万股，占公司目前总股本23073.9261万股的

0.07%。

4、授予价格（调整后）：7.17元/股。

5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

6、首次授予部分可归属的激励对象名单及可归属情况：

注：1、上表中已剔除10名因离职而失去激励对象资格的激励对象所涉及的限制性股票数量；

2、实际归属数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。

7、预留授予部分可归属的激励对象名单及可归属情况：

注：1、上表中已剔除5名因离职而失去激励对象资格的激励对象所涉及的限制性股票数量；

2、实际归属数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。

（三）关于调整授予价格及作废部分限制性股票的说明

1、2024年7月5日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》，2022年限制性股票激励计划限制性股票的授予价格由原来的7.50元/股调整至7.34元/股。

2、2024年7月5日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，决议情况如下：

（1）鉴于首次授予的激励对象中5人离职，根据《激励计划》中的相关规定，离职人员不符合有关激励对象的规定，应当取消上述激励对象资格，作废其全部已获授但尚未归属的第二类限制性股票数量共50.7万股；

（2）鉴于公司本激励计划首次授予部分第一个归属期公司层面归属比例为

80%，故将对首次授予全部激励对象因公司层面业绩不达标不能归属部分的20%第二类限制性股票予以作废；鉴于29名激励对象因不完全满足个人层面绩效考核要求不能完全归属，根据《激励计划》《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》中的相关规定，对前述人员不能完全归属的限制性股票予以作废，综上，共计26.8739万股第二类限制性股票不再递延至下期归属并作废失效。综上，本次合计作废77.5739万股第二类限制性股票。

3、2025年6月13日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》，2022年限制性股票激励计划限制性股票的授予价格由原来的7.34元/股调整至7.17元/股。

4、2025年6月13日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，决议情况如下：

（1）鉴于公司2022年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中5人离职和预留授予的激励对象中5人离职，根据《激励计划》中的相关规定，离职人员不符合有关激励对象的规定，应当取消上述激励对象资格，作废其全部已获授但尚未归属的第二类限制性股票数量共52.22万股。

（2）鉴于公司本激励计划首次授予部分第二个归属期公司层面归属比例为60%，故将对首次授予全部激励对象因公司层面业绩不达标不能归属部分的40%第二类限制性股票予以作废。鉴于3名激励对象因不完全满足个人层面绩效考核要求不能完全归属，根据《激励计划》《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》中的相关规定，对前述人员不能完全归属的限制性股票予以作废，综上，共计24.5445万股第二类限制性股票不再递延至下期归属并作废失效。

（3）鉴于公司本激励计划预留授予部分第一个归属期公司层面归属比例为80%，故将对预留授予全部激励对象因公司层面业绩不达标不能归属部分的20%第二类限制性股票予以作废。鉴于3名激励对象因不完全满足个人层面绩效考核要求不能完全归属，根据《激励计划》《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》中的相关规定，对前述人员不能完全归属的限制性股票

予以作废，综上，共计4.6670万股第二类限制性股票不再递延至下期归属并作废失效。

综上，本次合计作废81.4315万股第二类限制性股票。除上述调整外，本次实施的激励计划其他内容与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

经核查，本独立财务顾问认为：截止本独立财务顾问报告出具日，本次激励计划授予价格的调整及作废部分限制性股票事项符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。

（四）结论性意见

本独立财务顾问认为：截至报告出具日，万通智控本次归属的激励对象符合《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的归属所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司本次限制性股票的归属事项尚需按照《管理办法》及《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。

六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、《万通智控科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》；

2、万通智控科技股份有限公司第四届董事会第六次会议决议；

3、万通智控科技股份有限公司第四届监事会第六次会议决议；

4、万通智控科技股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属名单的核查意见；

5、万通智控科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属名单的核查意见。

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

经 办 人：吴慧珠

联系电话：021-52588686

传 真： 021-52583528

联系地址：上海市新华路639号

邮编：200052

（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于万通智控科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：吴慧珠

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

2025年6月13日