证券代码：300643 证券简称：万通智控 公告编号：2025-040

万通智控科技股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属

条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、本次符合2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件的激励对象共33名，可归属的数量共计35.0955万股，占公司目前总股本23,073.9261万股的0.15%。

2、本次符合2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件的激励对象共8名，可归属的数量共计16.3330万股，占公司目前总股本23,073.9261万股的0.07%。

3、本次归属限制性股票授予价格（调整后）：7.17元/股；

4、本次第二类限制性股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

万通智控科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月13日召开了第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》和《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，董事会认为公司本激励计划第二类限制性股票首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件已成就，公司将根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定为本次符合条件的41

名激励对象办理合计51.4285万股第二类限制性股票归属相关事宜。现将具体情况公告如下：

一、2022年限制性股票激励计划情况简述

2023年9月28日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，其主要内容如下：

1、激励工具：第二类限制性股票。

2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

3、授予价格：7.61元/股（调整前）。

4、激励对象范围及分配情况：本激励计划首次授予的激励对象共计44人，包括公司（含子公司）公告本激励计划时在公司任职的董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）骨干，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母以及子女。具体分配如下表所示：

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。

2、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

5、本激励计划的有效期及归属安排

（1）有效期

本激励计划有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过72个月。

（2）归属安排

限制性股票归属前，激励对象获授的限制性股票不得转让、抵押、质押、担保或偿还债务等。

本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后将按本激励计划的归属安排进行归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。

本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

本激励计划预留授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细配股、送股等情形取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属，并作废失效。

6、限制性股票归属的业绩考核要求

（1）公司层面业绩考核要求

本激励计划的归属考核年度为2023-2025年三个会计年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一，本激励计划首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

注：上述“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为准，且“净利润”为归属于母公司所有者的净利润，并剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划的股份支付费用的影响，下同。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属，也不得递延至下期归属，并作废失效。

（2）满足激励对象个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，届时个人

绩效考核结果根据公司规定的个人所对应各个项目完成情况并结合个人考评得出。激励对象个人当年可归属的限制性股票数量按权重比例分配到其所对应的各个项目。各个项目单独考核，按照评价结果得出激励对象单个项目当年实际可归属的限制性股票数量。激励对象个人当年实际可归属的限制性股票数量为各单个项目实际可归属的限制性股票数量的合计。单个项目评价结果分为ABC三档，个人单项绩效考核结果对应的单项可归属比例如下表所示：

激励对象个人当年实际可归属的限制性股票数量=∑公司层面归属比例（X）×个人当年单个项目计划归属的限制性股票数量×个人当年单项可归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，且不可递延至以后年度。

7、2022年限制性股票激励计划已履行的审批程序

（1）2022年10月25日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

同日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的有关事项进行核实并出具了意见。

（2）2022年10月26日至2022年11月4日，公司通过宣传栏在公司内部对本激励计划拟首次授予的激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期已满10天。在公示期内，公司监事会未收到任何对本激励计划激励对象名单提出的异议。2022年11月10日，公司在巨潮资讯网上刊登了《监事会关于2022年限制性股

票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

（3）2022年11月17日，公司召开2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。同日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（4）2023年1月4日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

（5）2023年9月12日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）>的议案》等相关议案，同意授予激励对象预留限制性股票，并对本激励计划相关内容进行修订。公司监事会出具了核查意见。

（6）2023年9月28日，公司召开2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）>的议案》。

（7）2024年7月5日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》和《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。监事会对归属名单进行了核实并发表了核查意见。

（8）2025年6月13日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归

属条件成就的议案》和《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。监事会、董事会薪酬与考核委员会对归属名单进行了核实并发表了核查意见。

二、关于公司2022年限制性股票激励计划归属期归属条件的说明

1、董事会就本激励计划归属条件是否成就的审议情况

2025年6月13日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》和《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，董事会认为公司本激励计划第二类限制性股票首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件已成就，公司将根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定为本次符合条件的41名激励对象办理合计51.4285万股第二类限制性股票归属相关事宜。

2、关于本激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的说明

根据公司《激励计划》的相关内容，本激励计划第二类限制性股票首次授予部分第二个归属期为自首次授予限制性股票的授予日起28个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票的授予日起40个月内的最后一个交易日当日止，可归属比例为获授的第二类限制性股票总数的30%。公司本激励计划的首次授予日为2023年1月4日，因此本激励计划首次授予的第二类限制性股票于2025年5月4日进入第二个归属期。

3、关于本激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的说明

根据公司《激励计划》的相关内容，本激励计划第二类限制性股票预留授予部分第一个归属期为自预留授予限制性股票的授予日起16个月后的首个交易日起至预留授予限制性股票的授予日起28个月内的最后一个交易日当日止，可归属比例为获授的第二类限制性股票总数的40%。公司本激励计划的预留授予日为2023年9月12日，因此本激励计划预留授予的第二类限制性股票于2025年1月12日进入第一个归属期。

4、符合归属条件的说明

本激励计划第二类限制性股票首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第

一个归属期归属条件成就说明如下：

综上所述，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的归属条件已经成就。根据公司2023年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会将按照《激励计划》的相关规定为符合条件的激励对象办理第二类限制性股票首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的相关归属事宜，并将对部分未达归属条件的限制性股票作废失效处理。

三、本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明

1、2024年7月5日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》，2022年限制性股票激励计划限制性股票的授予价格由原来的7.50元/

股调整至7.34元/股。

2、2024年7月5日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，决议情况如下：

（1）鉴于首次授予的激励对象中5人离职，根据《激励计划》中的相关规定，离职人员不符合有关激励对象的规定，应当取消上述激励对象资格，作废其全部已获授但尚未归属的第二类限制性股票数量共50.7万股；

（2）鉴于公司本激励计划首次授予部分第一个归属期公司层面归属比例为80%，故将对首次授予全部激励对象因公司层面业绩不达标不能归属部分的20%第二类限制性股票予以作废；鉴于29名激励对象因不完全满足个人层面绩效考核要求不能完全归属，根据《激励计划》《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》中的相关规定，对前述人员不能完全归属的限制性股票予以作废，综上，共计26.8739万股第二类限制性股票不再递延至下期归属并作废失效。

综上，本次合计作废77.5739万股第二类限制性股票。

3、2025年6月13日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》，2022年限制性股票激励计划限制性股票的授予价格由原来的7.34元/股调整至7.17元/股。

4、2025年6月13日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，决议情况如下：

（1）鉴于公司2022年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中5人离职和预留授予的激励对象中5人离职，根据《激励计划》中的相关规定，离职人员不符合有关激励对象的规定，应当取消上述激励对象资格，作废其全部已获授但尚未归属的第二类限制性股票数量共52.22万股。

（2）鉴于公司本激励计划首次授予部分第二个归属期公司层面归属比例为60%，故将对首次授予全部激励对象因公司层面业绩不达标不能归属部分的40%第二类限制性股票予以作废。鉴于3名激励对象因不完全满足个人层面绩效考核

要求不能完全归属，根据《激励计划》《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》中的相关规定，对前述人员不能完全归属的限制性股票予以作废，综上，共计24.5445万股第二类限制性股票不再递延至下期归属并作废失效。

（3）鉴于公司本激励计划预留授予部分第一个归属期公司层面归属比例为80%，故将对预留授予全部激励对象因公司层面业绩不达标不能归属部分的20%第二类限制性股票予以作废。鉴于3名激励对象因不完全满足个人层面绩效考核要求不能完全归属，根据《激励计划》《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》中的相关规定，对前述人员不能完全归属的限制性股票予以作废，综上，共计4.6670万股第二类限制性股票不再递延至下期归属并作废失效。

综上，本次合计作废81.4315万股第二类限制性股票。

除上述调整外，本次实施的激励计划其他内容与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

四、关于公司2022年限制性股票激励计划可归属的具体情况

1、授予日期：首次授予日为2023年1月4日，预留授予日为2023年9月12日。

2、可归属的人数：首次授予33人，预留授予8人。

3、归属数量：首次授予部分第二个归属期可归属的数量共计35.0955万股，占公司目前总股本23,073.9261万股的0.15%；预留授予部分第一个归属期可归属的数量共计16.3330万股，占公司目前总股本23,073.9261万股的0.07%。

4、授予价格（调整后）：7.17元/股。

5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

6、首次授予部分可归属的激励对象名单及可归属情况：

注：1、上表中已剔除10名因离职而失去激励对象资格的激励对象所涉及的限制性股票数量；

2、实际归属数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。

7、预留授予部分可归属的激励对象名单及可归属情况：

注：1、上表中已剔除5名因离职而失去激励对象资格的激励对象所涉及的限制性股票数量；

2、实际归属数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。

五、激励对象为董事、高级管理人员、持股5%以上股东的，在归属日前6个月内买卖公司股票情况说明本次激励计划激励对象不包含持股5%以上的股东。经公司自查，参与本次激励计划首次授予部分和预留授予部分的董事、高级管理人员在归属日前6个月内不存在买卖公司股票的行为。

六、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响

公司本次对2022年限制性股票激励计划中满足第二类限制性股票归属条件的激励对象办理首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属相关事宜，符合《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律、法规及公司2022年限制性股票激励计划的有关规定。

公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定为限制性股票授予日的公允价值，并将在考核年度的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销。

本次归属限制性股票51.4285万股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资

产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。本次归属对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

七、监事会意见

经审查，监事会认为：公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件已经成就，监事会对激励对象名单进行了核实，同意公司为符合条件的41名激励对象办理第二类限制性股票首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期相关的归属事宜。

八、董事会薪酬与考核委员会意见

董事会薪酬与考核委员会认为：公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期可归属的33名激励对象及预留授予部分第一个归属期可归属的8名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的归属条件已成就。

九、法律意见书的结论性意见

北京德恒（杭州）律师事务所认为：公司已就2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就取得现阶段必要的批准和授权，首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的归属条件已成就，本次归属符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》《上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》及《激励计划》的相关规定。

十、独立财务顾问的专业意见

本独立财务顾问认为：截至报告出具日，万通智控本次归属的激励对象符合《激励计划》规定的归属所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司本次限制性股票的归属事项尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。

十一、备查文件

1、第四届董事会第六次会议决议；

2、第四届监事会第六次会议决议；

3、《北京德恒（杭州）律师事务所关于万通智控科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就、作废部分已授予尚未归属的限制性股票相关事项的法律意见》；

4、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于万通智控科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就相关事项之独立财务顾问报告》。

特此公告。

万通智控科技股份有限公司董事会

二〇二五年六月十三日